上海市锦天城律师事务所关于国光电器股份有限公司第三期员工持股计划提前终止的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于国光电器股份有限公司第三期员工持股计划提前终止的法律意见书

致：国光电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定，就国光电器第三期员工持股计划提前终止相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下:

1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见;本法律意见是基于对公司提前终止第三期员工持股计划有关事实的了解和对有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定的理解作出的,对于出具法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用,并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

4.在为出具本法律意见书而进行调查的过程中，公司向本所声明，其已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的文件、资料或口头陈述和说明，保证不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性内容或重大遗漏；公司向本所提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；公司提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致和相符；公司提供的文件资料上的签名与印章均是真实的，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

5.本法律意见书仅供公司就本次提前终止第三期员工持股计划事宜之目的使用，本所同意公司将本法律意见书上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

基于上述，本所根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期员工持股计划提前终止事宜涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:

一、第三期员工持股计划已取得的批准与授权

2023年4月4日，公司召开2023年第一次职工代表大会，就第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

2023年4月4日，公司召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。同日,公司独立董事就第十届董事会第十八次会议的相关事项发表了独立意见。

2023年4月4日，公司召开第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。

2023年4月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。

2025年1月25日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》。

2025年1月25日，公司召开第十一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》。

2025年2月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》。

本所律师认为，第三期员工持股计划已履行了现阶段所应履行的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次提前终止第三期员工持股计划已取得的批准与授权

2026年3月16日，公司第三期员工持股计划持有人会议审议通过了《关于第三期员工持股计划提前终止的议案》。

2026年3月16日，公司召开第十一届董事会审计委员会会议和薪酬与考核委员会会议，会议分别审议通过了《关于第三期员工持股计划提前终止的议案》。

2026年3月16日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划提前终止的议案》，决定提前终止第三期员工持股计划，关联董事陆宏达、王婕和杨流江回避表决。根据第三期员工持股计划的相关规定，就本次提前终止第三期员工持股计划，董事会已取得公司股东会授权，无

需提交公司股东会审议。

本所律师认为，公司本次提前终止第三期员工持股计划已履行了必要的内部决策程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划(修订稿)》的相关规定。

三、结论性意见

综上，本所律师认为，公司本次提前终止第三期员工持股计划已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》的相关规定。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于国光电器股份有限公司第三期员工持股计划提前终止的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

经办律师:

曹宗盛

沈国权

朱明月

2026年3月16日