国光电器:上海市锦天城律师事务所关于国光电器股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于国光电器股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于国光电器股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：国光电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：

1.本法律意见书仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议

人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3.为出具本法律意见书，本所律师核查了本所认为出具本法律意见书所需的

相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所律师得到公司保证，即公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的书面材料、副本材料、电子

文档等资料，该等资料真实、准确、完整、有效，资料的副本或复印件均与正本或原件一致，不存在虚假陈述，重大遗漏或隐瞒。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

4.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司已于2026年4月21日在指定信息披露媒体上刊登了《国光电器股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，并将本次股东会召开的时间、地点、审议议题及会议登记等事项进行了公告。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已满20日。2026年5月7日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于增加2025年度股东会临时提案暨股东会补充通知的公告》，将增加临时提案后的股东会有关事宜补充通知。

（二）本次股东会的召开本次股东会现场会议于2026年5月18日15时00分在广州市花都区新雅街

凤凰南路 56 号 A5 栋 M 层多媒体会议室如期召开。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月18日9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为2026年5月18日9:15-15:00。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东/股东代理人共397人，均为截至2026年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份97253583股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的17.2900％，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东/股东代理人的身份证明、授权委托书等相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份

1204400股，占公司有表决权股份总数0.2141%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计394人，代表有表决权股份96049183股，占公司有表决权股份总数的17.0759%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员、本所律师，该等人员出席会议的资格均合法有效。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本次股东会审议的议案2026年4月21日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《国光电器股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，会议通知载明了本次股东会审议的议案。

根据公司于2026年5月7日在指定信息披露媒体上刊登的《关于增加2025年度股东会临时提案暨股东会补充通知的公告》，2026年5月6日，公司收到

第一大股东深圳智度国光投资发展有限公司（占公司总股本的11.22%）提交的

《关于增加国光电器2025年度股东会临时提案的函》，提议将《关于聘任第十一届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司2025年度股东会审议。据此，持有公司1%以上股份的股东在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案后二日内以公告形式发出了股东会补充通知，本次股东会增加临时提案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上，经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知及增加的临时提案中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下议案：

（一）审议通过《2025年年度报告及其摘要》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

9575438398.4585%14172001.4572%820000.0843%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

同意反对弃权与会有效表占与会有效占与会有效表占与会有效表决权同意票表决权股份反对票数决权股份总数弃权票数决权股份总数数总数比例比例比例

909663785.8510%141720013.3751%820000.7739%

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9573468398.4382%14265001.4668%924000.0950%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

907693785.6651%142650013.4628%924000.8720%

（三）审议通过《2025年度财务决算》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

9575318398.4572%14135001.4534%869000.0894%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

909543785.8397%141350013.3401%869000.8201%

（四）审议通过《2025年度利润分配预案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9540058398.0947%17661001.8160%869000.0894%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

874283782.5120%176610016.6679%869000.8201%（五）审议通过《2026年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

9583818398.5446%13284001.3659%870000.0895%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

918043786.6419%132840012.5370%870000.8211%

（六）审议通过《关于对外提供担保的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9309354695.7225%40770374.1922%830000.0853%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

643580060.7389%407703738.4777%830000.7833%

（七）审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

9531448398.0061%18410001.8930%981000.1009%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

865673781.6994%184100017.3747%981000.9258%（八）审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9477002097.4463%24045632.4725%790000.0812%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

811227476.5610%240456322.6935%790000.7456%

（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：

同意反对弃权表决结果

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

占与会有占与会有效占与会有效效表决权同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9588408398.5918%12864001.3227%831000.0854%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

922633787.0751%128640012.1406%831000.7843%

（十）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有效占与会有效占与会有效表决结果同意票数表决权股份反对票数表决权股份弃权票数表决权股份总数比例总数比例总数比例

923133787.1223%128180012.0972%827000.7805%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

923133787.1223%128180012.0972%827000.7805%

本议案中，关联股东深圳智度国光投资发展有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区惠

真股权投资中心（有限合伙）回避表决。

（十一）审议通过《关于修改《公司章程》的议案》

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9587958398.5872%13249001.3623%491000.0505%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

922183787.0326%132490012.5040%491000.4634%

本特别决议议案已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十二）审议通过《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9591068398.6192%12517001.2870%912000.0938%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

925293787.3262%125170011.8131%912000.8607%

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

（十三）审议通过《关于修改<董事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9581708398.5229%13435001.3814%930000.0956%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

915933786.4428%134350012.6795%930000.8777%

（十四）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有效占与会有效占与会有效表决结果同意票数表决权股份反对票数表决权股份弃权票数表决权股份总数比例总数比例总数比例

912073786.0785%138210013.0438%930000.8777%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

912073786.0785%138210013.0438%930000.8777%

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

真股权投资中心（有限合伙）回避表决。

（十五）审议通过《关于聘任第十一届董事会非独立董事的议案》

表决结果：

同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

9584798398.5547%13305001.3681%751000.0772%通过其中，中小投资者股东对该议案的表决结果如下：

919023786.7344%133050012.5568%751000.7088%经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

行情