申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于国光电器股份有限公司

2025年度现场检查报告

保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司被保荐公司简称：国光电器

保荐代表人姓名：廖妍华联系电话：0571-85063243

保荐代表人姓名：叶强联系电话：0571-85063243

现场检查人员姓名：廖妍华、王晓乐

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年12月24日至2025年12月26日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容

√

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和深交所相关业务规则履

√行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披

√露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应

√程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审

√

计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部

√

门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作

√

进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况

√

进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委

√

员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委

√

员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

√

制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

√

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件

如会议决议、合同文本等

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

√披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载

√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：1.查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部

的相关规定；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东会资料和信息披露文件

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或

√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间

√

接占用上市公司资金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务

√等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的

√审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2.查

阅募集资金三方监管协议；3.核对募集资金专户银行对账单等资料；4.现场查看募集

资金投资项目实施情况；5.访谈公司相关人员沟通相关情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形

√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补

√

充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更

为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者√

偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

√是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.访谈公司相关人员，查看公司生产经营场所，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；3.查阅行业研究报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件

1.公司是否完全履行了相关承诺√

1

详见二、现场检查发现的问题及说明之问题1

2

详见二、现场检查发现的问题及说明之问题22.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司

重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；3.与公司相关人员进行沟通

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者

风险√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要

√求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、公司已于2025年2月17日召开的第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十

二次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，变更VR整机及声学模组项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光工业园（G9厂房）；

公司已于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，对“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR整机及声学模组项目”进行延期；公司已于2025年5月7日召开第十一

届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”。募集资金投资项目进度整体不及预期。保荐人督促公司及时按照预定用途使用募集资金，视项目开展实际情况关注项目可行性变化情况。

2、根据公司2025年三季度报告，公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为

1912.11万元，同比减少92.17%。主要系一方面公司考虑房地产行业不景气且广州国光

智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）经营受困，基于谨慎性原则，于报告期内对产业园公司的长期股权投资计提减值准备4636万元，对产业园公司的财务资助计提坏账准备3057万元，冲回2025年半年度计提的利息收入212万元；另一方面公司加大团队建设，员工成本上升，管理费用、研发费用等同比增加。保荐人督促公司及时关注生产经营情况、对外财务资助和投资及相关合同履行情况。

3详见二、现场检查发现的问题及说明之问题2（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：__________________________________________廖妍华叶强申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日