上海市锦天城律师事务所

关于国光电器股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于国光电器股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：国光电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果发表法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：

1、本法律意见书仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的

资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书

出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会经公司第十一届董事会第二十二次会议决议同意召开。

根据公司董事会于2025年11月13日发布于指定信息披露媒体的《国光电器股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2025年11月28日（星期五）15时00分在广州市

花都区新雅街凤凰南路 56 号 A5 栋 M 层多媒体会议室召开，由董事长陆宏达先生主持。

本次股东会的网络投票时间为2025年11月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年11月28日9:15—9:25，9:30—11:30

和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年11月28日9:15—15:00。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、召集人和出席人员的资格

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（一）本次股东会的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东会的股东及股东代理人

出席本次股东会的股东及股东代理人共计512名，代表公司有表决权的股份共计145698184股，占公司有表决权股份总数的25.9027%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5名，该等股东持有公司股份140504745股，占公司有表决权股份总数的24.9794%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共计507名，代表公司有表决权的股份共计5193439股，占公司有表决权股份总数的0.9233%。上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加本次股东会的中小投资者股东

本次股东会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计

507名，代表公司有表决权的股份共计5193439股，占公司有表决权股份总数

的0.9233%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等，该等人员出席会议的资格均合法有效。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员均符合有关法

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律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

（二）本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。

（三）根据本所律师审核，本次股东会现场会议由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（四）本次股东会网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的

本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（五）为保护中小投资者利益，本次股东会议案采用中小投资者单独计票。

其中，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

（六）根据现场投票和网络投票的合并统计结果并经本所律师的见证，本次

股东会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：

1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意144799884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3835%；反对836100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5739%；

弃权62200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0427%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4295139股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.7032%；反对836100股，占出

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席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0992%；弃权62200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1977%。

2、审议通过《关于修改〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意142688747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9345%；反对2946237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0222%；

弃权63200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0434%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2184002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.0531%；反对2946237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7300%；弃权63200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2169%。

3、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意142692147股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9368%；反对2944037股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0206%；

弃权62000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0426%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2187402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1186%；反对2944037股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6876%；弃权62000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1938%。

4、审议通过《关于修改〈董事、高级管理人员薪酬考核制度〉的议案》

表决结果：同意144675784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2983%；反对940300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6454%；

弃权82100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0563%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4171039股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.3136%；反对940300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.1055%；弃权82100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5808%。

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5、审议通过《关于修改〈对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：同意142349547股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

97.7017%；反对3275737股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.2483%；

弃权72900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1844802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.5218%；反对3275737股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0745%；弃权72900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4037%。

6、审议通过《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：同意142571747股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

97.8542%；反对3050437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0937%；

弃权76000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0522%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2067002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.8003%；反对3050437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.7364%；弃权76000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4634%。

7、审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：同意142582047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

97.8612%；反对3046837股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0912%；

弃权69300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0476%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2077302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.9986%；反对3046837股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.6670%；弃权69300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3344%。

8、审议通过《关于聘任顾大伟为第十一届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意144675084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

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99.2978%；反对942200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6467%；

弃权80900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0555%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4170339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.3001%；反对942200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.1421%；弃权80900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5577%。

9、审议通过《关于聘任辜明安为第十一届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意144657684股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.2859%；反对941800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6464%；

弃权98700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0677%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4152939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.9651%；反对941800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.1344%；弃权98700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9005%。

本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及

《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》

《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

（以下无正文）

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于国光电器股份有限公司2025

年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

马晓艳

负责人：经办律师：

沈国权王丽娇年月日

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