国光电器股份有限公司董事会议事规则

国光电器股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等

有关法律、法规和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。

第二条董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会

履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事

第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；国光电器股份有限公司董事会议事规则

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董

事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。国光电器股份有限公司董事会议事规则

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；国光电器股份有限公司董事会议事规则

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第十一条余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职权。

第十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违

反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。

第三章董事会的职权

第十五条董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、国光电器股份有限公司董事会议事规则

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部一级管理部门的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十八条董事会的经营决策权限为：

（一）最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百

分之五十以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等。其他重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

（二）最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百

分之五十以下的资产抵押、质押等资产处置；

（三）最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百分之五十以下的对外担保；

（四）最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百

分之五十以下的贷款增量，其他重大新增融资或者将导致公司资产负债率超过百分之七十五的新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可在上述权限内以特别决议的方式授权成立由董事、高管人员和专业

人士组成的领导小组行使经营决策权，但该等授权不能违反法律、行政法规的禁止性规定。涉及需要股东会审批的事项，应按照《公司章程》的规定分级审批，董事会不能越权审批。

第十九条上条所列需要由董事会审议的事项，均应当由董事会秘书或者经国光电器股份有限公司董事会议事规则

办人向董事会详细报告有关情况，为董事会决策提供完整、准确和真实的信息资料。

第二十条董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的职权：

（七）最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百分

之五以下的投资：

1、最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百分之

五以下的资产抵押、质押等资产处置；

2、最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百分之

十以下的对外借款融资；

3、董事会授予的其他职权。

第二十一条就上条第（七）款第3项所规定的董事会授权，董事会应严格

依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的必须由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

第二十二条对下列交易应由董事会审核通过后报股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

该交易涉及的资产总额同时存在账和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产国光电器股份有限公司董事会议事规则

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所指交易是指下列事项：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议。

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十三条公司发生上条规定的“提供担保”事项时，应当按照《公司章程》提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露；除适用上条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准的对外担保事项。

第二十四条董事会审议其权限内担保事项时，应经出席董事会会议的三分国光电器股份有限公司董事会议事规则之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意作出决议。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会议案

第二十五条董事会应当对属于其职权范围内的、未授权给董事长或总裁决策的全部事项进行审议。

经两名以上董事提议，公司董事会也可以对授权给董事长或者总裁的事项进行审议、决定。审议该等事项，应当及时知会董事长或总裁。

第二十六条董事会议案应当在会前提交董事会秘书，由董事会秘书将该等议案提交董事会审议。

董事会议案在会议通知发出以后提交董事会秘书的，由董事会秘书征求全体董事意见后决定是否将该等议案提交该次董事会审议。

第二十七条董事会议案分为报告议案和决议议案。报告议案由报告人起草完成，通过董事会秘书提交董事会审议。决议议案由公司有关部门负责制订、董事会秘书整理，最终形成议案提交董事会审议，除非本规则另有规定。

第二十八条董事会议案的特别制订和提交实施程序：

（一）中长期经营发展规划、年度投资计划、收购兼并和对外投资等资产重

组项目由公司有关部门负责调研、提出方案和可研报告，交由相关部门进行论证（必要时征询专家意见），然后由总裁召集办公会议初审，初审后通过董事会秘书提交给董事长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议后实施。属股东会审议范畴内的事项，由董事会提交股东会审议通过后实施。

（二）增加或者减少注册资本、发行债券、股份回购、合并、分立和解散等

方案由公司有关部门提出方案和可研报告，根据国家法律、法规的规定聘请投资银行、会计师、律师等中介机构提供专业服务，通过董事会秘书提交给董事长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议，然后提交股东会批准和/或取得国家有关部门批准后实施。

（三）利润分配及亏损弥补等方案

由公司财务负责人及有关部门负责人制订方案，交总裁办公会议进行初审，国光电器股份有限公司董事会议事规则然后通过董事会秘书提交给董事长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议，然后提交股东会批准后实施。

（四）重大经营管理事项

对于在经营管理中遇到的突发和亟待解决的重大事项，由总裁汇总问题直接向董事长汇报，董事长可以根据法律、法规和《公司章程》的规定，决定是否有必要召开临时董事会集体审议。如果董事长决定召开临时董事会的，应负责召集，由总裁负责起草议案，交总裁办公会议初审后，通过董事会秘书将议案提交董事长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议。

属股东会审议范畴内的事项，由董事会提交股东会审议通过后实施。

（五）重大关联交易

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

上述关联交易议案由公司财务负责人、董事会秘书拟定，提交董事长复审，并经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。该等议案应说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、协议的主要内容、

交易价格或定价方式、对公司是否有利等事项，必要时可聘请律师、注册会计师、资产评估师等出具专项报告和意见。

公司拟与关联方达成的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过百分之五的关联交易属于股东会审议范畴的关联交易事项，由董事会提交股东会审议通过后实施。

以下关联交易可以免予按照本条规定履行相关审批手续：

1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；国光电器股份有限公司董事会议事规则

5、深圳交易所认定的其他情形。

第五章董事会会议的召集与通知

第二十九条公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第三十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持

临时董事会会议，并在会议召开前三日通知全体董事。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时。

第三十一条董事会召开临时会议的通知方式为：电话、传真或者电子邮件。

第三十二条董事会秘书负责董事会的通知与筹备工作，于会议召开十日（年度董事会会议）或者三日（临时董事会会议）以前通知全体董事，以书面形式（包括但不限于邮件、传真、特快专递等）。

但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十三条董事会秘书应当在会议召开前将全部文件材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达各位董事征

求意见（临时董事会会议除外）。

第三十四条独立董事认为材料不充分，可以要求补充二名或二名以上独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或者延期审议该等事项，董事会应予以采纳。

第六章董事会会议的召开与表决

第三十五条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。

高级管理人员和与所议议题相关的人员，根据需要经董事长同意可以列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见或回答董事的提问，但没有投票表决国光电器股份有限公司董事会议事规则权。

第三十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应当向董事长请假并以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第三十七条董事连续两次未能亲自出席会议，也没有委托其他董事代为出席，视为不履行职责或者不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十八条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项的董事会会议，确

有特殊原因不能出席的独立董事应当事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。

第三十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长履行职权。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事代行董事长职权。

第四十条董事会会议主持人应按照预定时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数；

（二）有其他重大事由的。

第四十一条通常董事会先行审议报告议案，然后审议决议议案。原则上，除非与会全体董事一致同意追加新的议案，董事会不审议会议通知所列议案之外的议案。

第四十二条在董事会会议上，与会董事应充分履行职责，从公司利益和对

股东高度负责的原则出发，实事求是，畅所欲言，本着诚信和敬业至上的精神，对每一议案充分发表意见，并明确表示赞成、反对或弃权。

第四十三条董事会会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；

会议主持人在认为必要时，经征得与会董事半数以上同意后可以宣布休会。

第四十四条董事会决议采取记名投票方式表决，每一名董事有一票表决权。

第四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系国光电器股份有限公司董事会议事规则董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十六条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决等。董事会会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议及传阅方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十七条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不

具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十八条每一议案的表决投票应由董事会秘书当场清点并公布清点结果，会议主持人依据本规则有关规定和清点结果确定议案是否通过，并在会上宣布表决结果，形成书面决议。

第四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并做出决议，视为书面会议。由全体董事会成员的过半数以上董事在董事会决议上签名，即可形成具有法律效力的董事会决议。

第五十一条董事会会议的议论和决议事项在对外公开披露前均属于内幕交易事项，参加董事会会议的董事、列席会议的高级管理人员以及从事会务工作人员应当就会议内容严格保密、不得擅自泄漏给他人。否则，将依法追究责任人的行政、民事以及刑事责任。

第七章董事会决议的实施

第五十二条公司董事会的议案一经形成决议，公司总裁即应组织相关人员

贯彻落实，由相关部门负责督办落实，并就实施情况和存在问题向总裁及时作出汇报，总裁就反馈的执行情况及时向董事长作出汇报。

第五十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实过程中违

反董事会决议的，要追究执行者的责任。

第五十四条每次召开董事会，由董事长或者责成专人就以往董事会决议的

执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。国光电器股份有限公司董事会议事规则

第五十五条董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将

董事长的意见如实传达有关董事、总裁及相关人员。

第八章董事会会议记录

第五十六条董事会秘书应及时做好董事会会议的文字记录工作，并保证记录的准确性。会议结束后，各位董事应于现场在会议记录上签字。

第五十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十八条董事会秘书应在会后对会议材料进行整理和保管。对会议的原

始记录、会议纪要和董事会决议等应按顺序整理存档并长期保存，董事会会议记录保管期限至少10年。查阅除董事会决议以外的董事会文件，应经董事长批准。

第九章董事会决议的公告和备案

第五十九条董事会按照有关法律、法规的要求在董事会会议结束后二日内

对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别和连带责任。

第六十条公司的公告在披露前必须在第一时间送交公司股份上市交易的证

券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第六十一条公司披露的信息在指定的《中国证券报》或中国证监会指定的

披露上市公司信息的其他报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问形式代替信息披露义务。

第十章董事会秘书

第六十二条董事会设董事会秘书，对董事会负责。负责公司股东会和董事国光电器股份有限公司董事会议事规则

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第六十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第六十四条《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第六十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责保管公司股东名册及会议记录；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）《公司章程》和深交所规则所规定的其他职责。

第六十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第八十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六十七条董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

第六十八条公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照《上市规则》的有关规定及其不时所作的修改相应调整。

第十一章董事会专门委员会

第六十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人国光电器股份有限公司董事会议事规则员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第七十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第七十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会国光电器股份有限公司董事会议事规则决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十二章附则

第七十七条本规则自股东会批准之日起生效。

第七十八条本规则适用于公司董事会及全体董事会成员。

第七十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第八十条本规则所称的“以下”包含本数，“以上”、“以外”、“超过”不含本数。

第八十一条本规则根据实际情况变化需要重新修订时，由董事会授权公司

董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会讨论通过，报股东会批准。

第八十二条本规则由董事会负责解释。

国光电器股份有限公司董事会

二○二五年十一月