申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于国光电器股份有限公司

2025年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对国光电器2025年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2023年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司2023年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发行99718919股，每股发行价格13.88元，募集资金总额为人民币

1384098595.72元，扣除承销费用、保荐费用人民币5500000.00元后的余款人

民币1378598595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具《验资报告》（天衡验

字（2023）00132号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金总额扣

除与发行有关的费用人民币8723558.20元（不含税）的募集资金净额为人民币

1375375037.52元。

2、募集资金使用及结余情况

2025年度，直接投入募集资金投资项目268385294.88元，截至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金286899684.31元（预先已投入募投项目的自筹资金1773792.02元，已于2024年5月使用募集资金完成置换），支付中介机构费用3223558.21元，募集资金专用账户现金管理收益及利息收入合计

26920997.31元，累计支付手续费32460.47元，汇兑差-1596.69元，募集资金2025年12月31日余额合计为1115362293.35元。

单位：人民币元项目金额

收到募集资金总额（已扣除部分承销费及保荐费）1378598595.72

减：直接投入募投项目285125892.29

以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1773792.02

支付中介机构费用3223558.21

加：利息收入和理财收益扣除手续费净额26886940.15

募集资金余额1115362293.35

二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2023年12月26日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分

别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国

建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行

股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司

广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签

署了《募集资金三方监管协议》。截至2024年2月7日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国农

业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。2025年5月27日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行签署了《关于募集资金三方监管协议的补充协议》；公司、全资子公司国光声学（越南）有限公司及保荐人申万

宏源证券承销保荐有限责任公司与中国工商银行股份有限公司-河内市分行签署

了《募集资金四方监管协议》。2025年8月27日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验

区花都分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元银行名称银行帐号余额中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（注440864010402886618909.57

1）

中国农业银行股份有限公司梧州科技

203137010400088853119889.75

支行中国农业银行股份有限公司广州市绿

44086401040288687-

色金融改革创新试验区花都分行中国农业银行股份有限公司广州市绿

44086401040288695-

色金融改革创新试验区花都分行中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（注440501551501099996662810243.54

2）

中国工商银行股份有限公司广州市绿

360202682920141741448773090.95

色金融改革创新试验区花都分行中国银行股份有限公司广州市绿色金

65487808199662223.91

融改革创新试验区花都分行交通银行股份有限公司广州市绿色金

4411695610130027183215624622.29

融改革创新试验区花都分行中国银行股份有限公司广州市绿色金

709480637714（USD） 1273659.19

融改革创新试验区花都分行（注3）

中国工商银行股份有限公司-河内市

0127000100066660116（USD） 58108.39

分行(注4)

中国工商银行股份有限公司-河内市

0127000100066660240（VND） 4295.30分行（注5）

合计61735042.89

注1：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下8909.57元协定存款。

注2：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下2810243.54元协定存款。

注3：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下181205.78美元活期存款，折合1273659.19元人民币。

注4：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）有限公司于该账户下8314.74美元活期存款，折合58108.39元人民币。注5：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）有限公司于该账户下16027301越南盾活期存款，折合4295.30元人民币。

截至2025年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币105362.73万元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金

24162.70万元，公司使用闲置募集资金购买理财81200.03万元。

单位：人民币万元

募集资金余额111536.23

减：使用闲置募集资金补充流动资金24162.70

减：使用闲置募集资金购买理财81200.03

募集资金存放专项账户余额6173.50

三、本年度募集资金的实际使用情况

2023年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表（2025年度）”附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司2023年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国光电器管理层编制的《2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了国光电器2025年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对国光电器2025年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：国光电器2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表（2025年度）

附表2：2023年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表附表1：

募集资金使用情况对照表（2025年度）

单位：人民币万元本年度投入募

募集资金总额137537.5026838.54集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额62170.98已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额62170.9828689.97集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例45.20%项目达到本年是否是否已变截至期末累截至期末投资募集资金承调整后投资本年度投预定可使度实达到项目可行性是否发生

承诺投资项目更项目（含计投入金额进度（%）(3)

诺投资总额总额（1）入金额用状态日现的预计重大变化部分变更）(2)＝(2)/(1)期效益效益承诺投资项目

1.新型音响智能制不适不适

否40970.8840970.881434.603286.038.02不适用否造升级项目用用详见本表“未达到计划不适不适进度或预计收益的情

2.汽车音响项目是63043.34----不适用用用况和原因（分具体项目）”

3.VR 整机及声学 不适 不适

否34395.6434395.6410996.2310996.2331.97不适用否模组项目用用

4.越南基地音响产

否62170.9814407.7114407.7123.17否品生产项目

承诺投资项目138409.86137537.5026838.5428689.97-小计

本次募投项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于外部环境因素影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地建设、市场拓展等各方面均受到了一定制约，部分募投项目实施主体和地点及用途进行变更，整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。

2025年4月27日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

公司根据市场竞争环境等综合因素的影响，经审慎考虑，为确保募集资金投入的安全性、有效性及适应外部环境变化，结合公司实际未达到计划进度或经营情况、整体市场变化和客户需求，谨慎使用募集资金，逐步进行项目布局、稳步推进项目实施，公司决定将“新型音响智能制造预计收益的情况和升级项目”“汽车音响项目”“VR整机及声学模组项目”达到预定可使用状态日期从 2025 年 12月 31日延期至 2026年 12 月 31日。

原因（分具体项目）

2025年5月7日，公司召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途的事项。公司将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”变更后的募集资金投资项目由公司新设境外全资子公司国光声学（越南）有限

公司实施，实施地点为越南广南省电盘镇电南北坊电南-电玉工业区，项目建设周期为24个月，即2027年5月达到预定可使用状态。

项目可行性发生重

详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”大变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况公司于2025年2月17日召开的第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施募集资金投资项目 主体及实施地点的议案》，同意变更 VR整机及声学模组项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展实施地点变更情况有限公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8号国光工业园（G9厂房）。除此之外，VR整机及声学模组项目的募集资金投资总额、用途以及实施内容均保持不变。

募集资金投资项目不适用实施方式调整情况募集资金投资项目截至2025年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为1773792.02元（不包含本次发行相关先期投入及置换情董事会决议日前已投入资金），公司已用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额。

况用闲置募集资金暂2024年12月23日第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时时补充流动资金情补充流动资金的议案》。公司同意继续使用闲置募集资金人民币不超过62000.00万元用于暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司况补充流动资金48000.00万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金10000.00万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金4000.00万元。该资金仅限使用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，

到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。

截至2025年12月22日，公司及子公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币62000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2025年12月22日召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公

司继续使用不超过32000.00万元的闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司补充流动资金26500.00万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金5500.00万元。该资金仅限使用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。

截至2025年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为24162.70万元，其中公司补充流动资金20263.54万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金3899.16万元。

2025年1月23日第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过78000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过12个月。

用闲置募集资金进

2025年12月22日召开了第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公

行现金管理情况

司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过82500.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过12个月。

截至2025年12月31日，在董事会及股东大会授权期间及审议额度内，公司用于理财的余额合计为人民币81200.03万元。

项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资

公司闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金和进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。

金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或不适用

其他情况附表2：

2023年向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目拟截至期末实际截至期末投本年度实现变更后的项目对应的原承诺项本年度实际项目达到预定可使是否达到预

变更后的项目投入募集资金累计投入金额资进度（%）的效益可行性是否发目投入金额用状态日期计效益

总额（1）(2)(3)=(2)/(1)（注1）生重大变化越南基地音响产

汽车音响项目62170.9814407.7114407.7123.17不适用不适用不适用否品生产项目

合计-62170.9814407.7114407.7123.17不适用公司于2025年5月7日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，于2025年5月19日召开2024年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途的事项。公司将原计划投入“汽车音响项目”的募集变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”变更后的募集资金投资项目由公司新设境外全

资子公司国光声学（越南）有限公司实施，实施地点为越南广南省电盘镇电南北坊电南-电玉工业区，项目建设周期为24个月，即2027年5月达到预定可使用状态，并于2025年5月9日公布了《关于变更部分募集资金用途的公告》。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用注1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：__________________________________廖妍华叶强申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日