公司章程修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

益……

法权益……

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公和其他有关规定成立的股份有限公司（下称司”）。公司在广州市市场监督管理局注册登记，“公司”）。取得营业执照，统一社会信用代码为

91440101618445482W。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第八条董事长为公司的法定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

之间权利义务关系的、具有法律约束力的文权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章员。

程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员是指第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等。总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。

第二十一条公司发行的股票，以人民币标明第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。面值，每股面值人民币1.00元。

第二十二条公司的内资股和外资股，在中国第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记证券登记结算有限责任公司集中存管。结算有限责任公司集中存管。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实第二十五条公司或公司的子公司（包括公司施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他何资助。人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

第二十八条公司在下列情况下，可以依照法第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购有下列情形之一的除外：本公司的股票：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决励；议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

立决议持异议，要求公司收购其股份；的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

为股票的公司债券；公司因前款第（一）项、第（二）项的情形收购

（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）必需。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会购股份的，应当经股东大会决议。公司因前款会议决议。

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事收购之日起十日内注销；公司按照前款第（二）出席的董事会会议决议。项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应内转让或者注销；公司按照前款第（三）项、第自收购之日起十日内注销；公司按照前款第（五）项、第（六）项规定收购的股份，合计持

（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总

在六个月内转让或者注销；公司按照前款第额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

通过公开的集中交易方式进行。第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十九条公司购回股份，可以下列方式之

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国一进行：

证监会认可的其他方式进行。

（一）要约方式；

公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（三）中国证监会认可的其他方式。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第三十二条发起人持有的公司股票，自公司

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年以内不得转让，且自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不年内不得转让。

得转让。

第三十三条董事、监事、总裁以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任

第三十三条公司董事、高级管理人员应当向公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转份分别计算每年可转让的额度，即每次取得股让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份后，每年可转让的数量为该取得股份数量的份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，份。

且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、第三十四条公司董事、高级管理人员、持有公

持有公司百分之五以上有表决权的股份的股司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司得的利润归公司所有，公司董事会应收回其所所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披得收益并及时披露，但卖出的系其六个月之前露，但卖出的系其六个月之前买入的股票除外。

买入的股票除外。证券公司因包销购入售后剩证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限票不受六个月时间限制。制。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第四十二条公司召开股东大会、分配股利、第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事由董事会或股东大会召集人决定某一日为股会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益享有相关权益的股东。的股东。

第四十三条公司股东享有下列权利：

第四十三条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表权；

决权；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

监事会会议决议、财务会计报告；

凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的，要求公司收购其股份；

异议的，要求公司收购其股份；第四十四条股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司经核实股东身份后按照股东的要求予以政法规的规定。

提供。

第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

第四十五条公司股东大会、董事会决议内容

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员日起六十日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

第四十六条董事、高级管理人员执行公司职法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人单独或合并持有公司百分之一以上股份的股民法院提起诉讼。

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款监事会、董事会收到前款规定的股东书面请规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三直接向人民法院提起诉讼。

十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公定向人民法院提起诉讼。

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

第四十九条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向上市公司作出书面报告。

通过证券交易所的证券交易、协议转让方式、

行政划转或者变更、执行法院裁定或判决、继

承、赠与等方式，使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，投资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过5%（公司公开发行股份前已发行的股份不累计计入该比例中），应当在该事实发生之日起3日内，删除。

向公司董事会提交包括下列内容的权益变动

报告书：（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在公司

中拥有的权益；（3）所持公司股票的种类、

数量、比例；（4）在公司中拥有权益的股份

达到或者超过公司已发行股份的5%的时间及方式。

信息披露义务人未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第五十条公司的控股股东、实际控制人员第二节控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规公司控股股东及实际控制人对公司和公司社定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司

资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状

或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作

出的承诺应当明确、具体、可执行不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反

承诺的责任，并切实履行承诺。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵新增

守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十一条本章程所称“控股股东”是指其第五十四条本章程所称“控股股东”是指其持持有的股份占公司股本总额百分之五十以上有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股

的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会对股东大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

第五十三条本章程所称的“关联关系”，是第五十六条本章程所称的“关联关系”，是指

指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第五十四条股东大会是公司的权力机构，依第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损决定有关监事的报酬事项；方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更算方案；公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（七）修改本章程；

损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决计师事务所作出决议；议；（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事

（九）对发行公司债券作出决议；项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十一）对法律、行政法规及本章程规定的须项；

经股东大会批准的公司对外担保事项作出决（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）修改公司章程；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出章程规定应当由股东会决定的其他事项。

决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准公司章程规定的应由股东大议。

会决定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审新增计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十五条股东大会分为股东年会和临时第五十九条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会一个会计年度完结之后的六个月之内举行。计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最之日起两个月以内召开临时股东会：

低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司有百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

股份的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）三分之二以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程定的其他情形。

规定的其他情形。前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求计算。

日计算。

第五十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地广州市花都区新雅街镜湖大道8号或其他召开通知中载明的地点。第六十一条本公司召开股东会的地点为广州市股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票花都区新雅街镜湖大道8号或其他召开通知中载相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大便利。

会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十八条公司召开股东大会时将聘请律第六十二条公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

第六十三条股东会由董事会召集，由董事长主

第五十九条股东大会会议由董事会召集，董持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者股份的股东可以自行召集和主持。

合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主行召集和主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日

所有股东；公司召开临时股东大会，召集人应前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议当在会议召开十五日前以公告方式通知公司召开十五日前以公告方式通知各股东。

所有股东。

第六十一条单独或者合计持有公司百分之第六十五条单独或者合计持有公司百分之一以

三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提当在收到提案后二日内发出股东大会补充通交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程有关除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股东；

份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

不必是公司的股东；

（六）如果拟讨论的事项需要独立董事发表意

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

见，通知时应当同时披露独立董事的意见及理

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

由；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（七）如果股东大会提供网络投票方式的，通序。

知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股

第六十四条股权登记日登记在册的所有股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权有关法律、法规及公司章程行使表决权。出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条委托人为法人的，由其法定代表第七十二条委托人为法人的，由其法定代表人

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；

别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有限期限；

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法等；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有股东的，应加盖法人单位印章。

注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。

第七十三条公司召开股东大会，全体董事、第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

第七十八条董事会应当在规定的期限内按时召

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面集股东会。

要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会议议题；

事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

(二)董事会收到提议后十日内提出同意或

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政不同意召开临时股东大会的书面反

法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出馈意见；

同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

(三)董事会同意召开临时股东大会的，应在见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事作出董事会决议后的五日内发出召会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事开股东大会的通知；

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

(四)董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第七十五条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的

书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并第七十九条审计委员会向董事会提议召开临时阐明会议议题；股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会

（二）董事会收到提议后十日内提出同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时

（三）董事会同意召开临时股东大会的，应股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中征得监事会的同意；对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

（四）董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或为董事会不能履行或者不履行召集股东大会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以会议职责，监事会可以自行召集和主持；自行召集和主持。

（五）监事会决定自行召集股东大会的，应

当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案；（六）公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。

第七十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的

第八十条单独或者合计持有公司百分之十以上

书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事阐明会议议题；

会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事

（二）董事会收到提议后十日内提出同意会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；

程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不

（三）董事会同意召开临时股东大会的，应同意召开临时股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知征得相关股东的同意；

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（四）董事会不同意召开临时股东大会，或

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当书面形式向监事会提出请求；

以书面形式向审计委员会提出请求。

（五）监事会同意召开临时股东大会的，应

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

（六）监事会未在规定期限内发出股东大

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十会通知的，视为监事会不召集和主持股东大日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；

召集和主持。

（七）连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会，并应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交

易所备案，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；

（八）公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第八十一条审计委员会或者股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知新增

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第八十二条对于审计委员会或者股东自行召集

新增的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第八十三条审计委员会或者股东自行召集的股新增东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七十七条股东大会召开的会议通知发出第八十四条发出股东会通知后，无正当理由，后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公日前至少二个工作日公告并说明原因。告并说明原因。

第七十八条公司董事会和其他召集人应采

第八十五条本公司董事会和其他召集人将采取

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

部门查处。

第七十九条公司召开股东大会，单独或者合第八十六条公司召开股东会，董事会、审计委

并持有百分之三以上股份的股东或董事会、监员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上事会，有权向公司提出新的提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

第八十条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定

第八十七条提案的内容应当属于股东会职权范

不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

（二）有明确议题和具体决议事项；

行政法规和本章程的有关规定。

（三）符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。

第八十一条公司召开年度股东大会提供网

络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十二条公司董事会应当以公司和股东

的最大利益为行为准则，按照本节有关规定对股东大会提案进行审查。

删除。

第八十三条董事会决定不将股东大会提案

列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第八十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所别股股东除外。

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东大会有表决权的股份总数。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十六条股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或第八十九条股东会审议影响中小投资者利益的者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使单独计票结果应当及时公开披露。

提案权、表决权等股东权利。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司不得对征集投票行为设置最低持股比例集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿等不适当障碍而损害股东的合法权益。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向限制。

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第九十条股东会决议分为普通决议和特别决

第八十八条股东大会作出普通决议，应当由议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东表决权的二分之一以上通过。所持表决权的过半数通过。

第八十九条股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第九十条下列事项由股东大会以普通决议通第九十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

第九十二条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；

过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司章程的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向分之三十的；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）发行公司债券；

总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（七）回购本公司股票，且属于本章程第二十

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

八条第一款第（一）项、第（二）项情形的；

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以

的、需要以特别决议通过的其他事项。

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条公司在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网删除。

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第九十四条董事、监事候选人名单以提案的第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选举董事投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东集中使用。拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分拥有的投票数，否则，该票作废；

配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选则，该票作废；举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选候选人；

非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最司的非独立董事候选人；后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次票相同的董事需单独进行再次投票选举。

股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选控股股东提名公司董事候选人的应严格遵循法人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有律、法规和本章程规定的条件和程序。

部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会者监事候选人需单独进行再次投票选举。人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东会、控股股东提名公司董事、监事候选人的应严董事会任免公司的高级管理人员。

格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。

控股股东不得对股东大会人事选举结果和董

事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第九十五条董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等），董事、监第九十五条董事会换届或任职期间改选（包括事候选人可以由以下方式提名产生：免职、增补、更换等），董事候选人可以由以下

（一）现任董事会可以提名董事会候选人；方式提名产生：

现任监事会可以提名监事会候选人；（一）现任董事会可以提名董事会候选人；

（二）单独或者合并持有公司3%以上股份（二）单独或者合并持有公司1%以上股份的股的股东，可提名董事或监事候选人；东，可提名董事候选人；

（三）提名人应向董事会提供其提出的符（三）提名人应向董事会提供其提出的符合本章

合本章程规定的董事或监事候选人简历和基程规定的董事候选人简历和基本情况，董事会应本情况，董事会应在股东大会召开前向股东公在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历告董事或监事候选人的简历和基本情况。董事和基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作或监事候选人应在股东大会召开之前作出书出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后行董事职责；

切实履行董事或监事职责；（四）董事会中的职工代表董事候选人由公司职

（四）监事会中的职工代表监事候选人由工民主选举产生。

公司职工民主选举产生。

第九十六条除累积投票制外，股东大会应对第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表置或不予表决。决。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派地中国证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第九十七条股东大会审议提案时，不得对提第九十七条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条股东大会采取记名方式投票表

第九十八条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十九条股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负票、监票。

责计票、监票，并当场公布表决结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投决议的表决结果载入会议记录。

票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案票结果。

合并统计各种投票方式的投票表决结果。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第次投票结果为准。

一次投票结果为准。股东在现场只能投票一次。

股东在现场只能投票一次。第一百条股东大会现场结束时间不得早于网第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决结果。决议的表决结果载入会议记录。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。

第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表

第一百〇一条出席股东大会的股东，应当对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场对或弃权。交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的持有人意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表份数的表决结果应计为弃权。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇三条在年度股东大会上，董事会、第一百〇三条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第一百〇四条董事、监事、高级管理人员在

第一百〇四条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上应当对股东的质询和建议作出答就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股人数及所持有表决权的股份总数以会议登记份总数以会议登记为准。

为准。

第一百〇五条股东大会应有会议记录。会议第一百〇五条股东会应有会议记录，由董事会

记录记载以下内容：秘书负责。

（一）出席股东大会的股东、代理人人数，有会议记录记载以下内容：

表决权的股份数，占公司总股份的比例；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）召开会议的日期、地点、召集人的姓名名称；或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董理人员姓名；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名、会（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表议议程；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决个审议事项的发言要点；结果；

（五）每一表决事项的表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或或者说明；

说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入容。

会议记录的其他内容。

第一百〇六条召集人应当保证会议记录内容真

第一百〇六条召集人应当保证会议记录内容实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股应当在会议记录上签名，并作为公司档案由公东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方司董事会秘书保存。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第一百〇七条会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方删除

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。

第一百〇八条股东大会决议应当及时公告，

第一百〇七条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有所持有表决权的股份总数及占公司有表决权表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获的各项决议的详细内容。

通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会议的，应当在股东大会决议公告中作特别提决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。第一百〇九条股东大会通过有关董事、监事

第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

大会决议通过之日。

第一百一十条股东大会通过有关派现、送股第一百〇九条股东会通过有关派现、送股或者

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束会结束后二个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第一百一十条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣新增

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第一百一十一条属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总第一百一十一条按照相关规定属于股东会审额高于三千万元且高于公司最近经审计净资议范畴的关联交易事项，由董事会提交股东会审产值的百分之五的关联交易），由董事会提交议通过后实施。

股东大会审议通过后实施。

第一百一十二条股东大会审议关联交易事第一百一十二条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表的有表决权的股份数不计入有效表决权总有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东的表决情况。况。

第一百一十三条审议关联交易事项，关联关第一百一十三条审议关联交易事项，关联关系

系股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事公司董事会披露其关联关系；会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关说明关联股东与关联交易事项的关联关系；联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联联股东对关联交易事项进行审议、表决；股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有有表决权的股份数的半数以上通过；表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关

关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议决议无效，重新表决。无效，重新表决。

第一百一十七条公司董事为自然人，有下列第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；

未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾三年；

逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

（八）不具备五年以上与公司目前主营业务相内容。

同的业务管理经验的（独立董事除外）；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形内容。的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。第一百一十八条董事由股东会选举或者更换，董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在期三年，任期届满可连选连任。

任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。

第一百一十九条董事任期从就任之日起计删除。

算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百二十条股东大会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股东大会召开前披露，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解；董事候选人可以多于章程规定的董事人数。

第一百二十一条董事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺删除。

公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选时接受选任并在当选后切实履行董事职责。

第一百二十二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义职权牟取不正当利益。

务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（二）不得挪用公司资金；

人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；

入；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直以公司财产为他人提供担保；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取会同意，与公司订立合同或者进行交易；

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务；

的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

类的业务；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己的任何组织或个人及其收购行为提供任何形有；

式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十四条董事应当谨慎、认真、勤勉

地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的不超过营业执照规定的业务范围；合理注意。

（二）公平对待所有股东；董事对公司负有下列勤勉义务：

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

及时了解公司业务经营管理状况；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；超过营业执照规定的业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资得将其处置权转授他人行使；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定合理建议；的其他勤勉义务。

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事可以在任期届满以前辞

第一百二十七条董事可以在任期届满以前任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交职报告。董事会应在二日内披露有关情况。

易日内披露有关情况。

第一百三十条董事辞职生效或者任期届满，第一百二十六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十一条董事会决议违反法律、行政

法规、股东大会决议或公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担删除。

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百三十二条董事执行公司职务时违反

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十五条本节有关董事义务的规定，第一百三十一条本节有关董事义务的规定，适

适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。用于公司总裁和其他高级管理人员。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条公司建立独立董事制度：

删除。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实

际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（四）独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他

不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）要

求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当

按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十七条担任独立董事应当符合下第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

列基本条件：列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

具备担任公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；（二）具有《管理办法》所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

关法律、行政法规、规章及规则；法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等等不良记录；不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券券交易所业务规则和公司章程规定的其他条交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

件。

第一百三十八条下列人员不得担任独立董第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列

事：人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之之一以上或者是本公司前十名股东中的自然一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

人股东及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分分之五以上的股东单位或者在本公司前五名之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制际控制人任职的人员；人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负主要负责人；责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项项所列举情形的人员；所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性不具备独立性的其他人员。的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条公司董事会、监事会、单独

第一百三十五条公司董事会、单独或者合并持或者合并持有公司已发行股份百分之一以上有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

会选举决定。

第一百四十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司、公司主要股东之间不存在在其履行独立董事职责时任删除。

何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百四十一条在选举独立董事的股东大

会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出监督机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百四十二条经中国证监会、深圳证券交

易所审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第一百四十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百四十四条独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百四十五条独立董事连续两次未能亲

自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百四十六条对于不具备独立董事资格

或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司

和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。

董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百四十七条除出现上述情况及本章程

规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百四十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百四十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百五十一条独立董事在董事会下设的

薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会删除。

中应当占有二分之一以上的名额并担任召集人。

第一百五十三条独立董事发表的意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百五十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百五十五条为了保证独立董事有效行删除。

使职权，公司为独立董事提供如下必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

（六）除上述津贴外，独立董事不得从公司及

主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十七条董事会由五名董事组成，设第一百四十一条董事会由七名董事组成，设董

事长一名，可以设副董事长。

董事长一名，可以设副董事长。

第一百五十八条董事会行使下列职权：第一百四十二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、拟定公司因本章（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

程第二十八条第一款第（一）、（二）项规定收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散理财、关联交易、对外捐赠等事项；

及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部一级管理部门的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项、委托理财、关联交易事项；事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部一级管理部门的设置；副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；报酬事项和奖惩事项；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、（十）制定公司的基本管理制度；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十二）制订公司章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审者股东会授予的其他职权。

计的会计师事务所；

（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十七）经三分之二以上董事出席，对公司

因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百五十九条就上条第（八）项所规定的

第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收权限，董事会应当建立严格的审查程序和决策购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审人员进行评审，并按照公司章程规定的权限划查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专分范围报股东大会批准。

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

就上条第（十八）项所规定的股东大会授权，股东大会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由股东大会行使的职权授权给公司董事会行使或直接作出决定；但为执行股东大会决议，股东大会可以授权董事会有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。公司股东大会对董事会的授权，应当明确和具体。

第一百六十八条董事会每年至少召开两次第一百五十一条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百六十九条有下列情形之一的，董事长

第一百五十二条有下列情形之一的，董事长应应自接到提议后十日内召集和主持临时董事自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会

会会议：

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时。

（三）监事会提议时。

第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百七十七条公司董事与董事会会议决

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交交上市公司股东大会审议。

股东会审议。

第一百六十五条董事会决议表决方式为：举手

表决、书面表决等。

新增董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议及传阅方式等进行

并作出决议，并由参会董事签字。第七章监事会整章删除

第一百八十二条董事会设董事会秘书。董事

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会本章程的有关规定。

秘书的正常履职行为。

第一百八十四条本章程规定不得担任公司董

第一百六十八条本章程规定不得担任公司董事事的情形适用于董事会秘书。存在下列情形之的情形适用于董事会秘书。存在下列情形之一的一的亦不得担任公司董事会秘书：

亦不得担任公司董事会秘书：

（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚

（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满未满三年的；

三年的；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次三次以上通报批评的；

以上通报批评的；

（三）本公司现任监事；

深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事其他情形。

会秘书的其他情形。

第一百八十五条董事会秘书的主要职责是：

第一百六十九条董事会秘书的主要职责是：

…

…

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会

（三）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的

议的记录和会议文件、记录的保管；

记录和会议文件、记录的保管；

…

…

（四）负责保管公司股东名册、监事会决议及

（四）负责保管公司股东名册及会议记录；

会议记录；

…

…

第一百八十八条董事会秘书的任职资格为：第一百七十二条董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历；（一）具有大学专科以上学历；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管

管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和法规和规章，能够忠诚地履行职责；规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司监事不得兼任董事会秘书；（三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将

（四）公司董事会秘书的任职资格与职责范围按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定将按照深圳证券交易所股票上市规则的有关及其不时所作的修改相应调整。

规定及其不时所作的修改相应调整。

第一百七十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百九十一条审计委员会的主要职责是：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监

息、内部控制评价报告；

督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核计师事务所；

公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

内控制度。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十六条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

第一百九十二条提名委员会的主要职责是：下列事项向董事会提出建议：

（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序（一）提名或者任免董事；

并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、总（二）聘任或者解聘高级管理人员；

裁人员的人选；（3）对董事候选人、总裁候（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章选人选进行审查并提出建议。程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十三条薪酬与考核委员会的主要第一百七十七条薪酬与考核委员会负责制定董

职责是：（1）研究董事、总裁、高级管理人事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策研究和审查董事、总裁、高级管理人员的薪酬流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，政策与方案；(3)研究和制定公司股权激励计划并就下列事项向董事会提出建议：

草案，对获授人进行考核。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十五条各专门委员会对董事会负第一百七十九条专门委员会的提案应当提交董责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负定。责制定。

第一百八十条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百八十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十七条公司章程第一百一十七条第一百八十三条本章程关于不得担任董事的情

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理理人员。人员。

公司章程第一百二十三条关于董事忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

和第一百二十四条第（四）项至第（六）项勤同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百〇一条总裁应当根据董事会或者监事第一百八十七条总裁应当根据董事会的要求，会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告情况。总裁必须保证该报告的真实性。的真实性。

第二百〇三条总裁工作规则应包括以下内第一百八十九条总裁工作规则应包括以下内

容：容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第二百〇五条高级管理人员执行公司职务时管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司根据自身情况，在章程中

新增应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。第一百九十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除。

第二百〇六条至第二百二十八条

第二百三十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送

第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日

年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起二个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和一会计年度前三个月和前九个月结束之日起证券交易所报送并披露中期报告。

的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第二百三十三条公司分配当年税后利润时，第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应应当提取利润的百分之十列入公司法定公积当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之百分之五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配。持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第二百三十四条公司的公积金用于弥补公资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公公积金。

积金不得少于转增前公司注册资本的百分之

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项二十五。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百三十五条利润分配政策的研究论证第二百一十条利润分配政策的研究论证程序和程序和决策机制决策机制

(1)利润分配政策研究论证程序(1)利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环环境或者自身经营状况发生较大变化而需要境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改

修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级监事、公司高级管理人员和公众投资者的意管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

其原因及合理性。(2)利润分配政策决策机制(2)利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，董事会应就制定或修改利润分配政策做出预该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利政策的制订或修改发表意见。对于修改利润分配润分配政策的制订或修改发表意见。对于修改政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详明原因。

细论证和说明原因。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出公司监事会应当对董事会制订和修改的利润席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表

分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会通过。会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的经出席股东大会会议的股东（包括股东代理制定或修改提供便利。人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络

投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二百三十六条公司利润分配政策第二百〇一条公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损和股东大会对利润分配政策的决策和论证过害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑投资者的意见。公司利润分配政策如下：独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配政

(1)公司的利润分配形式：采取现金、股票或策如下：

二者相结合的方式分配股利。(1)公司的利润分配形式：采取现金、股票或二

(2)公司现金方式分红的具体条件：公司优先者相结合的方式分配股利。

采取现金分红的利润分配方式，即公司当年度(2)公司现金方式分红的具体条件：公司优先采实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金取现金分红的利润分配方式，即公司当年度实现后有可分配利润，审计机构对公司的该年度财盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可务报告出具无保留意见的审议报告且不会对分配利润，审计机构对公司的该年度财务报告出公司正常生产经营所需现金流造成不利影响具无保留意见的审议报告且不会对公司正常生时，则公司应当进行现金分红；公司利润分配产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支方式分配的利润不少于当年度实现的归属于出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于母公司股东可分配利润的10%，最近三年以现当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的金方式累计分配的利润的利润不少于最近三10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少年实现的年均可分配利润的30%。于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(3)现金分红的比例：(3)现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到80%；

润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到40%；

润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到20%；

润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情定。

形确定。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之重大投资计划或者重大现金支出指以下情形一：

之一：*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近经审计净资产的50%，且超过5000万元；

一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近经审计总资产的30%。

一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支满足上述条件的重大投资计划或者重大现金出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

支出须由董事会审议后提交股东大会审议批(3)发放股票股利的具体条件：若公司快速成准。长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规

(3)发放股票股利的具体条件：若公司快速成模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本余，提出实施股票股利分配预案。规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配(4)利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，之余，提出实施股票股利分配预案。公司管理层、董事会也可以根据公司的实际盈利

(4)利润分配的期间间隔：一般进行年度分情况及资金需求状况提议进行中期分红。

红，公司管理层、董事会、监事会也可以根据公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公行中期分红。司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用公司董事会应在定期报告中披露利润分配方于发展公司主营业务。

案及留存的未分配利润的使用计划安排或原(5)利润分配应履行的审议程序：公司董事会应则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利于每年6月30日之前编制上一年度的利润分配润应用于发展公司主营业务。预案，并提交股东会审议批准。独立董事应对董

(5)利润分配应履行的审议程序：公司董事会事会编制的利润分配预案发表意见。

应于每年6月30日之前编制上一年度的利润审议利润分配预案的股东会通知中应附上详细

分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相事应对董事会编制的利润分配预案发表意见。关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流审议利润分配预案的股东大会通知中应附上沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与建议，答复中小股东关心的问题。

公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司公司董事会须在股东会批准后二个月内完成股应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对利（或股份）的派发事项。

预案的意见和建议，答复中小股东关心的问公司上一年度盈利但是股东会未批准利润分配题。预案的，应当在定期报告中披露具体原因；独立公司董事会须在股东大会批准后二个月内完董事应对股东会的审议程序、否决理由等事项发

成股利（或股份）的派发事项。表意见。

公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润

分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表意见。

第二百〇三条公司实行内部审计制度，明确内

第二百三十八条公司实行内部审计制度，配

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百三十九条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除。

负责人向董事会负责并报告工作。

第二百〇四条公司内部审计机构对公司业务活

新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百〇五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇七条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇八条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第二百四十条公司聘用取得“从事证券相关第二百〇九条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续务，聘期一年，可以续聘。聘。

第二百四十一条公司聘用会计师事务所由第二百一十条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任委任会计师事务所。会计师事务所。

第二百四十七条股东大会负责审议以下对外第二百一十六条股东会负责审议以下对外担保

担保事项：事项：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资资产百分之十的担保；产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超超过公司最近一期经审计净资产百过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象象提供的担保；提供的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保；保；

（五）担保总额达到或超过公司最近一期经审（五）担保总额达到或超过公司最近一期经审计计总资产的百分之三十以后提供的总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

任何担保；（六）法律、行政法规要求的其他须由股东会批

（六）法律、行政法规要求的其他须由股东大准的对外担保事项。

会批准的对外担保事项。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十六条公司召开股东会的会议通

第二百二十五条公司召开股东会的会议通知，知，以公告或以公告加专人送出、邮件、电传、以公告进行。

传真或电子邮件等书面方式进行。

第二百五十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电传、传真或电子邮删除。

件等书面方式或电话等口头方式进行。

第二百三十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十条公司依照本章程的规定弥补亏损新增后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十一条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十二条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第二百七十条有下列情形之一的，公司应定的其他解散事由出现；

当解散并依法进行清算：（二）股东会决议解散；

（一）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之以请求人民法院解散公司。

十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第二百四十四条公司有本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十五条公司因本章程第二百四十三条

第二百七十一条公司因有上条第（一）、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（三）、（四）项情形而解散的，应当在解散项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股可以申请人民法院指定有关人员组成清算组东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十二条公司清算结束后，清算组应当

第二百七十八条清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百七十九条清算组应当自股东大会或

者有关主管机关对清算报告确认后，依法向公删除。

司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百五十四条清算组成员怠于履行清算职

第二百八十一条清算组人员因故意或者重责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百九十二条本章程附件包括股东会议第二百六十五条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。