国光电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核制度

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董事、高级管理人员薪酬考核制度

第一章总则

第一条为保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激

励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事、高级管理人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。

第二条本制度所适用对象：

（一）在公司担任董事的人员；

（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）薪酬标准公开、公正、透明的原则；

（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四条公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪

酬作相应调整，调整的依据包括：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司发展战略和组织架构调整、职位、职责变化。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

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第二章薪酬与考核的确定权限

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章董事、高级管理人员的薪酬结构及发放方式

第八条董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成，根据公司实际情况，结合市场薪资水平等因素综合确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第九条薪酬核定原则及发放

（一）独立董事和未担任行政职务的非独立董事

独立董事和未担任行政职务的非独立董事享有固定董事津贴，津贴经股东会审议确定标准后按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和未担任行政职务的非独立董事因出席公司董事会和股东会产生的差旅

费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事和未担任行政职务的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）担任行政职务的董事担任行政职务的董事指在公司担任除董事外的其他职务或实际承担公司经

营管理责任和工作的董事，包括公司董事长。有其他行政职务的董事以行政职务

2国光电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核制度授薪。董事长实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。

基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平

等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效年薪以其年度指标为考核基础，根据每年公司实现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及专项工作完成情况等其他情况综合评定。担任行政职务的董事不再另行领取董事津贴。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

（三）高级管理人员

高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。

其基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平等

固定指标给定范围，具体由董事长在董事会审议通过的薪酬方案范围内核定，基本年薪按固定薪资逐月发放。绩效年薪以其年度目标为考核基础，根据每年公司实现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及高级管理人员

专项工作完成情况等其他情况综合评定。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬考核体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和

普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

当业务政策出现重大变化或公司经营业绩出现大幅波动导致董事、高级管理

人员薪酬水平明显有失公允或偏离市场薪酬水平时，可视情况对其绩效年薪进行相应调整。

第四章绩效年薪的考核与实施程序

第十一条年度绩效考核的期间为每年的1月1日起至12月31日止。

第十二条考核年度结束后，由董事长对总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员（董事同时为公司高级管理人员的，按高级管理人员职务执行）提出考核意见，再由董事会薪酬与考核委员会结合上述考核意见以及其他因素综合进行绩效评价。董事会薪酬与考核委员会对董事长进行绩效评价。

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结合上述绩效评价结果和公司实现效益情况，人力资源部门计算上述人员的绩效工资，提交财务部复核，按照上述程序审核后，以书面形式向公司董事会报告。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条相关人员如对董事会薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可

在收到通知后一周内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，由董事会薪酬与考核委员会作出处理；如对董事会薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会作出的决定为最终决定。

第五章责任追究和止付追索

第十四条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不

予以发放绩效年薪：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事或高级管理人员的；

（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的调查；

（三）受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；

（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；

（五）公司发生重大安全事故，严重污染环境的；

（六）董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的。

第十五条董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十六条其他规定

（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

（二）董事、高级管理人员的个人所得税按照税法规定由公司依法代扣代缴。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

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董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十九条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与

国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或与日后修订的深圳证

券交易所有关规定以及《公司章程》相抵触时，按届时的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》等相关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制订和解释。

第二十二条本制度自董事会和股东会审议通过后生效。

国光电器股份有限公司董事会

二〇二六年四月

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