国光电器:北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于国光电器股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：国光电器股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证，法律意见书即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规

定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，根据公司第十一届董事会第十七次会议决议，公司于2025年4月

29日在指定媒体发布了《关于召开2024年度股东大会的通知》，于2025年5月9日在指定媒体发布了《关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，其内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于

2025年5月19日下午15:00在广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办

公室举行；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月19日9:15-9:25，法律意见书

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

时间为2025年5月19日9:15-15:00。会议召开的时间、地点符合会议通知的内容。

经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

本次股东大会的股权登记日为2025年5月12日。经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人477名，所持有表决权的股份总数为114145507股，占公司有表决权股份总数的20.2931%；其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共7名，所持有表决权的股份总数100362121股，占公司有表决权股份总数的17.8427%；参加网络投票的股东共470名，所持有表决权的股份总数为13783386股，占公司有表决权股份总数的2.4505%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事出席本次股东大会现场会议，本所律师以现场参会方式出席了会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

1.审议《2024年年度报告及其摘要》

（1）总的表决情况同意反对弃权法律意见书占与会有占与会有效占与会有效效表决权同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份表决结果股份总数总数比例总数比例比例

11371630799.6240%3527000.3090%765000.0670%通过

（2）中小投资者表决情况同意反对弃权与会有效表占与会有效占与会有效表占与会有效表决权同意票表决权股份反对票数决权股份总数弃权票数决权股份总数数总数比例比例比例

1347038696.9121%3527002.5375%765000.5504%

本所律师认为，《2024年年度报告及其摘要》获得通过。

2.审议《2024年度董事会工作报告》

（1）总的表决情况同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

11371000799.6185%3527000.3090%828000.0725%通过

1346408696.8668%3527002.5375%828000.5957%

本所律师认为，《2024年度董事会工作报告》获得通过。

3.审议《2024年度监事会工作报告》

（1）总的表决情况法律意见书同意反对弃权占与会有占与会有效占与会有效效表决权表决结果同意票数反对票数表决权股份弃权票数表决权股份股份总数总数比例总数比例比例

11370720799.6160%3521000.3085%862000.0755%通过

1346128696.8467%3521002.5332%862000.6202%

本所律师认为，《2024年度监事会工作报告》获得通过。

4.审议《2024年度财务决算》

11369930799.6091%3536000.3098%926000.0811%通过

1345338696.7898%3536002.5440%926000.6662%

本所律师认为，《2024年度财务决算》获得通过。

5.审议《2024年度利润分配预案》法律意见书

11358456999.5086%4984000.4366%625380.0548%通过

1333864895.9644%4984003.5857%625380.4499%

本所律师认为，《2024年度利润分配预案》获得通过。

6.审议《2025年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》

11355456999.4823%5009000.4388%900380.0789%通过

1330864895.7485%5009003.6037%900380.6478%

本所律师认为，《2025年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》法律意见书获得通过。

7.审议《关于对外提供担保的议案》

11164273297.8074%24377372.1356%650380.0570%通过

1139681181.9939%243773717.5382%650380.4679%

本所律师认为，《关于对外提供担保的议案》获得通过。

8.审议《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

11371966999.6269%3604000.3157%654380.0573%通过

（2）中小投资者表决情况同意反对弃权与会有效表占与会有效占与会有效表占与会有效表决权同意票表决权股份反对票数决权股份总数弃权票数决权股份总数数总数比例比例比例法律意见书

1347374896.9363%3604002.5929%654380.4708%

本所律师认为，《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》获得通过。

9.审议《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》

11320910699.1796%8715630.7636%648380.0568%通过

1296318593.2631%8715636.2704%648380.4665%本所律师认为，《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》获得通过。

10.审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》

11373346999.6390%3525000.3088%595380.0522%通过

（2）中小投资者表决情况同意反对弃权法律意见书与会有效表占与会有效占与会有效表占与会有效表决权同意票表决权股份反对票数决权股份总数弃权票数决权股份总数数总数比例比例比例

1348754897.0356%3525002.5360%595380.4283%

本所律师认为，《关于拟续聘会计师事务所的议案》获得通过。

11.审议《关于调整第十一届董事会董事薪酬方案的议案》

1376164896.0232%4842003.3786%857380.5982%通过

1332964895.8996%4842003.4836%857380.6168%

关联股东深圳智度国光投资发展有限公司、智度科技股份有限公司、拉萨经

济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、苏

州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、何伟成、谭光荣已经回避表决本议案。

本所律师认为，《关于调整第十一届董事会董事薪酬方案的议案》获得通过。

12.审议《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》

11360256999.5243%4762000.4172%667380.0585%通过

1335664896.0939%4762003.4260%667380.4801%本所律师认为，《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》获得通过。

13.审议《关于修改<对外担保管理办法>的议案》

11165483297.8180%24228372.1226%678380.0594%通过

1140891182.0809%242283717.4310%678380.4881%

本所律师认为，《关于修改<对外担保管理办法>的议案》获得通过。

14.审议《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》法律意见书

11329766999.6343%3493000.3072%665380.0585%通过

1348374897.0083%3493002.5130%665380.4787%

关联股东郑崖民已回避表决本议案。

本所律师认为，《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》获得通过。

15.审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

1389104896.9261%3509002.4484%896380.6255%通过

1345904896.8306%3509002.5245%896380.6449%

关联股东深圳智度国光投资发展有限公司、智度科技股份有限公司、拉萨经

济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、苏

州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）已经回避表决本议案。

本所律师认为，《关于2025年度日常关联交易预计的议案》获得通过。

16.审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

11355926999.4864%5169000.4528%693380.0607%通过

1331334895.7823%5169003.7188%693380.4988%

本所律师认为，《关于变更部分募集资金用途的议案》获得通过。

本次股东大会议案为以普通决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过。

本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。法律意见书四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵何尔康王天宇年月日

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