股东会议事规则修订对照表（2025年7月）

修订前修订后

第二条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公

规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，利。

不得阻碍股东大会依法履行职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

新增第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条上市公司股东大会应当由律师出具法律意见书，第四条公司召开股东会，应当由律师出具法律意见书，法律意见书应当至少包括以下内容：法律意见书应当至少包括以下内容：

（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政

1深交所相关规定和公司章程的规定；法规、深交所相关规定和公司章程的规定；

…………

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案

项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

有效；……

……

第五条公司股东大会应当在《公司法》规定的范围内行第六条公司股东会由全体股东组成。公司股东会应当使职权，股东大会不得干涉股东对自身权利的处分。股东在《公司法》规定的范围内行使职权，股东会不得干涉股大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依程》的规定确定。照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

2第六条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

(一)决定公司经营方针和投资计划；的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有(二)审议批准董事会的报告；

关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改公司章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作作出决议；

出决议；……

3(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

……

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总一期经审计总资产30%的担保；

资产30%的担保；……

……

第八条除资助对象为公司合并报表范围内且持股比例第九条除资助对象为公司合并报表范围内持股比例超

4超过50%的控股子公司外，公司下列财务资助行为，须经过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含

股东大会审议通过：公司的控股股东、实际控制人及其关联人外，公司下列

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过财务资助行为，须经股东会审议通过：

70%；(一)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供债率超过70%；

财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；(二)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

(三)公司控股子公司、参股公司其他股东中一个或者资产的10%；

多个为公司的控股股东、实际控制人或其关联人的，该关(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司联股东未能以同等条件或出资比例提供财务资助的。最近一期经审计净资产的10%；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、(四)公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资助。比例提供同等条件的财务资助的。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控

5制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第九条公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委第十条公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受

赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，除公司与与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，除公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的之外，达到下列标准之一的，应当提交股东司之间发生的之外，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市

6营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

50％以上，且绝对金额超过5000万元；5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

……估值的，以较高者为准；

公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

0.05元的，可向深圳证券交易所申请免于履行股东大会50％以上，且绝对金额超过5000万元；

审议程序。……公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，以及发生的受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于履行股东会审议程序。

调整了原章节顺序，将“第三章会议类别及召开方式”

7与“第五章股东会的召集”调换了顺序，现为“第三章股东会的召集”“第五章会议类别及召开方式”。

第二十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第十三条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日

8出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第二十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份第十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

9董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决

后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时书面形式向监事会提出请求。股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发请求。

出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应得相关股东的同意。在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会求的变更，应当征得相关股东的同意。

不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东

10会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第二十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第十五条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百证券交易所提交有关证明材料。分之十。

第二十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第十六条对于审计与风险管理委员或股东自行召集的

事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机

11取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股外的其他用途。东会以外的其他用途。

第二十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第十七条审计与风险管理委员或股东自行召集的股东

必需的费用由上市公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十七条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的第十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会股东，有权向公司提出提案。

补充通知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

12除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列第二十条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任

任一情形：一情形：

…………

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司

3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

…………

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披第二十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作

13出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独出合理判断所需的全部资料或解释。

立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资中将充分披露董事候选人的详细资料，应当包括以下内料，应当包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公

司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近

五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控

制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当

14除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第二十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六后六个月之内举行。个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，中国证监会河南证管局和深圳证券交易所，说明原因并予临时股东会应当在两个月内召开。

以公告。在上述期限内因故不能召开年度股东会，应当报告中国证监会河南证管局和深圳证券交易所，说明原因并予以公告

第十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两第二十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，(一)董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，

15或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；

(二)未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(二)未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计与风险管理委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十二条股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投第三十条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的

票相结合的方式召开。股东大会通知发出后，无正当理由，地点召开股东会。

股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明的方式召开。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现

16具体原因。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长也不能履行或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长也不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会共同推举的一名监事主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大员会成员主持。

17会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续持。

开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第三十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够第三十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股证；委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证代股证；代理他人出席会议的，应当出示本人身份证代理委

18理委托书和持股凭证。托书和持股凭证。

…………

第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第三十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

(一)代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对队列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签名（或盖章）。委托人为法人

(六)委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，股东的，应加盖法人单位印章。

19应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表决。

是否可以按自己的意愿表决。

第三十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事第三十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

前款以外的机构或人员，经会议主持人同意可以列席旁听会议。

第三十八条出席会议人员的登记册由公司负责制作。登第四十条出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记

记册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第四十一条大会开始前，秘书处应将股东登记情况向会第四十三条大会开始前，秘书处应将股东登记情况向会

20议主持人汇报，并由会议主持人在宣布开会后，向大会宣议主持人汇报，并由会议主持人在宣布开会后，向大会宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

新增第四十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公第四十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出或说明。解释和说明。

第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

21或直接终止本次股东大会，但在会议主持人认为必要时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司可以宣布休会。所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。

第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股第五十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持有表决权股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东的股东所持有表决权的三分之二以上通过。代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第五十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

22法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定

（五）公司年度报告；应

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事事会议事规则及监事会议事规则）的修改；会议事规则）的修改；

23…………

（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（十三）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

前款第（三）项、第（十一）项所述提案，除应当经前款第（三）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，第五十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应

应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份关联股东的表决情况。

24不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时开披露。

公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计投资者买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六入出席股东会有表决权的股份总数。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份席股东大会有表决权的股份总数。公司应当在股东大会决在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席议公告中披露前述情况。股东会有表决权的股份总数。公司应当在股东会决议公告……中披露前述情况。

……

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的

25管理人员以外的人订立将公司或者重要业务的管理交于人订立将公司或者重要业务的管理交于该人负责的合同。

该人负责的合同。

第五十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应第五十七条股东会选举两名以上非独立董事或两名以

当充分反映中小股东意见。上独立董事的，应当采用累积投票制，独立董事和非独按《公司章程》规定实行累积投票制，独立董事和非立董事的表决应当分别进行。

独立董事的表决应当分别进行。

新增第五十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

新增第六十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

新增第六十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

26发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算

机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第六十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票。同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理结果载入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有

27权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络第六十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下第六十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（一）召开会议时间、地点、议程和召集人姓名或名份总数及占公司股份总数的比例；称；

（二）召开会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事

28（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董会秘书和高级管理人员姓名；

事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）每一表决事项的表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（六）股东的质询意见、建议及董事会的答复说明等内容；果；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见、建议及董事会的答复说明等

（八）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记内容；

录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

29东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第六十三条股东大会记录由出席大会的董事、监事、董删除

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书保管。

股东大会会议记录保管期限为十年。

第六十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第六十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

新任董事、监事按公司章程的规定就任。按公司章程的规定就任。

新增第七十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

30第六十五条……第七十一条……

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应

31当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十四条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十五条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”

“低于”“多于”，不含本数。

第七十六条本规则由公司董事会负责解释

第七十七条本规则经公司董事会审议后，提交股东会批

准后生效，修改时亦同。

备注：本规则中其他条款中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

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