深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（张亮）

各位股东及股东代表：

本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八

届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限独立董事制度》等有关规定和要求，在2023年任职期间（2023年4月10日至2023年12月31日）以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为原则，以充分发挥独立董事的作用为目标，谨慎、勤勉、认真地行使了独立董事的各项权利，较好地履行了独立董事的各项职责和义务，现将本人2023年度任职期间的履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

张亮先生，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士研究生，注册会计师（非执业会员），中共党员。曾任国浩（深圳）律师事务所律师助理，广东信达律师事务所律师助理，广东君言律师事务所专职律师，广东晟典律师事务所合伙人；现任北京市盈科（深圳）律师事务所律师、合规建设工作委员会副

主任、债务重组与预重整法律事务部主任，深圳市西南政法大学校友会刑侦分会副秘书长，深圳市西南政法大学校友会理事，深圳市律师协会企业合规管理法律专业委员会委员，广东省律师协会合规与风控法律专业委员会副秘书长，公司独立董事。

经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人在任职期间积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，参会前均认真查阅会议相关资料，积极就议案内容与公司有关人员进行沟通，主动了解、获取做出决策所需要的资料，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。

（一）董事会出席情况

2023年任职期间，公司召开了10次董事会会议，本人出席情况如下：

是否连续独立董事应出席次现场出席通讯出席委托出席两次未亲投票情况姓名数次数次数次数自出席张亮10280否均为赞成票

（二）股东大会出席情况

2023年任职期间，公司召开了2次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

独立董事姓名应出席次数出席次数委托出席次数张亮220

（三）董事会专门委员会工作情况

本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、第八届董事会薪酬与考核

委员会主任委员、第八届董事会审计委员会主任委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责。报告期内，本人在董事会专门委员会工作情况如下：

会议名称召开日期会议内容

第八届董事会提名委2023年4月10

1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

员会第一次会议日

第八届董事会提名委2023年6月5

1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

员会第二次会议日1、审议《关于公司独立董事2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》；

第八届董事会薪酬与2023年4月232、审议《关于公司非独立董事2022年度薪酬的确定及考核委员会第一次会日2023年度薪酬方案的议案》；

议3、审议《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》。

1、审议《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权

第八届董事会薪酬与

2023年6月5的议案》；

考核委员会第二次会日2、审议《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份议额的议案》。

第八届董事会审计委2023年4月10

审议《关于聘任公司内部审计负责人的议案》员会第一次会议日1、审议《大华会计师事务所关于2022年度审计工作情况与审计委员会沟通报告》；

2、审议《2022年年度报告全文及其摘要》；

3、审议《2022年度财务决算报告》；

4、审议《2022年度利润分配预案》；

5、审议《2022年度内部控制自我评价报告》；

6、审议《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》；

7、审议《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》；

8、审议《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》；

第八届董事会审计委2023年4月239、审议《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理

员会第二次会议日财产品的议案》；

10、审议《关于开展应收账款保理业务的议案》；

11、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

12、审议《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》；

13、审议《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》；

14、审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

15、审议《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

16、审议《2023年第一季度内审工作报告暨第二季度内审工作计划》；

17、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

第八届董事会审计委2023年4月27

审议《2023年第一季度报告》

员会第三次会议日

第八届董事会审计委2023年8月41、《关于修订<内部审计制度>的议案》；

员会第四次会议日2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

1、《2023年半年度报告全文及其摘要》；

第八届董事会审计委2023年8月282、《2023年第二季度内部审计工作报告暨第三季度工

员会第五次会议日作计划》。

1、审议《2023年第三季度报告》；

第八届董事会审计委2023年10月272、《2023年第三季度内部审计工作报告暨第四季度工

员会第六次会议日作计划》。

第八届董事会审计委2023年12月221、审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议

员会第七次会议日案》。

（四）独立董事专门会议工作情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等相关制度的规定，切实履行独立董事专门会议的职责和义务。报告期内，本人作为公司第八届董事会独立董事参加了3次独立董事专门会议，对公司修订独立董事相关制度、关联交易等事项进行审议，与管理层进行了充分的沟通，进一步了解公司的经营情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，参加了2次与年审会计师的见面沟通会，就2022年年报审计工作总结、2023年年报审计计划与会计师进行了有效地探讨和深入交流，认真听取年审会计师关于年度审计工作的开展情况的汇报，充分探讨和交流年报审计中的重点关注事项、审计要点等内容，确保公司财务信息的准确性、完整性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人密切关注公司的经营动态，积极参加公司股东大会，听取中小股东的意见及建议，与董事会秘书、董事会办公室不定期交流关于中小投资者重点关注的事项，积极畅通公司与中小股东的沟通渠道，了解中小股东的各项诉求，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，积极、有效地履行独立董事职责。

同时，本人不断加强对上市公司相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、深交所下发的相关文件，提高保护中小股东合法权益的履职意识。

2023年5月25日，本人出席了公司2022年度网上业绩说明会，积极、客

户的回答投资者的提问，并广泛听取投资者的意见和建议。

（七）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场查阅资料、实地考察等途径，充分了解公司生产经营、财务管理和内部控制等相关情况，现场工作时间共十五天。同时，本人通过微信、电话等方式与公司董事、监事、高级管理人员、审计部等有关人员保持密切联系，及时了解和掌握公司的重大事项，利用自己的专业优势积极对公司经营管理献计献策，切实履行了独立董事的职责。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、经营班子等相关人员积极配合本人工作，主动详细讲解公司经营状况并提供相应资料文件，方便独立董事作出客观判断，并对本人提出的问题和建议予以重点关注。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决

策事项履行了相关程序，本人以自身专业知识和专业能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。报告期内本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易意见类序号会议时间会议届次发表意见事项型《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》《关于向珠

第八届董事会

12023年4月23日海航空城发展集团有限公司借款同意

第二次会议展期暨关联交易的议案》《关于

2023年度日常关联交易预计的议案》2023年12月29第八届董事会《关于全资子公司拟签署中标项

2同意

日第十次会议目合同暨关联交易的议案》

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

《2022年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《规范运作》等的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年度内部控制的实际情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。

（三）续聘2023年度会计师事务所事项经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业相关资质和投资者

保护能力，在担任公司多年审计机构的审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司

2023年度审计工作的要求。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员

公司2023年4月10日分别召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一

次职工代表大会，选举产生了公司第八届董事会全体董事成员、第八届监事会全体监事成员；同日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，选举产生了第八届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员及第八届监事长，聘任了荣誉董事长、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表。

本人作为第八届董事会提名委员会主任委员，对本次拟聘任高级管理人员候选人进行了资格审查，认为其具备其行使职权相适应的履职能力和条件，符合相关法律法规的规定，我们同意将聘任高级管理人员事项提交公司董事会审议。

（五）董事、高级管理人员薪酬

报告期内，本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极了解公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效考核等情况，为后续履职创造积极条件。

本人对2022年度董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司2022年度董事及高级管理人员薪酬符合相关规定，符合公司实际经营情况，有利于充分发挥和调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）员工持股及股票期权激励事项

1、公司第三期员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达标，且

部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，公司拟合计收回432.29万股员工持股计划持有人份额（占本员工持股计划总数的56.91%），该事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》等相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效。综上，我们同意公司收回上述所涉及的持股计划持有人份额，合计432.29万股。

2、公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留

授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，合计拟注销2286.052万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公司第一期股票期权激励计划股票期权2286.052万份。

（七）其他工作情况

报告期内，公司经营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，本人任职期间未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。公司及公司管理层在本人履行职责过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！2024年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职责，履行独立董事应尽的义务，促使公司进一步提高内控治理水平，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张亮

二〇二四年四月二十五日