深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事以切

实维护公司和全体股东合法权益为核心，以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定为依据，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责。2023年度，监事会对公司生产经营、财务状况等进行了认真检查，对公司依法规范运作以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督，维护了公司及公司股东的合法权益。现将本年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会换届选举情况

2023年4月10日，公司分别召开2023年第一次职工代表大会、2023年第二次临时股东

大会、第八届监事会第一次会议，选举产生了公司第八届监事会全体监事成员。公司第八届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，具体成员如下：

1、监事长：古少波先生

2、监事会成员：古少波先生、禹宾宾先生、吴柳青女士（职工代表监事）

上述监事成员任期三年，至本届监事会任期届满之日止。

二、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开12次会议，共审议33项议案，会议情况及决议内容如下：

序号会议届次召开日期审议通过的议案

第七届监事会2023年1月

11、《关于向珠海大横琴集团有限公司借款的议案》。

第二十四次会议18日

1、《关于补充确认关联方及关联交易的议案》；

第七届监事会2023年3月822、《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议

第二十五次会议日案》。

第七届监事会

2023年3月

3第二十六次会议1、《关于监事会提前换届选举非职工代表监事的议案》。

24日

决议公告第八届监事会2023年4月

41、《关于选举公司第八届监事长的议案》。

第一次会议10日

1、《2022年度监事会工作报告》；

2、《2022年年度报告全文及其摘要》；

3、《2022年度财务决算报告》；

4、《2022年度利润分配预案》；

5、《2022年度内部控制自我评价报告》；

6、《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》；

7、《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》；

8、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保及向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；

9、《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；

10、《关于开展应收账款保理业务的议案》；

第八届监事会2023年4月11、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

5第二次会议23日12、《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》；

13、《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》；

14、《关于公司监事2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》；

15、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

16、《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

17、《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的议案》；

18、《关于公司 2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》；

19、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

第八届监事会2023年4月

61、《2023年第一季度报告》。

第三次会议25日

1、《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》；

第八届监事会2023年6月572、《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的议

第四次会议日案》。

第八届监事会2023年6月1、《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》；

8

第五次会议12日2、《关于调整公司组织架构的议案》。

第八届监事会2023年8月41、《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改

9

第六次会议日报告》。

第八届监事会2023年8月

101、《2023年半年度报告全文及其摘要》。

第七次会议28日

11第八届监事会2023年10月1、《2023年第三季度报告》。第八次会议27日第八届监事会2023年12月1、《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议

12

第九次会议29日案》。

三、监事会建设及审核监督工作

根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的经营运作情况主要发表如下意见：

（一）关于公司依法运作情况

报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。

监事会认为，公司严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关上市公司的法律、法规依法运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责；公司董事、高级管理人员能够恪尽职守并遵守其承诺，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，致力于公司的经营及发展，没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）关于检查公司财务及定期报告审核情况

监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

报告期内，监事会对董事会编制的公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告进行了审核并分别发表了书面审核意见，认为董事会编制和审核前述报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）信息披露事务管理制度的执行情况

2023年，监事会对公司建立和实施信息披露制度情况进行了监督和检查。认为：公司已

制定了较为完善的信息披露内部控制制度，严格遵守《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定及其他法律法规的要求，根据公司实际情况真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保障了公司投资者和中小股东的知情权，切实提升了公司的规范运作水平。

（四）关于监事会提前换届选举非职工代表监事的事项

监事会认为：鉴于公司控股股东变更已完成，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，依据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，公司监事会拟提前换届选举。经公司拥有表决权的第一大股东珠海大横琴集团有限公司及公司监事会提名推荐，监事会同意提名并推荐古少波先生、禹宾宾先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。经公司监事会审查，古少波先生、禹宾宾先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规规定不得担任监事的情形，具备担任公司监事的资格。上述非同意职工代表监事候选人提交公司2023年第二次临时股东大会以累积投票表决方式进行选举。

（五）关于公司利润分配预案的审核情况经审核，监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配是结合公司2022年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展。

（六）关于2022年度内部控制自我评价报告审核情况经审核，监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷，该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（七）关于公司对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，公司监事会对公司对外担保及关联方资金占用等情况进行了核查和监督，认为：公司能够认真执行有关法律法规，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）关于公司关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查。报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司经营的实际需要，且均能严格按照董事会及股东大会决议执行，交易按照市场化原则定价，遵循了公允性和公平交易原则，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

（九）关于续聘2023年度会计师事务所的事项经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。为确保公司2023年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。

（十）关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的事项经审核，监事会认为：《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况，募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在违规使用及管理募集资金的情形。

（十一）关于以债转股方式对全资子公司增资的事项经审核，监事会认为：公司拟以债转股的方式对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）增资7.26亿元人民币，有利于优化宝鹰建设资本结构，促进其各项业务健康可持续发展。本次增资事项不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次以债转股方式对宝鹰建设增资事项。

（十二）关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告事项经审核，监事会认为：公司对中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（〔2023〕105号）

的相关要求逐一进行了整改，整改报告如实反映了公司整改措施及整改结果的相关情况，监事会同意该整改报告。

（十三）关于建立和实施内幕信息知情人登记制度情况

报告期内，监事会对公司《内幕信息知情人登记制度》的执行情况进行了监督，认为：

公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备流程，做好内幕信息保密管理工作并予以严格执行。报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

（十四）关于公司内部控制情况

报告期内，公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。四、2024年度监事会工作计划

（一）按照法律法规，认真履行职责

2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，认

真履行职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，规范公司经营活动的决策流程，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；按照《监事会议事规则》严格落实监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和全体股东的权益，促进公司法人治理水平的进一步提升。

（二）加强监督检查，防范经营风险

监事会将不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方面的监督。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；为防范企业风险，进一步加强内部控制制度，定期了解、掌握公司的经营状况，特别关注重大经营事项和投资项目；

保持与内部审计和公司所委托的审计会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（三）加强自身学习，提高业务水平

为了进一步维护公司和股东的利益，监事会全体成员将在新的一年里继续不断强化自身建设，积极参加监管机构组织的相关培训，持续学习相关政策法规及专业知识，提升履职水平。同时，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，促进公司朝着更加制度化、规范化、科学化的方向发展，切实维护公司及股东的合法权益。

特此报告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

2024年4月25日