宝鹰股份:董事会决议公告

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2024-018

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十

三次会议通知于2024年4月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级

管理人员发出，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中现场出席会议的董事为：胡嘉先生、吕海涛先生、黄如华先生、肖家河先生、徐小伍先

生、张亮先生，通讯出席本次会议的董事为：古朴先生、高刚先生公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

《2023年度董事会工作报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》；

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》；《2023年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《2023年年度审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》；

董事会认为：鉴于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，同时结合公司中长期发展规划和短期经营发展情况，为保障公司现金流的稳定和公司长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度不进行利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-021）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

董事会认为：公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要；各项重大风险识别及评估工作有序展开，能够有效防范公司经营活动中的风险，有效保护了公司和股东的利益。

具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度融资额度的议案》；

为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，董事会同意2024年度公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司、融资担保公司等金融机构或类金融机构申请合

计不超过人民币100亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。

上述融资额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股

东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续，对公司和各子公司之间的融资额度可进行调配，实际融资和具体合作机构将视公司及子公司实际资金需求而定（各金融机构实际融资额度以签订协议为准）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》；

为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，在具体融资业务办理过程中，公司及子公司拟为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。在上述预计担保总额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，具体每笔担保的担保期限和方式以担保方与金融机构签订的相关担保协议为准。

2024年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。

9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》；

为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关方签署有关合同和协议。关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、黄如华先生、肖家河先生对该议案回避表决。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议以

3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；

董事会同意公司在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，适时利用不超过人民币4000万元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等，在额度范围内董事会授权公司及子公司管理层具体实施理财相关决策事项，资金额度可循环使用。

2024年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-024）。

11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》；董事会同意公司及子公司根据实际经营需要，与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币20亿元，在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2024-025）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

公司及子公司预计与控股股东大横琴集团及其控制的子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币50.04亿元，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在预计期限及预计额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、黄如华先生、肖家河先生对该议案回避表决。

2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议以

3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

13、会议审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议；同时，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均回避表决，因此本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

17、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

18、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及