*ST宝鹰:董事、高级管理人员离职管理制度

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管

理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事

辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效。公司应在收到相关书面报告后两个交易日内披露有关情况。

第四条除本制度第七条第一款规定情形外，如存在下列情形，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

1第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，

确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日任期结束。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日任期结束。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）、

（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理

人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人

员出现本条第（三）、（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条股东会可以决议解任董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第九条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离

任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如

2存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十条董事、高级管理人员应在离职生效后的五个工作日内办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司治理的稳定性以及业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件资料、数据资产、印章、

未完成工作事项等。对未办结的公司事务，离职董事、高级管理人员应当详细说明进展、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十一条如离职人员涉及重大投资、重大关联交易或重大财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期

结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行相关承诺。离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十四条任期尚未结束或者离职尚未生效的董事，因其擅自离职给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。离职董事、高级管理人员应配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十六条董事和高级管理人员持股变动应继续遵守下列规定：

（一）公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞

3价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所相关

业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第四章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法