中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司

要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

之2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受珠海大横琴

集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“收购人”）委托，担任其要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）

的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2024年7月31日至2025年9月5日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就本持续督导期间内（即2025年7月1日至2025年9月5日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、要约收购履行情况2024年7月31日，宝鹰股份公告了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。本次要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。

2024年9月6日，宝鹰股份公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有101个账户，共计

13803660股股份接受收购人发出的要约。截至2024年9月7日，本次要约收

购的清算过户手续已经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况经核查，本持续督导期内，收购人大横琴集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宝鹰股份的股东权益。

2025年7月1日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2025〕697号），由于公司未在2024年业绩预告中预计净资产为负值的情形，

1且未按规定披露相关风险提示公告，董事长吕海涛、总经理肖家河、财务总监薛

文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，决定对公司及相关当事人给予通报批评的处分。

2025年10月17日，上市公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正并对胡嘉、肖家河、薛文、刘成采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕

161号），经查，上市公司在工程管理、采购管理、资金管理方面的内部控制存在缺陷，2024年12月关联方现金捐赠相关的信息披露不准确，决定对上市公司采取责令改正的监管措施，对胡嘉、肖家河、薛文、刘成分别采取出具警示函的监管措施。同日，深圳证券交易所就前述《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正并对胡嘉、肖家河、薛文、刘成采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕161号）涉及的问题向上市公司及相关人员出具了《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、胡嘉、肖家河、薛文、古少波、刘成的监管函》（公司部监管函〔2025〕第176号）。

经核查，本持续督导期内，除上述事项外，大横琴集团、宝鹰股份均按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《要约收购报告书》，大横琴集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，大横琴集团不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来

12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果

未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。

2（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来

12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”

2025年7月24日、2025年8月15日，公司分别召开第八届董事会第二十

八次会议及2025年第二次临时股东大会，同意公司在不低于股权评估价的前提下通过广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让公司所持有的旦华复能（珠海）

新能源科技有限公司（以下简称“旦华复能”）50.10%股权。公司所占旦华复能的50.10%股东权益价值为2997.32万元；同时，公司要求股权竞买方除需按约定支付股权转让款外，还需承担偿还公司对旦华复能的1000万元借款本金及相应利息，最终确定首次挂牌转让底价为人民币4050万元。

截至2025年10月28日，挂牌结束后，经广东联合产权交易中心及公司确认，栖贤悦鑫（临沂）投资发展有限公司具备本次交易的受让资格。上市公司已收到广东联合产权交易中心划转的、扣除交易服务费后的所有交易价款，为人民币4042.675万元（含上市公司对旦华复能的1000万元借款本金及相应利息）。

2025年10月24日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，大横琴集团将其持有的上市公司75964060股股份（占上市公司股份总数的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。

2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》。同时，上市公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的数量不超过423280423股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。同日，上市公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定

3对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。

2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，若上市公司未能在 2026年度实现撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，将导致本次股份转让事项终止。因此，本次股票转让事项需要在上市公司撤销相关风险警示后方可实施。

经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

2025年7月24日，上市公司董事会收到财务总监薛文女士、副总经理高传

玉先生递交的书面辞职报告，薛文女士因个人原因申请辞去公司财务总监等相关职务，高传玉先生因个人原因申请辞去公司副总经理等相关职务，上述人员辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。同日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，经上市公司总经理提名推荐，董事会提名委员会、审计委员会审核通过，董事会同意聘任杨凯先生担任公司财务总监职务，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

2025年8月4日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司控股股东大横琴集团提名推荐，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意大横琴集团提名李鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

2025年8月15日，上市公司董事会收到第八届董事会董事长、董事吕海涛

先生递交的书面辞职报告，吕海涛先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会专门委员会等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。同日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，与会全体董事一致同意选举李鹏先生为公司董事长，

4任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本次董事长选举完成后，李鹏先生为公司董事长并担任法定代表人。

经核查，除上述事项外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事或高级管理人员发生变动的情况。

（四）收购人在收购后12个月内的其他计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无以下计划：

1、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；

2、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

3、对上市公司分红政策修改的计划；

4、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

2025年4月10日，珠海市国资委出具了《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号），批准本次无偿划转事项。2025年9月1日，大横琴集团召开股东会，审议通过了珠海市国资委将其持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠海市珠光集团

控股有限公司（以下简称“珠光集团”）的决议事项。同日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团共同签署了《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，各方同意上述无偿划转事项。

2025年8月4日、2025年8月15日，公司分别召开第八届董事会第二十九次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>并取消监事会的议案》，股东大会审议通过后，公司监事会停止履职，古少波、禹宾宾、吴柳青的监事职务自动解任，监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。

经核查，除上述事项外，本持续督导期内，大横琴集团没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。

五、提供担保或借款经核查，本持续督导期内，未发现宝鹰股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

5六、持续督导总结经核查，持续督导期内，大横琴集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；

宝鹰股份未在2024年业绩预告中预计净资产为负值的情形，且未按规定披露相关风险提示公告，被深圳证券交易所实施通报批评的处分，2024年度财务报告内部控制被出具否定意见，同时在工程管理、采购管理、资金管理方面的内部控制存在缺陷，2024年12月关联方现金捐赠相关的信息披露不准确，被中国证券监督管理委员会深圳监管局实施责令改正的监管措施，并收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、胡嘉、肖家河、薛文、古少波、刘成的监管函》。

除上述事项外，大横琴集团和宝鹰股份按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；

未发现宝鹰股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

叶佳雯张潇男黄宇雄中信建投证券股份有限公司

2025年11月14日

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