深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事和高级管理人员

持有本公司股份及其变动管理制度

二〇二六年八月董事和高级管理人员

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第一章总则

第一条为加强深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。本制度所指董事、高级管

理人员按相关法律法规及《公司章程》相关规定确定。

第三条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用

他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章股份变动的申报管理

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

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第六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以

书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第七条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第八条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制

性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易

所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有

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公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券

交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券

转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解

除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三章股份变动规则及信息披露

第十四条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份不

得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三

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（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十七条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

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第十八条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

第十九条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。

第二十条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在深圳证券交易所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、

减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在深圳证券交易所规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应

当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区

间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第二十一条公司董事、高级管理人员增持公司股票的，应当遵守有关法律法

规、深圳证券交易所规定，履行报告程序和披露义务。

第二十二条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未披

露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十三条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

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第二十四条相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限

内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。

第二十五条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十六条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。

第二十七条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

第二十八条公司董事、高级管理人员违反有关法律、行政法规及本制度规定

持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的，除视情节轻重承担证券监管机构纪律处分或者自律监管措施外，公司还将根据情况在法律、行政法规及证券交易所业务规则许可范围内给予内部处理，追究有关人员的责任。

第四章附则

第二十九条如公司董事、高级管理人员同时系公司大股东的，还应当遵守相

关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定的大股东所持本公司股份的变动规则。

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或

者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

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第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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