深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司

关联交易决策制度

（二〇二五年十一月修订）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度

第一章总则第一条为进一步加强深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规、业务规则以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围内的子公司。

第三条公司关联交易应当遵守以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

（四）实质重于形式原则。

第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

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（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

本制度第五条或第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条关联关系主要是指关联人在财务和经营决策中，有能力对公司直接

或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条公司与本制度第五条第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代

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表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

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（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十三条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十四条公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十五条公司不得为本制度规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四章关联交易的审议程序

第十六条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准的，应提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十七条除担保事项外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审

4深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条和第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

5深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存

款或者贷款的利息为准，适用第十六条和第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。

第二十二条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十六条和第十七条的规定。

第二十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

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（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得

代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照制度规定履行关联交

易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审

议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

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（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东会以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十六条、第十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收

取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十六条和第十七条的规定。

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第三十条公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第三十一条公司与关联人发生本规则第十一条第十二项至第十六项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十六条、第十七条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

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（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十三条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本节未规定的，适用本章第一节的规定。

第五章关联交易的内部控制

第三十四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其审批程

序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第三十五条公司董事会办公室、财务部为关联交易的管理部门，审计部负

责关联交易内部控制的检查监督工作。公司各子公司、各部门、各下属分公司的负责人是该单位、部门及公司的关联交易管理的第一责任人。

第三十六条审计部负责至少每半年对公司关联交易情况进行一次核查，并

将检查结论提交董事会审计委员会，董事会审计委员会定期检查公司关联交易内部控制的建立和实施情况。必要时公司可以聘请独立财务顾问或相关专业机构对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施情况进行评价。

第三十七条公司及公司下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应

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仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十八条公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会办

公室申报关联自然人、关联法人清单并及时更新，董事会办公室应定期对关联人清单进行核查，确保相关关联人清单真实、准确、完整。

第三十九条本制度第十六条、第十七条规定的及其他应当披露的关联交易，应当提交公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第四十条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章附则

第四十一条本制度中，“以上”、“以内”包含本数，“过”不含本数。

第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行

政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

二〇二五年十一月

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