证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2026-042

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报的问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第14号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下：

1.关于非经常性损益与净资产转正

2026年3月31日，你公司披露的《2025年年度报告》（以下简称“年报”）显示，你公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5920.81万元，同比扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3219.05万元，非经常性损益金额为9139.86万元。非经常性损益主要由非流动性资产处置损益9209.91万元构成，具体包括：（1）向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）全资孙公司

珠海斗门大横琴电子有限公司（以下简称“大横琴电子”）出售成霖工业区投

资性房地产，实现收益约6100万元；（2）公开挂牌转让所持旦华复能（珠海）新能源科技有限公司（以下简称“旦华复能”）50.10%股权，实现收益约3000万元。你公司2025年末归属于上市公司股东的净资产为5079.46万元，较上年末的-612.75万元增加5692.21万元，实现由负转正。

（1）请你公司结合成霖工业区投资性房地产的历史用途、对公司经营的贡

献、出售后对公司现金流及资产结构的影响，说明出售该资产的背景、必要性及商业合理性；结合该资产的权属瑕疵、可能存在的法律风险、资产出售相关

协议安排，说明相关资产是否满足出表条件，账务处理与非经常性损益的确认是否符合企业会计准则的规定；结合评估方法、主要参数、可比交易等情况，说明交易价格的确定依据及公允性，是否存在向关联方输送利益的情形。

1【回复】

一、结合成霖工业区投资性房地产的历史用途、对公司经营的贡献、出售后

对公司现金流及资产结构的影响，说明出售该资产的背景、必要性及商业合理性成霖工业区投资性房地产于1994年建成，最初作为公司生产经营用房使用，主要承担生产制造、产品配套及办公等实业运营功能。随着公司整体业务战略调整与转型，该资产逐步脱离实际生产经营使用，转为以对外出租为主的投资性房地产，地上建筑物全部整体由公司出租给深圳市汉坤世纪科技有限公司，租赁期限自2020年1月1日起至2037年12月31日止，资产实际用途与公司当前以建筑装饰、智慧建筑为主的核心主业不存在生产、研发、运营管理等方面的协同关系，不直接服务于主营业务开展，也不构成业务链条中的必要环节。

从经营贡献来看，该资产仅能提供规模有限的租金收益，年度租金收入约

550万元，在公司整体营业收入中的占比极低，对提升公司盈利能力、改善经营

质量的贡献十分有限。同时，该资产建成年代较早，已按会计政策全额计提折旧，截至评估基准日账面净值为94.82万元，不符合公司优化资源配置、提升资产运营效率的内在要求。

为进一步盘活现有资产，改善资产结构，优化公司财务状况，增强资产流动性，公司将名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整宗土地使用权）以现金方式出售给控股股东大横琴集团的全资孙公司大横琴电子。

本次资产出售交易价款8687.25万元，短期内为公司带来大额一次性现金流入，改善公司短期现金流状况，有效提升资金充裕度与资产流动性，进一步盘活现有资产，增强公司应对短期经营需求、偿债及资金周转的能力。出售完成后，公司将不再持有该房产并丧失相应租金收益，但该部分租金收入占公司2025年整体现金流比例1.11%，占比极低，对公司长期现金流稳定性影响有限。公司将处置所得资金集中投向公司更核心业务及优质项目，优化资源配置与资产结构，将形成更持续、更可观的经营性现金流回报，弥补租金收入的减少，整体能更有利于提升长期盈利能力与发展质量。

二、结合该资产的权属瑕疵、可能存在的法律风险、资产出售相关协议安排，

说明相关资产是否满足出表条件，账务处理与非经常性损益的确认是否符合企业会计准则的规定

2本次出售的成霖工业区投资性房地产包含有证物业与无证物业两部分。其中，

有证物业建筑面积10154.1平方米，对应交易价格为6691.55万元；无证物业建筑面积13002.71平方米，因历史原因未办理不动产权登记，存在权属瑕疵，对应交易价格为1995.70万元，两项资产合计交易总价（含税）8687.25万元。

针对无证物业的转让合法性与风险安排，公司已聘请广东信达律师事务所出具专项合规意见。律师认定，《资产收购协议》约定转让的是无证物业占有、使用、收益等事实权益，相关约定不违反法律、行政法规强制性规定，符合此类资产处置的通行做法，交易完成后受让方不得以无证为由主张违约或赔偿责任。

结合交易协议安排，自资产交付之日起，无证物业对应的全部法律风险、合规风险均由受让方全额承担，公司不再保留与该部分资产相关的任何风险与报酬。

截至报告期末，公司已全额收到交易价款8687.25万元，并完成有证物业不动产过户登记，资产已实际交付且相关收益权已完整转移，公司对标的资产不再拥有控制、管理及决策权，符合《企业会计准则》，企业不再保留资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且丧失对资产的控制时，应当终止确认该项投资性房地产。

故公司投资性房地产满足终止确认的条件，相关资产全部满足出表要求。

本次交易属于偶发性的非核心资产处置行为，公司将处置价款扣除资产账面价值及相关税费后的净额作为非经常性损益列报，相关账务处理与损益确认均符合企业会计准则及非经常性损益认定的相关规定。

三、结合评估方法、主要参数、可比交易等情况，说明交易价格的确定依据

及公允性，是否存在向关联方输送利益的情形本次交易价格以深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估

结果为定价依据，评估机构具有资产评估资格，评估程序合规、方法恰当、参数合理，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

本次评估对象为深圳市龙华区成霖工业区投资性房地产，其中有证物业建筑面积10154.1平方米，无证物业建筑面积13002.71平方米。评估基准日为2025年6月30日，有证物业采用市场法评估，无证物业采用收益法评估。

市场法下对有证部分厂房评估值的确定：评估师选取近期同一供需圈内的法

拍公开成交三个交易案例进行比较，其中，位于龙岗区坂田亿源通雪象工业厂区于2023年10月11日成交案例的交易价格为6712.51元/平方米，土地年限截至2043年8月5日止；位于龙岗区平湖街道平湖村厂房于2025年3月1日成交

3案例的交易价格为6000.75元/平方米，土地年限截至2049年3月4日止；位

于龙岗区坂田河背村厂房于2025年6月24日成交案例的交易价格为6536.45

元/平方米，土地年限截至2041年1月31日止。以上三个比较案例的位置、厂房成新度、厂房结构，周边交通人文因素、土地剩余年限等主要因素与公司本次出售资产差异不大。因此，通过对评估对象及可比案例各自特点进行分析，结合市场状况、交易情况、区位状况、实体状况、权益状况、土地剩余年限等综合因素，得出公司有证厂房的评估单价为6590元/平方米，评估总值为6691.55万元。综上，本次评估过程合理，评估结果具有公允性和合理性。

收益法以租赁合同约定的租金水平为基础，租金标准为18元/月/平方米，每3年上调10%，折现率等关键参数取值符合深圳工业物业市场合理区间，收益期限结合土地剩余使用年限确定，参数选取客观审慎。

经评估，标的资产账面价值94.82万元，评估价值8687.25万元，本次交易以该评估结果为定价依据，确定交易总价（含税）为8687.25万元，其中有证物业及土地使用权交易价格6691.55万元，无证物业权益交易价格1995.70万元，定价过程公开透明，与市场价值不存在显著差异。

本次交易构成关联交易，公司已严格履行关联交易审议程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议，认为交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同时，受让方为具备充足履约能力的法人主体，交易价款已按期足额支付，交易条款公平合理，不存在利益输送、利益倾斜或其他损害上市公司利益的安排。

综上，本次交易价格依据具备资质的第三方专业机构评估结果确定，评估方法恰当、参数合理、可比案例具有代表性，定价公允、程序合规，不存在向关联方输送利益的情形。

（2）你公司前期曾尝试向新能源领域进行战略拓展，旦华复能系你公司在

该方向的重要布局。请结合你公司前期制定的转型战略及后续调整情况，说明本次出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性，包括该子公司设立后的实际经营状况、与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响；说

明公开挂牌转让的定价依据及公允性，包括评估基准日、评估价值、挂牌底价

4的确定过程及成交价格与评估值的差异情况，是否存在调节利润以满足撤销退

市风险警示条件的情形。

【回复】

一、公司前期曾尝试向新能源领域进行战略拓展，旦华复能系你公司在该方向的重要布局。请结合你公司前期制定的转型战略及后续调整情况，说明本次出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性，包括该子公司设立后的实际经营状况、与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响。

出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性：受宏观经济及房地产行业

不景气影响，公司原计划以广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）作为主营经营实体，在开展建筑装饰业务的同时，探索新能源等新质生产力赛道，以构建第二增长曲线。然而，随着国家政策及风电市场发展趋势发生变化，公司审慎评估后认为，旦华复能的风电项目后续资金投入大、回报周期长，继续开发将不利于资源优化配置。为保障国有资产保值增值、保护中小股东权益，公司及时调整战略，终止后续风电项目的开发建设，并将资源集中投向光电半导体产业的转型升级。本次股权处置以第三方评估的公允价格为基础，已履行董事会、股东大会审议程序，决策合法合规，并通过国家产权交易中心公开挂牌转让所持旦华复能股份。此举符合公司长远发展利益。

子公司设立后的实际经营状况：截至报告期末，旦华复能处于初创期，旦华复能下属的莒南 275MW 风电项目三个子项目取得由临沂市行政审批服务局下发

的项目核准批复、建设项目用地预审与选址意见书。截至旦华复能出售之日，其下属莒南 275MW 风电项目仍处于前期开发阶段，旦华复能未产生实际性经营收入，处置旦华复能股权对公司经营状况未产生重大影响。

与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响：旦华复能所属新

能源业务与公司转型后的核心战略方向不存在协同性，本次出售该业务对公司业务转型具有积极影响。出售旦华复能股权后，公司紧抓新一轮科技和产业变革机遇，积极落实光耦合器产业投资，实现业务转型升级。公司已设立子公司珠海澜兴科技有限公司，专注于高端光耦合器领域，积极推进光耦合器产业投资事项，充分利用相关各方的资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，搭建技术团队，协调、落实生产线的投资与运营。

5二、说明旦华复能公开挂牌转让的定价依据及公允性，包括评估基准日、评

估价值、挂牌底价的确定过程及成交价格与评估值的差异情况，是否存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形本次评估由具备证券服务业务资质的深圳中企华土地房地产资产评估有限

公司承担，评估基准日为2025年5月31日。评估机构结合标的企业处于新能源项目前期开发阶段、尚未实现营收的特点，采用资产基础法与收益法进行评估，并最终选取收益法结论作为评估结果。收益法以已取得核准的 275MW 风电项目为价值核心，关键参数包括年发电利用小时数2594小时、风电利用率96.4%、上网电价0.3834元/千瓦时等，均取自项目可行性研究报告、山东地区风电市场化交易均价及行业合理区间，参数选取审慎、依据充分。经评估，旦华复能股东全部权益价值为5982.68万元，对应公司所持50.10%股权的评估价值为2997.32万元。

在评估结果基础上，公司综合考虑股权交易对价及标的公司对公司的1000万元借款本息（合计1050万元），按照国有资产转让相关规定，确定公开挂牌底价为4050万元，该底价不低于对应股权评估价值，符合国资备案与公开挂牌定价要求。挂牌期间仅征集到唯一受让方栖贤悦鑫（临沂）投资发展有限公司，最终成交价格为4050万元，与挂牌底价及评估价值对应交易总额一致。

本次交易已履行董事会、股东大会审议及公开挂牌程序，产权交易合同规范有效，全部交易价款已足额到账并完成工商变更。交易形成的投资收益严格按照《企业会计准则》计算，以成交价格扣除长期股权投资账面价值、应收债权及相关税费后确认，金额真实、依据充分，会计处理合规。本次处置交易是基于战略转型的正常资产退出，有利于更好地聚焦公司核心业务发展，收益确认以实际交易为基础，不存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。

（3）请你公司结合扣非后净利润仍为负值的情况，说明你公司主营业务的

持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分揭示风险。

【回复】

2025年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数。

由于公司所属行业与房地产行业景气度密切相关，这可能对公司长远发展带来一定影响。公司重大资产重组剥离深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝

6鹰建设”）后，整体装饰板块业务规模相对减少，摆脱历史包袱，便于业务订单获取，有利于公司后续健康发展。公司在确保子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，同步推进落实光耦合器产业投资，加快业务转型升级步伐，具体措施如下：

1、持续夯实自身基本建设，提升品牌知名度与服务质量，依靠品牌质量获

取市场效益；进一步提高公司运营效率，严格控制成本，增强市场竞争力。同时，公司将继续充分利用国资控股和混合所有制的双重优势，在增强自身资产实力的基础上，整合控股股东上下游资源，深耕深圳、珠海双主营阵地，夯实市场区域基本盘，紧抓粤港澳大湾区发展机遇，抢占市场机遇，2025年全年新签订单金额5.39亿元2026年公司将持续稳步获取份额，2026年第一季度新签订单约

1.07亿元，推动公司持续、健康发展。

2、强化市场开拓管理，提升经营效益。落实市场开发区域负责制，完善和

落实行之有效的激励制度，充分激发市场开发活力，确保持续获取优质订单；公司业务结构持续优化，构建多元化业务格局，拓展机电、市政、绿化等多元类型；

健全项目承揽前评估机制，强化项目商机评估、标前决策、合同条款、风险预控等环节的联动管理，从源头确保项目盈利能力；加强在手订单跟踪管理，定期盘点合同履约情况，确保在手订单充足，2026年第一季度在手订单为22.57亿元，为公司生产运营提供稳定支持。

3、保障在建项目良性运营，提升项目盈利水平。锚定年度存量项目产值目标，细化进度分解任务，建立定期动态跟踪机制，确保进度计划刚性执行。深挖存量工程项目潜能，通过优化工程施工组织设计、资源配置等方式，实现工程项目目标。紧抓项目全过程成本管控，通过强化前期计划成本预算控制、过程变更签证管理、分供方结算管理等过程管控，提高存量项目及新签订单项目利润率。

强化应收账款管理，推动资金及时回笼，降低财务风险。坚持以实际业绩创造价值，坚定发挥混改优势，激发项目团队动力，实现建筑产业板块稳健经营。

4、加快业务转型步伐，打造第二利润增长点。公司2026年计划完成光耦合

器生产线试验期的厂房装修、设备采购及安装，并推动项目投产试运营，实现达产状态，确保试验期内产品按计划稳定产出，为后续规模化生产奠定基础。公司将继续集中各项优势资源配置于光耦合器产业，加快统筹团队、设备、生产工人、产业空间部署，打造公司第二利润增长点，推动公司整体经营结构更趋优化。

75、加速资产盘活与招商运营，提升经济效益。加快推进公司总部大厦的更

新改造和投入运营节奏，推进建筑装饰产业总部项目招商引资事项，充分利用所处区位的优越性，有效盘活存量资产，改善公司现金流水平，提升整体经济效益，实现资产运营与公司发展的良性互动。

公司在《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

综上，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。公司通过多措并举，持续改善公司的经营情况，促进公司实现高质量发展。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，说明公司持续经营能力是否存在不确定性以及出具标准无保留审计意见的恰当性。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、取得并查阅公司关于出售成霖工业区投资性房地产、转让旦华复能

50.10%股权的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、关联交易公告及公开

挂牌相关文件，核查两项资产处置的决策程序、信息披露合规性。

2、取得并复核成霖工业区资产出售协议、律师合规性说明，重点核查无证

物业的权属瑕疵、风险承担、交付与过户安排；同时复核旦华复能股权转让协议、

产权交易合同、工商变更资料，判断两项资产所有权上风险和报酬转移情况。

3、取得并复核成霖工业区房地产及旦华复能股权两项资产的评估报告，核

查评估机构资质、评估基准日、评估方法、关键参数、可比交易/收益法参数选

取及评估结果合理性，核对交易定价与评估值的一致性。

4、核查银行收款凭证、资金流水、完税凭证及资产过户/工商变更文件，确

认成霖工业区资产出售价款、旦华复能股权转让价款及债权款项均已全额收取，资产已完成交付、过户及交割，核实两项交易真实性与执行情况。

5、检查公司投资性房地产处置、长期股权投资处置的会计凭证、账务处理

过程及非经常性损益列报明细，对照企业会计准则及证监会非经常性损益认定规则，核查两项资产终止确认条件、损益确认金额及列报是否准确。

86、核查成霖工业区资产历史用途、经营贡献、出售背景及商业合理性；了

解公司新能源转型战略、旦华复能设立后经营情况、股权转让原因及合理性，分析两项交易对公司现金流、资产结构、业务转型及持续经营的影响。

7、核查两项交易对手方背景、资金实力及履约能力，结合关联交易审批与

披露程序、公开挂牌流程，判断是否存在向关联方输送利益及调节利润的情形。

8、核查公司战略转型与业务规划情况、经营改善措施、在手订单储备与履

约情况、资金回款状况，判断其持续经营能力是否存在重大不确定性。

二、核查结论经核查，公司出售成霖工业区投资性房地产及转让旦华复能股权事项具备合理商业实质与必要性，交易定价公允、程序合规，资产均满足终止确认条件，账务处理及非经常性损益确认符合企业会计准则规定，不存在向关联方输送利益及人为调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。公司2025年度非经常性损益及净资产转正数据真实、准确，扣非后净利润为负主要受主业阶段性影响，公司已充分披露相关风险，持续经营能力不存在重大不确定性，出具标准无保留审计意见具备恰当性。

2.关于控制权变更与业务转型

年报显示，你公司正在推进控股股东、实际控制人变更事项。2025年10月24日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署《附条件生效的股份转让协议》，拟将所持公司5.01%股份转让给世通纽，2026年3月14日，大横琴集团与世通纽签署《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的进展公告》，转让价格由“不低于每股4.67元”确定为每股4.69元；同时，你公司拟向世通纽定向发行不超过423280423股股份，募集资金不超过8亿元。上述事项完成后，世通纽将成为你公司控股股东，实际控制人将由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。大横琴集团及大横琴股份（香港）有限公司（以下简称“大横琴香港”）已自2025年10月24日起放弃合计持有公司22.37%股份的表决权。你公司于2025年12月设立全资子公司珠海澜兴科技有限公司（以下简称“澜兴科技”），切入光耦合器产业领域，试验期预计投资额2亿元，计划年产2.4亿颗光耦产品。你公司表示暂无光耦产业领域相关的技术储9备和充分的人才储备。年报及相关公告显示，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，约定世通纽在取得你公司实际控制权后三个完整会计年度内，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，合计不低于人民币4亿元。若考核期内未能达成承诺净利润总额，则世通纽须就未达标部分向大横琴集团支付现金补偿。同时，大横琴集团亦承诺宝鹰建科在2026年度及2027年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币3亿元，且各年度均不发生亏损，否则以现金方式向公司进行补偿。

（1）说明正式协议将转让价格由“不低于每股4.67元”确定为每股4.69

元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排，协议转让事项尚需履行的审批程序及当前进展，是否存在实质性障碍，并充分提示相关风险。

【回复】

一、每股4.69元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排2025年10月24日，公司控股股东大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份转让协议》”），大横琴集团拟将所持公司股份75964060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币不低于4.67元。本次《附条件生效的股份转让协议》明确了股份转让的定价原则，在此基础上，后续双方将根据实际情况签订新的股权转让合同，确定交易价格。

为进一步明确交易价格，2026年3月13日，公司控股股东大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），大横琴集团拟将所持公司股份75964060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币4.69元。

本次协议转让属于国有股东非公开协议转让，适用《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均

价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

公司2026年3月14日披露《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的进展公告》，公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.6833元/股，公告日最近一个会计年度（2024年末）上市公司经审计的每股净资产为10-0.0040元/股，因此根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，

大横琴集团与世通纽确定转让价格为每股人民币4.69元。

本次协议转让不存在其他未披露的利益安排。

二、协议转让事项尚需履行的审批程序及当前进展，是否存在实质性障碍，并充分提示风险2025年10月24日，珠海市国资委已出具《关于珠海大横琴集团有限公司非公开协议转让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的意见》（珠国资[2025]230号），原则同意大横琴集团以非公开协议转让方式向世通纽转让公司

75964060股股份，对应持股比例5.01%。本次协议转让的进展情况详见本问询函回复之“2.（1）一、每股4.69元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排”。

截至本问询回复出具之日，本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复，公司正在有序推进珠海市国资委的相关审批流程，预计不存在实质性障碍。此外，本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

本次协议转让的交易双方均具备相应主体资格与履约能力，标的股份权属清晰、不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，未发现可能导致协议转让无法实施的重大实质性障碍。

公司郑重提醒广大投资者：本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管

理机构或其授权机构的批复、取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，上述事项能否最终实施完成以及完成时间尚存在不确定性。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，如上述事项无法最终完成，或者推进过程中出现影响本次股份转让的重大风险，则本次股份转让可能存在终止的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

11（2）说明上述控制权变更事项的当前进展、尚需履行的审批程序及存在的不确定性。结合世通纽受让5.01%股份后仍需通过认购定向发行股份才能取得控制权的交易结构安排，说明上述协议转让与定向发行是否互为前提、构成一揽子安排或存在其他关联安排的具体情况，并说明如定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，协议转让是否仍将实施，以及对你公司控制权稳定性的影响。

【回复】

一、控制权变更事项的当前进展、尚需履行的审批程序及存在的不确定性

本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为世通纽，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。

1、协议转让进展本次协议转让的进展情况详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（1）说明正式协议将转让价格由‘不低于每股4.67元’确定为每股

4.69元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排，协议转让事项尚需履行的审批程序及当前进展，是否存在实质性障碍，并充分提示相关风险”。

2、向特定对象发行 A股股票进展2025年10月24日，珠海市国资委已出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行股票及控制权变更事项的意见》（珠国资[2025]231号），原则同意宝鹰股份向特定对象发行股票及控制权变更事项。

2025年10月24日，公司与世通纽签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。自公司向特定对象发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直积极推进各项工作，相关中介机构已开始进行尽职调查相关工作，公司将全力配合中介机构推进各项工作。

截至本问询回复出具之日，本次向特定对象发行 A股股票已获得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、公司股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施，本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

123、表决权放弃进展2025年10月24日，珠海市国资委已出具《关于珠海大横琴集团有限公司放弃所持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司表决权的意见》（珠国资[2025]232号），原则同意自宝鹰股份董事会审议通过2025年度向特定对象发行 A股股票方案及相关议案之日起，大横琴集团和大横琴股份（香港）有限公司-1 号-R 放弃所持宝鹰股份全部股权对应的表决权。

2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》。同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。表决权放弃的具体情况详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（3）说明大横琴集团放弃表决权的期限、可恢复条件，并分析是否存在控制权不稳定的风险，若存在，请充分提示风险”。

截至本问询回复出具之日，表决权放弃事项仍处于有效期中。

二、协议转让与定向发行是否互为前提、构成一揽子安排或存在其他关联安

排的具体情况，定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，协议转让是否仍将实施，以及对你公司控制权稳定性的影响本次协议转让与定向发行不是互为前提，不构成一揽子安排，不存在其他关联安排，而是分别生效、分别实施。根据公司控股股东大横琴集团已与世通纽签署的《股份转让协议》、公司与世通纽签署的《附条件生效的股份认购协议》，定向发行是否实施完成，不影响协议转让的生效、付款及过户实施。若本次定向发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，不会导致股份转让协议自动终止或无效，协议转让仍将实施。

1、若协议转让顺利实施，定向发行顺利完成，股权结构变化情况若定向发行能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，按照《表决权放弃协议》，公司的控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人将变更为傅晓庆、傅相德。具体的股权变动情况如下：

协议转让、定向发行前协议转让、定向发行后股东名称

持股数量（股）占总股本比例表决权比例持股数量（股）占总股本比例表决权比例珠海大横琴

集团有限公30888898320.37%37.96%23292492312.01%12.18%司

13协议转让、定向发行前协议转让、定向发行后

股东名称

持股数量（股）占总股本比例表决权比例持股数量（股）占总股本比例表决权比例珠海航空城

发展集团有17495177211.54%-1749517729.02%-限公司

古少明613336584.05%-613336583.16%-大横琴股份（香港）有

303246452.00%-303246451.56%-

限公司-1号

-R

世通纽---49924448325.74%25.74%

注：2023年2月17日，珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）与大横琴集团签署了《表决权委托协议》，古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》，航空城集团将所持公司174951772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61333658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团，下同。

2、若协议转让未实施，定向发行顺利完成，股权结构变化情况

若定向发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，协议转让未实施按照《表决权放弃协议》，公司的控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人将变更为傅晓庆、傅相德。具体的股权变动情况如下：

协议转让、定向发行前定向发行后（若协议转让未实施）股东名称

持股数量（股）占总股本比例表决权比例持股数量（股）占总股本比例表决权比例珠海大横琴集团有

30888898320.37%15.58%30888898315.93%12.18%

限公司珠海航空城发展集

17495177211.54%-1749517729.02%-

团有限公司

古少明613336584.05%-613336583.16%-

大横琴股份（香港）

303246452.00%-303246451.56%-

有限公司-1号-R

世通纽---42328042321.82%21.82%

3、若协议转让顺利实施，定向发行未完成，股权结构变化情况若定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，按照《表决权放弃协议》，大横琴集团表决权放弃事项将终止，协议转让实施完毕后公司的控股股东仍为大横琴集团，实际控制人仍为珠海市国资委，定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册不会对公司控制权稳定性产生影响，具体的股权变动情况如下：

14协议转让、定向发行前协议转让后（若定向发行失败）

股东名称持股数量占总股本表决权持股数量占总股本表决权

（股）比例比例（股）比例比例

珠海大横琴集团有限公司30888898320.37%15.58%23292492315.36%32.95%珠海航空城发展集团有限

17495177211.54%-17495177211.54%-

公司

古少明613336584.05%-613336584.05%-

大横琴股份（香港）有限公

303246452.00%-303246452.00%-

司-1号-R

世通纽---759640605.01%5.01%注：2025年10月24日，大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司与世通纽签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，若世通纽认购公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过，大横琴集团和大横琴香港的表决权将恢复，具体情况见下文。

（3）说明大横琴集团放弃表决权的期限、可恢复条件，并分析是否存在控

制权不稳定的风险，若存在，请充分提示风险。

【回复】

一、大横琴集团放弃表决权的期限、可恢复条件

2025年10月24日，大横琴集团（甲方1）、大横琴股份（香港）有限公司（甲方2）与世通纽（乙方）签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：

1、自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权【包括两种情形：（1）若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232924923股）的表决权；（2）若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308888983股）的表决权】（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计15.58%股份的表决权）；

2、自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司15无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30324645股）的表决权。

3、本协议项下放弃表决权的弃权期限自公司董事会审议通过公司向世通纽

发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：

（1）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日；或（2）根据甲方1与乙方于

2025年10月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满，乙

方未能完成约定的承诺业绩；（3）乙方不再实际控制宝鹰股份；（4）乙方实际

控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所持表决权比例，且差额在10%以上）；（5）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。甲乙双方进一步确认，如在弃权期限内，存在第三方谋求标的公司控制权的情形，甲乙双方将就本协议项下弃权股份的弃权安排另行协商调整或变更。

二、是否存在控制权不稳定的风险，若存在，请充分提示风险

根据《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》《表决权放弃协议》

模拟测算的股权变化情况如下：

协议转让前协议转让后协议转让和定向发行完成后表决权股东名称持股数量占总股本持股数量占总股本持股数量占总股本放弃情

（股）比例（股）比例（股）比例况珠海大横琴集团有

30888898320.37%23292492315.36%23292492312.01%放弃

限公司珠海航空城发展集

17495177211.54%17495177211.54%1749517729.02%-

团有限公司

古少明613336584.05%613336584.05%613336583.16%-

大横琴股份（香港）

303246452.00%303246452.00%303246451.56%放弃

有限公司-1号-R

世通纽--759640605.01%49924448325.74%-由上表可知，在协议转让前和协议转让后，虽然大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司放弃表决权，但仍然持有航空城集团、古少明先生委托的合计

15.58%股权，为公司的控股股东。

在协议转让和定向发行完成后，世通纽拥有公司25.74%表决权，超过大横琴集团12.18%表决权，成为公司的控股股东。

16若《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满世通纽未能完成约定的承诺业绩，根据《表决权放弃协议》，大横琴集团和大横琴香港的表决权将恢复。

在世通纽和大横琴集团及其一致行动人持股比例不变的情况下，假设本次定向发行规模为8亿元（按每股发行价格1.89元计算，发行股份规模为423280423股），发行后总股本为1939529116股，按上述数据模拟测算世通纽所持股份的比例为25.74%，对应的表决权比例为25.74%，大横琴集团及其一致行动人合计表决权比例为25.76%，可能存在控制权不稳定的情况，但该可能性预计较小，主要是因为：

1、公司已设立全资子公司澜兴科技切入光耦合器产业，项目规划清晰、投

资与产能明确，投产后将有望形成新的收入与利润来源，为三年累计扣非净利润不低于4亿元提供业务支撑。光耦合器项目的可行性分析详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（7）说明跨行业进入光耦合器领域的决策依据、可行性研究情况，说明光耦合器项目的资金来源、当前投资进度、预计投产时间及产能消化能力，并充分说明该业务转型的合理性及风险”。

2、若世通纽业绩承诺未达标，相关方将以维护上市公司控制权稳定、保障

公司持续经营、保护全体投资者利益为原则，及时开展友好协商，妥善处理表决权恢复后的治理结构安排，避免出现控制权争夺，确保公司控制权与经营管理平稳有序。

公司郑重提醒广大投资者：本次大横琴集团及大横琴香港放弃表决权事项存

在表决权恢复情形，若前述情形发生，公司表决权结构将发生变化，可能导致公司控制权发生变更。公司将持续关注控制权变更情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（4）结合世通纽的财务状况、资金来源等，说明其是否具备认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力。

【回复】

一、世通纽财务状况、资金来源

本次世通纽受让公司5.01%股份（75964060股），转让价格4.69元/股，需支付对价约3.56亿元，定向发行拟认购不超过423280423股，发行价格1.89

17元/股，需支付资金不超过8.00亿元。本次协议转让、定向发行所需资金合计约

11.56亿元。

世通纽系为取得公司股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。截至2025年12月31日，世通纽总资产11928.92万元，净资产5309.17万元（以上数据未经审计）。

世通纽承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通

过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于

本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”本次协议转让、定向发行所需资金全部来源于世通纽投资自有资金、股东借

款及自筹资金，可足额覆盖本次交易资金需求。

二、认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力

世通纽的实际控制人为傅晓庆、傅相德，二人具备二十余年实业投资、产业运营与资本运作经验，拥有丰富的跨领域投资经历，覆盖产业园区开发、大型商业综合体、新能源、高端材料、房地产开发等领域，长期参与大额资金统筹、项目投资与运营管理，具备成熟的资本运作与资金调配能力。二人先后主导或参与国家级大型商贸项目、政府委托产业园区项目、新能源企业投资与挂牌、优质住

宅项目投资、高端硅基材料产业布局等多个重大项目，完成完整投资周期，具备充足的资金积累与持续出资能力。

傅晓庆、傅相德及其控制企业持有区位优质、权属清晰、流动性良好的不动

产及经营性资产，涵盖高端住宅、核心城区办公物业、商业商铺、稀缺文旅资产等多种类型。上述资产质地优良、增值稳定、可快速变现，能够为本次交易资金支付提供充足的底层资产支撑与风险缓冲，可为本次交易提供稳定资金来源。

截至本问询函回复出具之日，世通纽、傅晓庆、傅相德控制的主要企业情况如下：

序注册资本公司名称主营业务成立时间号（万元）青岛润岩投资中心（有限合

1投资管理2014/12/3111130.00

伙）

18序注册资本

公司名称主营业务成立时间号（万元）

2浙江国兴能源集团有限公司企业管理2021/12/95000.00

仁本然（浙江）绿色生态有

3农业科技推广及应用服务2022/5/61000.00

限公司

全新世（海南）投资有限公

4投资管理2025/9/31000.00

司

5义乌市汇豪电子有限公司电子产品销售2008/4/291000.00

轮台县城鑫林业发展有限公

6农业科技推广及应用服务2022/5/101000.00

司

7广州图鲸掠海科技有限公司电子产品销售2026/4/31000.00

深圳图鲸卫星通信技术有限

8卫星移动通信终端销售2026/1/81000.00

公司深圳市图鲸通讯信息技术有

9卫星通信技术开发与应用2026/1/51000.00

限公司

新材料技术开发、电子专用

10广东国兴硅基科技有限公司2025/6/171000.00

材料制造、销售

石英砂提纯技术、电子专用

11广西国兴硅基科技有限公司材料及光伏设备的开发与2018/11/261000.00

生产综上，傅晓庆、傅相德具备充分的资金实力，世通纽具备认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力。

（5）结合世通纽的财务状况、资金来源、产业背景及经营管理能力等，说明世通纽关于扣非后净利润合计不低于4亿元的业绩承诺的可实现性及相关保障措施。

【回复】世通纽的财务状况和资金来源详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（4）结合世通纽的财务状况、资金来源等，说明其是否具备认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力”。

世通纽实际控制人傅晓庆、傅相德拥有新能源、高端硅基材料、电子元器件

等领域长期产业布局与成熟运营经验，与公司本次转型布局的光耦合器业务在产业链、技术路线、应用场景等方面具备高度协同性。实际控制人通过浙江国兴能源集团有限公司、广东国兴硅基科技有限公司、广西国兴硅基科技有限公司等实体企业，深耕半导体关键材料、光伏级高纯石英砂、电子级硅基材料领域，已建立完善的技术研发体系、上游供应链体系、下游客户渠道及行业资源网络，可在

19核心技术导入、关键原材料供应、生产工艺优化、质量管控体系建设、行业客户

对接、市场渠道拓展等方面为上市公司提供全面、持续的产业支持，推动光耦合器业务快速落地、量产并形成稳定收入与利润贡献。

傅晓庆、傅相德具备二十余年大型产业项目投资运营、跨行业资源整合与企

业集团化管理经验，先后主导或参与多个大型项目的投资、建设与运营管理，较为了解上市公司治理规则、内部控制要求及资本市场运作规范。本次取得控制权后，将按照上市公司规范运作要求，优化董事会结构、完善法人治理、强化内控体系与风险管控、提升决策效率与运营管理水平，统筹原有建筑装饰业务稳健经营与光耦合器新业务快速发展，推动资产运营效率、成本管控能力与整体盈利水平持续提升，为业绩承诺实现提供可靠管理保障。

综上，世通纽财务支撑充足、资金来源合规、产业协同显著、管理经验成熟，具备实现三年扣非后净利润合计不低于4亿元业绩承诺的充分条件。

（6）结合公司近几年收入、利润情况，说明大横琴集团对宝鹰建科的主营业务收入及利润承诺的可实现性及相关保障措施。

【回复】

根据大横琴集团与世通纽的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，大横琴集团承诺宝鹰建科在2026年、2027年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币3亿元，且各年度均不发生亏损。若宝鹰建科未实现上述任一指标，大横琴集团向上市公司进行补偿。

最近三年，公司和宝鹰建科的业绩情况如下：

单位：万元公司指标2025年度2024年度2023年度

营业收入65862.99211182.10411078.61上市公司

净利润5867.37-74372.62-97806.86

营业收入56400.2241137.3024929.81宝鹰建科

净利润1679.17337.57-516.13近年来，公司主动优化业务结构，于2024年12月完成重大资产出售，战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程业务主体宝鹰建设，将优质项目、资金、人才、资质与市场资源集中于宝鹰建科，支持其聚焦粤港澳大湾区开展高质量经营。2025年起，宝鹰建科为公司核心经营主体与主要利润来源。

20依托上市公司平台与品牌影响力，宝鹰建科立足粤港澳大湾区、横琴粤澳深

度合作区等国家战略区域，布局新基建、智慧城市、建筑工程、市政交通等优质赛道，建立了成熟的项目质量管理机制与市场拓展能力，先后荣获中国建筑工程装饰奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、AAA 级资信等级、广东省守合同重信用企

业等多项荣誉，行业地位与市场竞争力突出。

2025年度宝鹰建科实现新签订单约5.39亿元，实现净利润约1679.17万元，2026年第一季度宝鹰建科在手订单金额为22.57亿元，2026年第一季度未经审计营业收入为1.03亿元，未经审计净利润为453.02万元，经营质量持续改善，具备持续稳定的盈利基础，与业绩承诺相匹配。

综上所述，宝鹰建科区域优势显著、资源保障充分、经营态势向好、在手订单充足，具备持续实现每年主营业务收入不低于3亿元且不亏损的经营基础，大横琴集团对宝鹰建科的业绩承诺具备充分可实现性。

（7）说明跨行业进入光耦合器领域的决策依据、可行性研究情况，说明光

耦合器项目的资金来源、当前投资进度、预计投产时间及产能消化能力，并充分说明该业务转型的合理性及风险。

【回复】

一、跨行业进入光耦合器领域的决策依据

1、契合国家战略性新兴产业发展方向

光耦合器作为半导体分立器件中关键的电气隔离元件，广泛应用于工业控制、新能源汽车、光伏储能、通信电源、高端装备等领域，属于国家重点支持的高端电子元器件与半导体基础器件范畴，是实现产业链自主可控、国产替代的较好细分市场。公司布局光耦合器业务，符合国家规划及《新型基础电子元器件产业发展行动计划》中关于高可靠光电耦合器的政策支持导向，具备清晰的政策支撑与产业红利。

2、行业市场空间广阔、需求刚性增长

根据 QYResearch 调研显示，2023 年全球与中国光耦合器市场容量分别为约

150亿元与约100亿元，预计全球光耦合器市场规模以5.5%左右的复合年均增长

率保持稳健增长，2030年全球市场规模将达到约46亿美元。在中国新能源汽车、工业自动化、5G 通信、智能制造高速发展的驱动下，国内光耦合器需求增速显

21著高于全球平均水平，高端光耦产品国产化率较低，国产替代空间大，为公司切

入该领域提供了充足的市场容量与增长机遇。

根据 QYResearch 调研显示，高端光耦主要参与者包括博通(Broadcom)、东芝(Toshiba)、威世(Vishay)、光宝(Lite-On)和亿光(Everlight)等。国内光耦企业主要包括厦门华联电子股份有限公司、深圳市奥伦德科技有限公司等。

3、公司传统业务转型的必然选择与内在需求

公司原有建筑装饰业务受行业周期、客户结构、应收账款等因素影响，增长乏力、盈利能力较弱，已通过重大资产出售实施业务收缩与战略聚焦。为构建新的利润增长曲线、提升持续经营能力与抗风险能力，公司亟需布局高毛利、高成长性、低周期波动的高端制造业务。光耦合器行业具备技术成熟、应用广泛、盈利稳定、现金流良好等特点，与公司转型方向高度契合，是实现业务结构升级与高质量发展的关键举措。

4、符合粤港澳大湾区与横琴粤澳深度合作区产业定位

珠海作为粤港澳大湾区重要的电子信息产业基地，拥有完善的元器件制造配套、人才储备与专项扶持政策，明确支持集成电路、光电子器件等高端制造业发展。公司在珠海布局高端光耦合器生产线，充分享受区域产业政策、厂房配套、人才引进、财政补贴等多重支持，具备优越的落地环境与发展条件。

二、光耦合器项目可行性研究情况

1、市场可行性

*下游应用场景广泛，市场需求具备坚实支撑光耦合器作为电气隔离核心器件，覆盖工业控制、新能源汽车、光伏储能、通信电源、家用电器、安防电子等海量下游场景，需求分散且稳定。其中，新能源汽车 BMS、充电桩、光伏逆变器、工业 PLC 与变频器、通信电源等领域需求

快速增长，成为行业增长核心驱动力。

*全球供需格局偏紧，高端领域存在显著供给缺口全球光耦市场主要由博通、东芝、瑞萨、光宝、亿光等企业主导，高端高速光耦、车规级光耦、高压隔离光耦等领域集中度高、供给紧张。国内厂商规模偏小、高端产品供给不足，下游头部企业为保障供应链安全，迫切需要合格的国产供应商，为本项目切入中高端市场提供历史性机遇。

*项目产品定位清晰，差异化竞争优势明显

22本项目聚焦中高端光耦合器等高附加值产品，避开低端同质化价格竞争，重

点面向工业控制、新能源、电源类优质客户，与国内多数光耦企业形成错位布局，全球光耦合器市场规模预计以5.5%左右的复合年均增长率持续扩张，市场空间充足、盈利预期明确。

2、产业链可行性

*上游原材料供应充足，国产化率高、风险可控光耦生产所需 LED 芯片、光敏芯片、环氧树脂、引线框架、金线等原材料，国内供应链成熟，不存在“卡脖子”环节。关键设备可通过进口与国产组合配置，供应稳定、交期可控。

*下游客户渠道明确，订单支撑充分公司已启动市场开拓与客户认证工作，积极对接境内外优质客户。公司产线建成试产后将积极推进验厂流程。一旦通过客户认证，即可开始正式生产销售。

*珠海产业配套完善，项目落地条件优越珠海拥有良好的电子制造产业基础、物流配套与人才供给，叠加横琴粤澳深度合作区产业扶持政策，在厂房、设备补贴、人才引进、税收优惠等方面提供有力支持，项目建设与运营成本可控。

3、财务可行性

本项目总投资规模适中，采用分期建设、分步投入、逐步达产的实施路径，有效控制一次性投资强度与现金流压力。项目试验期预计总投资额20000万元，计划先行建设试验产线5条，涵盖厂房装修、生产设备采购安装、铺底流动资金等，试验期年产2.4亿颗光耦产品。未来公司将根据市场开拓与产能消化情况，适时扩大产线规模，整体投资节奏与市场需求、客户认证、订单落地节奏高度匹配，财务投入节奏科学、风险可控。

公司产品以中高端光耦合器产品为主，根据项目达产收入和成本测算，项目产品综合毛利率预计超过25%，毛利率显著高于公司传统建筑装饰业务，盈利结构更优、现金流质量更好。

本项目达产后可形成持续、稳定的收入与利润贡献，从根本上改善公司盈利水平与资产质量，显著增强持续经营能力，符合公司转型发展及全体股东利益。

三、光耦合器项目资金来源、投资进度、预计投产时间及产能消化能力

23本次光耦合器项目资金来源于大横琴集团和世通纽的借款以及公司自有资金。

截至本问询函回复出具之日，公司已完成项目实施主体澜兴科技的设立，治理架构、管理制度及业务体系搭建完毕；已完成珠海生产基地选址、厂房签约及

装修方案设计，净化车间、产线布局、配套工程按计划施工；已完成核心生产设备选型，关键设备已下达采购订单，陆续进场安装。

项目生产线建设、设备安装调试及工艺验证稳步推进，预计于2026年完成产线建设并进入试生产阶段，试生产完成后逐步实现量产爬坡。

公司已启动市场开拓与客户认证的前期工作，重点对接境内外工业自动化、新能源等领域优质客户；核心技术与生产团队均为行业资深人员，能有效保障产品性能与量产稳定性，产线建成试产后将积极推进验厂流程，一旦通过客户认证，即可开始正式生产销售。当前国内高端光耦主要依赖进口，下游头部客户基于供应链安全与成本优化需求，正积极导入国产合格供应商，替代意愿明确。公司产品定位中高端，性能对标国际主流、具备成本优势，一旦通过客户认证即可实现批量供货。综上，项目达产后产能消化具备坚实基础，不存在重大风险。

四、业务转型的合理性和风险

公司传统建筑装饰业务受宏观经济、行业周期及客户结构影响，长期面临增长乏力、盈利水平较弱、应收账款周期较长等问题，经营压力较大。2024年12月公司完成重大资产出售后，进一步收缩传统低效业务，亟需培育具备持续盈利能力、现金流稳定的新主业。光耦合器作为半导体元器件，行业成长性好、盈利质量高、周期波动小，能够为公司构建稳定的第二增长曲线，从根本上改善盈利结构与经营质量，实现可持续发展。

随着未来光耦合器项目投产与产能释放，将显著提升公司整体毛利率、净利润及现金流水平，改善资产负债结构，增强抗风险能力，推动公司从建筑装饰企业向高成长性高端制造企业转型，切实提升上市公司质量与股东价值。

公司本次业务转型及光耦合器项目实施过程中，仍可能面临一定的不确定性因素影响：包括下游行业需求波动、市场竞争加剧带来的经营压力；公司跨行业

运营过程中在生产管理、质量管控、供应链协同等方面需持续适应与优化；项目

产线建设、工艺落地及良率爬坡尚需一定验证周期；客户认证、市场拓展进度存在一定不确定性；行业技术迭代可能带来的阶段性影响等。公司已对上述风险进

24行充分研判，并将通过专业团队运营、分阶段有序投入、前置客户认证、强化资

金统筹、持续技术升级等措施积极应对，全力保障业务转型平稳落地与项目健康发展。

3.关于内控否定意见消除

大华会计师事务所对你公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制

审计报告，2025年度内部控制审计报告为标准无保留意见。

（1）请你公司说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但

不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前关联交易等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。

【回复】

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司出具了2024年度非标准意见的内部控制审计报告。公司针对否定意见涉及内控缺陷，制定了全维度整改方案，逐项落实整改措施，并建立长效管控机制持续夯实，具体整改情况如下：

1、合规培训与信息披露质量提升事项

（1）整改措施：建立常态化合规培训机制，针对董事、监事、高级管理人

员及董事会办公室、财务管理部等关键部门人员，开展证券法律法规、信息披露规范、内控管理要求专项培训；完善信息披露全流程管控机制，密切跟踪日常经营中与信息披露相关的事项，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

（2）执行情况：公司联合督导券商中信建投证券组织公司董监高、管理层

及控股子公司关键岗位人员开展集体培训，重点讲解《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等核心法规，覆盖信息披露重点事项、董监高交易行为规范、上市公司违规处罚案例等内容；审计部组织员工开展《反舞弊与举报管理规定》专项宣贯培训；建立不定期内外部专业培训机制，持续开展合规学习与信披管控。

（3）整改效果：公司董监高及关键岗位人员合规履职意识与信息披露管理

能力显著提升，信息披露全流程管控机制有效运行，信息披露质量提升，相关内控缺陷彻底整改。

2、工程项目管理体系完善事项

25（1）整改措施：针对工程项目管理的内控缺陷，全面修订工程管理相关制度，完善工程管理机制，强化项目实施动态监控，形成有效的内控闭环，切实降低经营风险。

（2）执行情况：公司修订《广东宝鹰建设科技有限公司仓库管理办法（试行）》《广东宝鹰建设科技有限公司工程档案管理办法（试行）》，完善工程管理基础制度；修订《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司工程招标采购管理制度》，明确各部门在工程招标采购中的职责边界；且公司工程运营中心组织相关部门完成工程管理制度宣贯培训，推动制度落地执行。

（3）整改效果：工程项目全流程管理制度体系完善，各部门职责清晰、操作规范，项目实施动态监控机制有效运行，形成工程管理内控闭环，项目经营风险显著降低。

3、招标采购与合同管理规范事项

（1）整改措施：修订招标采购、分供方合同管理相关制度，规范工程招标

采购全流程工作，明确合同订立、履行、变更、解除及纠纷解决等全流程程序，强化分供方合同管理机制。

（2）执行情况：公司完成《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司工程招标采购管理制度》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司分供方合同管理办法》

修订发布；公司招采管理部组织完成招采与合同管理制度专项培训，推动制度执行落地。

（3）整改效果：招标采购与合同管理流程制度体系健全，各环节操作规范、审批留痕，招标采购流程合规性、合同管理规范性得到提升。

4、供应商全周期管理优化事项

（1）整改措施：修订分供方管理办法，严控供应商准入评审，完善合格供应商库，从资质条件、信用状况、过往履约业绩等维度实施严格的准入评审；建立项目动态跟踪机制，对供应商履约异常情况快速响应、及时处置。

（2）执行情况：公司完成《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司分供方管理办法》修订发布；严格供应商准入评审，持续完善合格供应商库；加强对供应商履约情况实施全周期动态跟踪；建立供应商定期履约评价机制，对履约表现不佳的供应商列入黑名单管理。

26（3）整改效果：供应商准入、履约、评价全周期管理体系、合格供应商库

持续优化，供应商资质与履约能力得到有效管控。

5、深化履约监督与审计机制

（1）整改措施：强化供应商履约评价与内部审计监督机制，定期开展供应

商履约评价，对不良供应商实施黑名单管理；审计部门加强审计监督力度，发现问题及时督促整改，强化内部监督闭环。

（2）执行情况：公司定期开展供应商履约评价工作，对履约不合格供应商按规定列入黑名单；招采部门完成招采相关制度培训；审计部门加强审计监督力度，不定期开展专项抽查，强化审计监督力度。

（3）整改效果：履约评价监督与内部审计机制高效协同、常态化运行，实

现管理流程更加规范，公司运营合规性得以有效保障。

6、公司治理架构与资金管控优化事项

（1）整改措施：全面优化公司及子公司管理架构，完善财务垂直管控体系，明确核心领导分工与授权机制；建立重大项目资金支付刚性审批流程，保障资金支付安全；选派专职纪委书记，实现监督全覆盖，夯实子公司管控基础。

（2）执行情况：2025年3月，公司发布干部任免通知，明确调整公司主要

领导分工；2025年4月，子公司宝鹰建科发布干部任命通知，公司总经理兼任子公司董事长，确保战略决策与执行的高效协同；由公司财务总监直接统筹子公司财务管理部，实现财务垂直化管控；制定重大工程项目资金支付“财务总监初审、总裁复核、董事长终审”审批流程并严格执行；选派专职纪委书记到位履职，实现公司及子公司监督全覆盖。

（3）整改效果：公司治理架构持续优化，子公司管控能力显著提升，财务

垂直管控与大额资金刚性审批机制有效运行，资金支付全流程管控到位，资金安全得到保障，公司治理与资金管理内控缺陷已整改。

7、健全反舞弊专项措施

（1）整改措施：修订反舞弊与举报管理规定，完善独立举报渠道，严禁供

应商准入环节利益输送，清查供应商资质材料真实性；强化举报和调查机制。

（2）执行情况：2025年6月，公司完成《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司反舞弊与举报管理规定》修订发布，完善独立举报渠道，规范公司反舞弊工作；若存在举报线索，按程序组织专项小组开展穿透式核查；强化审计监督力

27度，保障公司资金安全与运营合规；审计部组织员工进行培训讲解与宣贯，确保

制度得到有效执行。

（3）整改效果：反舞弊防控体系不断完善，独立举报渠道畅通有效，全员

反舞弊意识显著提高。目前已整改完成，并长期持续夯实相关工作。

8、关联交易管理全流程规范事项

（1）整改措施：加强关联方识别及全流程管理，全面梳理现有关联方信息，及时更新关联方清单；在合同评审流程中增设关联交易专项审核环节；审计部强

化关联交易专项审计，推动规范关联交易管理。

（2）执行情况：全面梳理并动态更新公司关联方清单，在合同评审流程中

增设关联交易专项审核节点；审计部强化关联交易审计工作，审查重大业务活动，关注与特定交易对手方的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，精准识别潜在关联方；组织董监高开展关联交易相关法律法规专项培训。

（3）整改效果：关联交易全流程管理体系健全，关联方识别全面、准确，关联交易管控到位，关联交易定价公允、程序合规、披露及时，公司治理与关联交易管理重大缺陷已整改。

结合当前关联交易及各项内部管理制度运行情况来看，公司已建立健全覆盖公司治理、关联交易、工程采购、资金管理、信息披露等经营环节的内部控制制度体系，制度设计完全符合《企业内部控制基本规范》及深交所上市规则等监管要求。其中核心的关联交易管理，已形成从关联方识别、合同前置审核、分级审批、定价管控到审计监督的全流程闭环制度，配套制度相互衔接制衡，整体内控体系具备健全性与合规性，公司各项内控制度均在日常经营中得到有效执行。

综上，公司当前内部控制制度体系健全，且得到持续有效执行。2024年内控审计否定意见涉及的重大缺陷已全部整改闭环，现有内控体系能够为公司合规经营、资产安全及财务信息真实完整提供合理保证，符合上市公司规范运作的监管要求。

（2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。

【年审机构回复】

28本所严格按照《企业内部控制审计指引实施意见》（以下简称《实施意见》）

的相关监管要求，对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年度内部控制审计否定意见涉及重大缺陷的整改后控制，执行了充分、适当的审计程序，已按《实施意见》要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，具体情况说明如下：

一、整改后控制运行最短期间的确定及具体运行情况

根据《实施意见》规定，整改后的控制需在内部控制审计基准日前运行足够长的时间，以获取充分、适当的审计证据证明其运行有效，其中：每日多次执行的人工控制，整改后最短运行期间应不少于2个月；每日运行1次的控制，整改后至少应运行20次；每周运行1次的控制，整改后至少应运行5次；每月运行

1次的控制，整改后至少应运行2个完整周期。

公司针对2024年内控审计否定意见涉及的重大缺陷，相关整改措施及配套内部控制制度于2025年6月底前全部完成修订、发布与落地执行，截至2025年12月31日，整改后的各项核心控制已稳定运行6个月以上；所有整改后控制的运行期间均完全满足《实施意见》规定的最短运行期间要求。

二、本所结合整改后控制的执行频率、风险等级、控制类型，严格按照《实施意见》及中国注册会计师审计准则要求，确定了各关键控制的最少测试数量，执行了针对性审计程序，具体情况如下：

最少企业最低运测试运行情实际测控制类别执行关键测试方法测试结果补充行要求数量况试数量频率要求

稳定运1、获取公司与关联方的合同资料，检查关每周1

5周5行6个21次联交易是否签订合同，合同是否签字盖章，所有关联交易均签订合

次

月以上是否按照授权审批规定执行了恰当的审批。同并按授权完成审批，签稳定运字盖章齐全；关联交易履

关联方交每季12个季2、获取公司披露的关联交易，检查是否经

2行6个4次行了必要的董事会审批

易管理次度过董事会审批。

月以上程序；关联方付款银行流

稳定运17次水均经恰当审批，审批依每周20天-53、获取对关联方支付的银行流水，检查是

5-20行6个据充分，控制运行有效。

2-3次周否经过恰当审批检查是否具备合理依据。

月以上

29最少

企业最低运测试运行情实际测控制类别执行关键测试方法测试结果补充行要求数量况试数量频率要求

1、检查采购款支付及超预算支付的审批情况，核对记账凭证、银行转账资料、付款申采购款及超预算支付均请单与原始票据一致性，核查记账凭证制单按权限完成审批，账证票与审核岗位分离及复核合规性。勾稽一致，制单与审核岗稳定运2、检查费用报销相关单据，核对原始凭据、位分离；费用报销单据与资金运营每日大于25

25次25行6个审批手续、现金日记账与记账凭证的勾稽一日记账、凭证勾稽一致，

控制多次次

月以上致性及审批合规性，并核查凭证制单与审核审批手续完整；收款凭证岗位分离及复核规范性。与附件信息一致，审核痕3、核对收款记账凭证与附件金额、付款人迹完整，会计处理恰当，

名称等信息一致性，检查资金会计与审核会无偏差。

计审核痕迹，确认会计处理恰当性。

1、获取开票申请及工程项目收款凭证，检

稳定运

每周20天-5大于25查合同资产计算与记账准确性、发票开具审开票申请、进度请款函与

5-20行6个

3-4次周次批情况、请款与发票及财务数据一致性、项收款凭证、合同资产数据

月以上

目收款核算准确性。一致，开票审批流程完销售收款稳定运整，项目收款核算准确；

每周12、检查工程项目计划成本编制及审批情控制5周5行6个12次计划成本编制及审批齐次况。

月以上全，2025年度完工进度、稳定运营业收入计算及入账均

每周1大于253、检查2025年度工程项目完工进度计算、

5周5行6个准确，控制运行有效。

次次营业收入计算及入账准确性。

月以上

1、检查合同评审会签表、采购合同及采购

合同评审、签订及台账管

合同台账，核实合同审批、签订与统一管理理规范；采购需求由项目稳定运情况。

采购业务每周20天-5不少于部提起，招采方案、评标

5-20行6个2、检查业务招标采购需求表、招标文件及

控制3-4次周20次过程、分供方选定均完成

月以上招采方案审批表、评标评审报告、中标通知

审核审批，流程合规，控书，核实采购需求提起、招采方案审核审批、制运行有效。

评审过程及分供方选定审批的执行情况。

稳定运1、询问并获取2025年度新增工程项目资每周1

5周5行6个12次料，检查商机信息报备表、报备内容完整性、次月以上报备流程审批情况及跟踪反馈执行情况。

2、询问并获取2025年度新增工程项目资

稳定运料，检查招标文件、拟投标项目分析、投标每月1

2个月2行6个3次决策审批、投标文件编制、投标文件检查审

次

月以上 批、投标文件盖章及 OA 审批、中标通知书、中标工程交底表的完整性与执行情况。2025年度新增项目商机稳定运报备、招投标、决策、中

每周13、新签订的项目合同，检查合同是否经双

5周5行6个12次标交底等资料完整，审批

次方盖章、签字确认。

月以上手续齐全；新签合同均经工程项目稳定运审核审批并双方签字盖

管控每周14、检查开工令及项目管理人员配置情况，

5周5行6个10次章；开工授权、人员配置、次核实开工授权与人员任职资格。

月以上验收结算与成本结转均

稳定运规范执行，控制运行有每周15、检查项目进度计划表，核实进度管理的

5周5行6个22次效。

次规范性。

月以上稳定运

每月16、检查本期竣工结算项目验收及结算资

2个月2行6个4次次料，核实验收结算的规范性。

月以上稳定运

每周17、检查成本结转凭证，核实进度管理、验

5周5行6个25次

次收结算与成本结转的规范性。

月以上

30最少

企业最低运测试运行情实际测控制类别执行关键测试方法测试结果补充行要求数量况试数量频率要求项目成本均完整归集至

合同履约成本，期末余额稳定运检查项目材料、人工、分包及项目费用归计算正确；2025年度完工成本核算每月1不少于

2个月2行6个集至合同履约成本的过程，并抽查样本期末进度、营业收入及成本结

与控制次10次

月以上合同履约成本借方余额。转均按准则执行，无归集错误或结转不当情形，控制运行有效。

（3）请年审机构结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获

取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

【年审机构回复】

本所已按照《企业内部控制审计指引实施意见》及审计准则要求，对公司

2024年度内控否定意见所涉重大缺陷的整改情况执行了充分审计程序。公司针

对工程管理、采购管理、资金管理、关联交易等事项均已完成全面整改，相关制度于2025年上半年全部落地并稳定运行至年末，运行期间满足监管规定的最短时长要求。

本所按控制频率确定了最低测试数量，对关联交易、资金运营、销售收款、采购业务、工程项目、成本核算等关键控制执行了检查、核对、抽样、穿行测试

及重新计算等程序，实际测试数量均高于最低要求，测试结果显示各项控制运行有效、无重大偏差，原缺陷已全部整改闭环，相关风险事项已处置完毕。

本所获取了制度文件、审批记录、合同凭证、银行流水、财务资料、回款证

据及专项审核报告等充分、适当的审计证据，能够合理确认2024年度内控否定意见涉及事项已完全消除。公司于2025年12月31日在内部控制设计及运行层面均不存在重大缺陷，整体内控体系健全有效，据此出具标准无保留意见的内部控制审计报告，符合相关准则与监管要求，意见合理、恰当。

4.关于总部项目

你公司前期相关公告显示，你公司对 T107-0089 宗地总部项目总投资金额不超过人民币39339.79万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本），年报显示，截至报告期末你公司对该项目累计实际投入金额为56994.12万元。

本期你公司从在建工程转入固定资产（房屋及建筑物）25819.28万元，无形资

31产中土地使用权期初账面原值与期初累计摊销余额加总为28543.32万元。2020年 4 月，你公司与深圳市南山区人民政府就公司 T107-0089 宗地签订总部项目产业发展监管协议及补充协议，协议明确2019年至2025年履约期内，你公司需累计完成纳入深圳市统计核算的产值规模（营业收入）393亿元，并贡献深圳市地方财力3.15亿元。截至2024年12月31日，经统计核查，你公司累计完成产值规模、地方财力贡献分别占协议约定总额的72.33%、54.15%。从企业实际经营状况预判，至2025年履约期届满时，公司上述两项指标均无法完成履约。

请你公司：

（1）说明总部项目累计实际投入金额56994.12万元的具体构成，包括但不限于建筑工程支出、设备购置支出等，分别列示资本化金额与费用化金额（如有），说明与公司原投资预算存在较大差异的原因，与确认的相关资产账面价值的差异及合理性，并说明相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。

【回复】

一、总部项目累计实际投入金额56994.12万元的具体构成，包括但不限于

建筑工程支出、设备购置支出等，分别列示资本化金额与费用化金额（如有）该项目由公司与深圳市建工集团股份有限公司（下称“深圳建工”）合作开发，项目采用合作开发模式，由双方合营公司统一实施建设管理，按约定权益比例享有项目资产及收益。其中：深圳建工占比65.6322%，公司占比34.3678%；

项目全过程建设管理工作，由双方参股公司深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司统一负责实施。

公司投入的项目资金均由深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司统一归集与支付。公司对该项目达到预定可使用状态前发生的各项相关支出，已按企业会计准则规定予以资本化处理，相关会计处理合规、准确。

总部项目累计实际投入金额56994.12万元系公司累计向项目公司拨付的

资金总额，由于部分资金未使用完毕后续退回，故财务核算下总部大厦相关的固定资产25819.28万元和无形资产净额20740.11万元合计为46559.39万元（最终以项目竣工结算数据为准），相关投入主要包括土地使用权购置、主体建筑工程支出、借款利息资本化、运营费用等，具体如下表所示：

32金额

项目明细

土地使用权购置支出*24641.71

一、无形资产在建期间土地摊销额*3901.60

无形资产净额20740.11

主体建筑工程支出*16139.77

借款利息资本化支出*3539.61

在建期间土地摊销额3901.60

二、固定资产

项目相关期间费用*1426.14

其他*812.16

固定资产合计25819.28

三、累计投入金额46559.39

二、说明与公司原投资预算存在较大差异的原因，与确认的相关资产账面价

值的差异及合理性，并说明相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。

2021年3月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设总部大厦项目的议案》，该项目建设总投资金额不超过人民币114467万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本）；根据项目双方的权益占比（深圳建工占比65.6322%，公司占比34.3678%），公司项目建设总投资金额不超过人民币39339.79万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本）。根据项目实际情况，公司对项目总投资预算总额动态调整为27622.70万元。总部项目主体工程预算总额为27622.70万元，与实际投入存在显著差异，核心原因为预算口径差异，主体工程本身无重大超支，主要原因如下：

1、预算未包含土地使用权购置成本

公司总部项目主体工程预算总额27622.70万元，为总部项目主体建筑安装工程的专项预算，未包含项目建设必备的土地使用权购置成本24641.71万元。

土地使用权为项目落地的前置核心支出，属于项目整体投入的核心组成部分，但未纳入主体工程预算口径，是形成差异的最主要原因。

2、主体工程实际投入与预算基本匹配，无重大超支

公司建筑装饰产业总部项目投入为46559.39万元，扣除在建工程转固定资产时点的土地使用权账面净额20740.11万元后，故项目主体建筑工程累计实际

33投入为25819.28万元。项目主体建筑工程累计实际投入占项目主体工程预算总

额27622.70万元的93.47%，与预算基本匹配。

综上，公司总部项目实际投入与预算差异系口径差异所致，主体工程投入与预算基本匹配，相关资产确认、计量及账务处理符合企业会计准则相关规定。

（2）结合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，说明该项目

在建工程转入固定资产的具体时点及判断依据，是否存在通过延迟转固以延缓计提折旧从而调节利润的情形。

【回复】

根据《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，公司总部项目在建工程转入固定资产的具体时点为2025年1月，转固判断严格遵循准则要求，主要依据为：项目已完成竣工验收并取得合规验收文件（深南建消字【2025】第0003号），工程质量符合设计及使用标准，已达到预定可使用状态，相关经济利益很可能流入企业；同时项目成本归集完整、计量准确，满足固定资产确认中成本能够可靠计量的条件。

经核查，公司不存在通过延迟转固延缓计提折旧、调节利润的情形。2024年末，该项目尚处于主体工程收尾、配套设施调试阶段，相关工作仍在推进，未达到竣工验收条件。2025年1月项目全面完工后，公司立即联合施工单位（深圳市建工集团）、监理单位及设计单位完成五方竣工验收，转固时点与验收、使用时点高度同步，不存在“已使用未转固”的时间差及人为延迟情况，转固后亦按规定及时计提折旧。

（3）结合总部项目与政府签订的相关协议的履行情况，协议相关的商业条

款和后续相关方补充签订的协议内容，说明公司后续是否应承担违约责任，相关预计负债的计提是否充分，信息披露是否充分准确。

【回复】

一、公司后续无需承担违约责任

2025年12月31日，由深圳市南山区人民政府（甲方）、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（乙方）、珠海大横琴集团有限公司（丙方）签署了《深34圳市南山区产业发展监管协议之补充协议(二)》（深南产监协补【2025】第5号），合同约定如下：

“一、违约赔偿责任承担主体：三方一致同意，因乙方未履行原协议及原补充协议项下约定的产业发展相关义务(包括未完成约定的产值规模、地方财力贡

献等)而产生的违约赔偿责任，均由丙方珠海大横琴集团有限公司承担。各方在此确认，自本补充协议生效之日起，对于前述产业发展相关义务的履行及由此引起的违约赔偿责任，甲方向丙方主张违约赔偿责任。二、违约赔偿责任范围：本

补充协议第一条所约定的由丙方承担的违约赔偿责任范围，是指原协议及原补充协议中明确约定的违约金、赔偿金、损失赔偿。本补充协议第一条所约定的由丙方承担的违约赔偿责任范围，完全遵循原协议及原补充协议的相关约定。”综上，公司后续无需承担违约责任，具体如下：

1、甲方（深圳市南山区人民政府）作为监管方与原协议债权人，与乙、丙三方共同签署协议，明确约定“自本补充协议生效之日起，对于前述产业发展相关义务的履行及由此引起的违约赔偿责任，甲方向丙方主张违约赔偿责任”，即甲方已明确放弃向宝鹰股份主张相关违约赔偿责任，宝鹰股份不再承担该等义务。

2、协议明确约定“因乙方未履行义务产生的违约赔偿责任，均由丙方承担”，

未设置任何“丙方未履行时，甲方可向宝鹰追偿”的保留条款，宝鹰股份自协议生效后，不再是案涉违约赔偿责任的承担主体。

3、免除的责任包含原协议及补充协议中约定的全部违约金、赔偿金、损失赔偿，完全覆盖未完成产值规模、地方财力贡献对应的全部违约责任。

4、补充协议约定自2025年12月31日生效，与履约承诺期届满时间一致，

未产生任何需由宝鹰承担责任的期间。

二、公司无需计提相关预计负债，信息披露充分准确《企业会计准则第13号——或有事项》第四条明确规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”。对此分析如下：

1、无需要企业承担的现时义务

预计负债的核心前提是企业承担了现时的法定义务。案涉补充协议生效后，宝鹰股份就未完成产值、地方财力承诺的违约赔偿义务，已全部合法免除，并由

35丙方承担，且债权人已明确放弃对宝鹰股份的追索权，宝鹰股份不再承担任何与

该事项相关的现时支付义务，计提预计负债的核心前提已灭失。

2、无经济利益流出企业的可能性

因甲方已承诺仅向丙方主张违约赔偿责任，宝鹰股份不会因该未履约事项产生任何现金流出、资产抵偿或其他经济利益流出，不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的法定确认条件。

3、仅金额可计量不构成计提理由

即便违约金金额可通过协议约定的公式可靠计量，但因前两项核心要件均不满足，已完全不具备计提预计负债的法定基础。

综上，公司无需承担现时义务、无经济利益流出可能性，未计提相关预计负债的依据充分、披露内容完整准确。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、获取并查阅了公司总部项目立项文件、初始投资预算明细、合作开发协

议、项目管理公司章程及运营文件，核对了公司与合作方的权益占比、项目管理模式，核实了预算编制的口径范围；

2、获取了项目累计投入台账、序时账、会计凭证，核对了土地使用权购置、建筑工程支出、利息资本化、配套支出等各项投入的合同、发票、银行付款回单、

结算单据等支持性文件，核实了累计投入金额的真实性、准确性，对资本化支出与费用化支出的划分标准及划分结果进行了逐项复核；

3、复核了项目借款利息资本化的期间、资本化率选取、资本化金额计算过

程的准确性，检查了达到预定可使用状态前后支出的会计处理是否符合准则要求；

4、对比分析了项目预算总额与实际累计投入的明细差异，核实了差异形成

的原因及合理性；

5、核对了项目累计投入金额与固定资产、无形资产相关账面价值的勾稽关系，复核了相关资产入账价值的归集过程，检查了资产确认、计量的账务处理凭证，核实了差异原因及账务处理的合规性。

366、获取并查阅了项目竣工验收全套文件，包括建设单位、施工单位、监理

单位、设计单位五方签署的竣工验收报告，以及消防验收、规划验收等专项合规验收文件，核实了项目竣工验收的具体时点及文件的合法有效性；

7、核查项目建设进度、主体工程收尾、配套设施调试、达到预定可使用状

态的关键节点，获取了项目建设各阶段进度证明资料，复核了公司对转固时点判断依据的合理性；

8、检查了在建工程、固定资产明细账及相关会计凭证，核对了在建工程转

入固定资产的金额、时点，复核了转固后固定资产折旧政策、折旧计提起始时间、折旧金额计算的准确性；

9、对总部项目实施了现场查看程序，核实了项目实际完工、交付及投入使用情况，将现场核实情况与转固时点进行交叉比对。

10、获取并查阅了公司与深圳市南山区人民政府签署的《总部项目产业发展监管协议》及相关补充协议，核对了协议签署主体、签署日期、核心条款，重点核实了业绩承诺内容、违约责任约定、违约赔偿责任免除的相关条款，确认了协议的真实有效性；

11、获取了南山区人民政府出具的项目业绩完成情况核查确认文件，复核了

公司累计产值规模、地方财力贡献的完成数据，核实了业绩承诺履约情况及未达标事实；

12、了解了业绩承诺未达标背景、违约赔偿责任免除的商业实质及谈判过程；

13、对照《企业会计准则第13号——或有事项》第四条关于预计负债确认

的三项核心条件，逐项复核了公司无需计提预计负债的判断依据，核实了公司就案涉业绩违约事项是否承担现时义务、是否存在经济利益很可能流出企业的情况，判断未计提预计负债的会计处理是否符合企业会计准则规定；

14、获取了珠海大横琴集团有限公司的财务报告、主体信用评级文件等资料，

对其资产规模、偿债能力进行了复核，确认了其履约能力。

二、核查结论经核查，

1、公司总部项目投入构成清晰，资本化与费用化划分合规，实际投入与预

算差异系口径差异所致，主体工程投入与预算基本匹配，相关资产确认、计量及账务处理符合企业会计准则相关规定。

372、公司总部项目2025年1月在建工程转固的时点合规、依据充分，不存在

延迟转固调节利润的情形。

3、总部项目产值及地方财力承诺未达标对应的违约赔偿责任已经免除，公

司无需承担相关违约责任，未计提预计负债符合会计准则规定，相关信息披露充分、准确。

5.关于营业收入

年报显示，你公司2025年度营业收入为65862.99万元，同比下降68.81%。

其中装饰装修业务收入28203.03万元，同比下降86.53%，毛利率为9.29%，较上年增加4.15个百分点。建筑工程业务收入26829.30万元，为本期新增业务。此外，你公司报告期内新增贸易业务所产生的收入872.21万元。2025年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为8245.10万元、22928.94万元、

20334.42万元、14354.54万元，各季度收入占全年收入比例分别为13%、35%、

31%、22%，2024年你公司各季度收入占比为37%、21%、14%、29%。请你公司：

（1）说明装饰装修业务收入大幅下滑、毛利率大幅度上升的具体原因，结

合在手订单、新增合同等情况，说明是否存在核心客户流失、市场份额下降等情况，营业收入下滑趋势是否可能持续及你公司的应对措施，结合行业趋势说明该业务未来发展规划。

【回复】

一、装饰装修业务收入大幅下滑、毛利率大幅度上升的具体原因

公司2025年装饰装修业务收入规模大幅下滑，核心源于2024年完成了主要经营主体宝鹰建设的剥离处置。原宝鹰建设承载了公司绝大部分装饰装修工程业务，其资产与业务的整体剥离，直接导致公司2025年装饰装修业务收入基数较上年出现大幅下降，属于资产处置带来的阶段性、一次性影响。

装饰装修业务毛利率上升，主要源于两方面核心因素：一是剥离的宝鹰建设存量项目毛利水平较低，该部分低毛利业务出表后，公司留存的装饰装修业务为优质项目，降低了低毛利业务对整体盈利水平的影响；二是公司针对留存业务持续深化精细化管理，通过精简组织架构与冗余人员、全面推行项目计划成本管控、优化供应链采购体系、强化项目现场履约管理等举措，有效压降了项目施工、运营管理等各项成本，进一步推动装饰装修业务毛利率实现显著提升。

38二、结合在手订单、新增合同等情况，说明是否存在核心客户流失、市场份

额下降等情况，营业收入下滑趋势是否可能持续及你公司的应对措施公司在手订单、新增合同情况如下：

单位：万元截至2026年3月31日累计已签约未完工业务类型2026年新签合同金额

合同金额（不含已完工部分）

公共装修19310.102574.13

住宅装修75908.814236.16

建筑工程130438.533873.93

合计225657.4410684.22

公司2025年装饰装修业务收入规模变动，核心是业务主体资产剥离带来的基数变化，并非同口径下核心客户流失或市场竞争力下降。与宝鹰建设相关的原有客户资源随资产剥离同步划转，不存在公司自身经营层面的核心客户流失情形、不存在营业收入下滑趋势。

报告期内，公司依托控股股东大横琴集团的国资平台资源，持续深化与体系内城市开发、基建投资、公共配套建设等主体的业务合作，在手订单储备充足，业务合作具备稳定性。

针对当前业务发展阶段，公司核心应对措施如下：一是深度绑定控股股东资源，全面对接大横琴集团体系内城市更新、产业园建设、公共建筑装饰、文旅配套等项目需求，实现优质订单的稳定、持续获取；二是持续深化全周期成本管控，在项目端严格执行计划成本管理体系，优化项目履约流程，持续压降施工与管理成本，巩固高毛利业务优势；三是聚焦高价值细分赛道，重点布局公共建筑装饰、高端住宅精装、建筑工程等领域，摒弃低毛利、高风险垫资项目，打造精品标杆项目，提升品牌影响力；四是持续优化组织架构，精简人员配置，降低运营管理成本，全面提升整体运营效率。

三、结合行业趋势说明该业务未来发展规划

公司所处的建筑装饰行业发展与国民经济水平、房地产市场走势深度绑定，同时兼具强消费属性与全生命周期可持续发展的特点。2025年行业整体承压的背景下，国家持续出台稳地产、促修复的系列政策，推动房地产市场止跌回稳、向高质量发展转型，也为装修装饰行业带来了需求企稳改善的明确预期，公司将紧扣这一行业趋势与政策导向，锚定核心方向制定未来发展规划。依托行业发展趋势与自身资源禀赋，公司未来装饰装修业务核心发展规划如下：

391、充分发挥国资平台优势，构建“平台+资源”的核心发展模式。依托控股

股东珠海大横琴集团在粤港澳大湾区的城市开发、基础设施建设、产业园区运营、

文旅商业等领域的全产业链布局，深度融入区域城市建设与更新进程，将装饰装修业务与集团地产开发、基建投资、公共配套建设等业务深度协同，成为集团体系内装饰装修业务的核心承载平台。

2、聚焦核心区域与赛道，打造差异化竞争优势。重点深耕粤港澳大湾区区域市场，聚焦政府公共建筑、国企总部楼宇、高端商业综合体、产业园区配套、文旅装饰等核心高价值赛道，坚持以优质、高毛利项目为核心，打造精品标杆工程，持续提升品牌口碑与区域市场影响力。

3、强化全链条风险与成本管控，实现稳健可持续发展。持续完善项目全周

期成本管控体系，从投标报价、采购管理、施工履约到竣工结算实现全流程精细化管理，严控项目成本与回款风险；同时优化供应链管理，与优质供应商建立长期战略合作，进一步压降采购成本，保障业务盈利水平的稳定与提升，实现装饰装修业务的高质量、可持续发展。

（2）说明报告期内新增的建筑工程业务的开展模式、核心客户及供应商情况，与装饰装修业务的区别，该业务与装饰装修业务的协同效应，收入确认方法及依据，并说明该业务是否具备可持续性，是否属于需要对营业收入予以扣除的情形。

【回复】

一、说明报告期内新增的建筑工程业务的开展模式

报告期内，公司新增建筑工程业务采用施工总承包与专业分包两种模式开展。

施工总承包主要承接房建、市政等整体项目，公司作为总包方对工程质量、安全、进度、造价负责；专业分包包括地基基础、智能化、机电、消防等专项工程，公司作为专业承包单位仅对自身专业范围负责。

二、核心客户及供应商情况

报告期内，公司新增建筑工程业务的核心客户主要为国有企事业单位、优质房地产开发企业、产业园区及工业项目建设业主，同时包含具备相关资质的项目总承包单位，主要客户有珠海斗门大横琴琴臻房地产开发有限公司、珠海大横琴股份有限公司、中海建筑有限公司、珠海斗门大横琴琴铖房地产开发有限公司、

40中国建筑第二工程局有限公司等。核心供应商主要为具备合规经营资质的建筑主

材供应商、劳务分包企业、专业设备供应商及配套辅材供应商，主要有广东恒基盛世建设工程有限公司、深圳盛发建设工程有限公司、中交第四航务工程局有限

公司、深圳市品正机电工程有限公司、广东大鼎建设工程有限公司等。公司已建立完善的供应商准入、遴选、评价全流程管理制度，所有供应商均按公司招采管理制度选定，采购内容匹配项目实际施工需求，采购价格贴合市场公允水平。

三、与装饰装修业务的区别

公司建筑工程业务与装饰装修业务的区别如下：

一是业务定位与施工范围不同。新增建筑工程业务以施工总承包为核心，覆盖房建、市政项目从地基基础、主体结构到整体竣工的全流程主体建设，配套的各专业分包也多为建筑主体的核心功能性工程，直接关系建筑结构与使用安全；

原有装饰装修业务聚焦建筑主体完工后的室内外装饰面层施工、空间美化等环节，核心为观感效果呈现，不涉及建筑主体结构的施工。

二是资质要求与准入门槛不同。新增建筑工程业务需取得对应等级的施工总承包资质，以及地基基础、市政、机电、消防等多类专业承包资质，对企业注册资本、技术人员配置、过往工程业绩的准入要求与行业门槛显著更高；原有装饰装修等专业承包资质门槛相对低于总承包资质。

三是责任边界不同。新增建筑工程业务中，施工总承包需对项目整体工程质量、结构安全承担质量终身责任。消防、地基基础等专业分包也对应严格的专项验收，分包单位在其专业范围内对总包单位负责，管控重点聚焦工程合规性、结构安全与系统稳定性；原有装饰装修业务仅对装饰工程的施工质量、观感效果承

担合同约定责任，无须对主体结构承担终身责任，管控重点聚焦装修效果落地与精细化施工。

四、建筑业务与装饰装修业务的协同效应

建筑工程业务与装饰装修业务具有高度协同性。地基基础、机电、智能化、消防等专业分包与装饰装修同属建筑工程体系，其中地基基础为装修提供稳定精准的结构条件，从源头减少返工；机电工程通过管线综合排布实现空间最优利用，与装修实现功能与美观统一；智能化工程通过隐蔽预埋提升装修精致度与科技感；

消防工程与装修在点位、防火构造等方面深度配合，保障一次性验收通过。各专业在工序衔接、空间排布、点位定位、成品保护及联合验收等环节高效协同，有

41利于提升施工效率、整体交付、控制成本、毛利提升、保障质量与观感效果，实

现项目顺利交付。

同时，公司依托齐全的资质体系，在开展建筑工程及各类专业分包业务时，可充分复用装饰装修业务积累的优质供应商资源与品牌优势，拓宽施工领域与业务布局。通过总承包与各专业分包的一体化实施，公司进一步提升项目管理与资源统筹能力，有效降低综合成本、提高运营效益，为公司持续稳健经营奠定基础。

五、收入确认方法及依据

公司采用以投入法为基础按时段确认收入的会计政策。其中，收入确认核心依据如下：一般是以项目中标通知书、工程施工合同及补充协议，以及经审批确认的工程变更文件，作为识别履约义务、确定合同交易价格的核心基础；以经公司审批的项目预计总成本为基数，结合按项目规范归集的材料、人工、分包等全链条履约成本凭证，作为计量履约进度的核心依据；以经建设单位认可、监理单位审核的工程形象进度确认表为外部佐证，保障账面履约进度与项目实际完工进度匹配；项目完工后，以竣工验收报告作为履约义务完成的核心依据，以各方最终确认的工程结算定案书作为项目收入闭环确认的最终依据。

六、说明该业务是否具备可持续性，是否属于需要对营业收入予以扣除的情形。

公司控股股东大横琴集团主导横琴粤澳深度合作区城市更新、公共设施建造、

保障房、产业园区等重大项目，公司可积极参与承接其中的装饰、幕墙、机电、智能化、总承包等业务，在项目获取时可以充分利用集团赋能优势，同时借助于国资背景与资源在融资、回款上也具备显著优势。

宝鹰股份的上市公司身份，叠加国资控股背景，为其在专业分包与总承包业务中构建了融资、品牌、治理、资本运作、政策支持、风险抵御六大核心优势。

提升总承包项目的承接能力、资金周转效率与长期可持续经营能力，是公司巩固行业领先地位、实现高质量发展的关键支撑。

总承包工程与市政工程、机电工程、消防工程等建筑工程与公司装饰装修工

程同属建筑施工行业，这些行业可以跟装饰装修工程共享供应商资源、客户资源及融资渠道。公司可以利用多年深耕装饰装修行业的品牌优势，充分利用现有资质扩大在建筑施工行业的业务范围拓展市场业务，实现在建筑施工行业里的健康可持续发展，故该业务具备持续性。

42报告期内的建筑工程与装饰装修工程业务联系紧密，具备协同性，属于与公

司主营业务相关的业务类型，交易具备商业实质，因此不属于需要对营业收入予以扣除的情形。

（3）说明新增贸易业务的具体情况，包括销售产品类型、客户名称及是否

为关联方、采购来源、交易时间、毛利率等，并说明该业务是否具有真实的商业实质。结合你公司在交易中承担的角色（主要负责人或代理人）、存货风险、定价自主权、信用风险等，说明贸易业务收入确认方法（总额法或净额法）及依据。结合你公司主营业务为建筑装饰工程施工的背景，说明开展新材料贸易业务的商业合理性及战略考虑，是否与你公司现有业务具有协同效应，以及该业务是否具备可持续性。

【回复】

一、新增贸易业务的具体情况，包括销售产品类型、客户名称及是否为关联

方、采购来源、交易时间、毛利率等

公司 2025 年下半年新增的贸易业务为 4N8 级高纯石英砂购销业务，该产品二氧化硅含量不低于99.998%，主要应用于光伏石英坩埚中层、外层及石英拉管生产领域。本次业务采购来源为连云港奥锐石英制品有限公司，合计采购数量

3000吨。

2025年9-12月，公司向下游客户分批完成销售交付，其中下游客户分别为

山东晶亿升新材料科技有限公司、淮安睿晶石英科技有限公司、江苏英石晶典新

材料科技有限公司。上述石英砂销售对应业务毛利率约20%-22.48%。上述供应商及三家下游客户，与公司、公司董监高及关联方均不存在股权关联、隐性商业利益安排或其他关联方关系。

高纯石英砂属于资源匹配型业务，区别于普通大宗商品贸易。该业务高度依赖上游优质矿源供给，且需结合下游客户的生产工艺、炉温参数及杂质控制指标进行定制化精准匹配，因此整体毛利率具备合理性与行业特殊性。

二、该业务具有真实的商业实质本次高纯石英砂贸易业务具备真实的商业实质。

从实物流转来看，所有采购货物均先运抵公司指定仓库完成入库管控，再根据下游订单安排发货，公司留存了完整的分批次出入库单据、仓储费用凭证、物

43流交接记录及库存监盘资料，货物流转全程可追溯，具备物权控制权，未发生货

物回流、交易闭环的情况。

从交易背景来看，上下游合作方均为独立市场主体，下游客户均为公司业务团队2025年自主对接拓展；下游客户为石英制品实体生产企业，采购石英砂用于自身生产加工，终端产品最终供应至光伏、半导体等领域企业，具备真实的生产需求支撑。

从价格公允性来看，本次交易的采购及销售价格，匹配2025年下半年光伏用中层、外层石英砂的市场行情区间，定价系公司结合市场行情、账期条件、履约风险与上下游商业谈判确定，具备公允性。

三、结合你公司在交易中承担的角色（主要负责人或代理人）、存货风险、

定价自主权、信用风险等，说明贸易业务收入确认方法（总额法或净额法）及依据。

企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）第三十四条企业应当根

据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他

商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1、企业承担向客户转让商品的主要责任。

2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

3、企业有权自主决定所交易商品的价格。

444、其他相关事实和情况。

是否符合序号准则规定实际情况总额法

公司与上游供应商签订采购合同，在货物运抵公

1企业自第三方取得商品或其他资产司仓库、完成验收并办理入库手续后，即取得高是

控制权后，再转让给客户纯石英砂的完整控制权，后续再根据与下游客户签订的销售合同安排发货、完成转让。

2企业能够主导第三方代表本企业向公司是唯一与下游客户签订合同、履行交货义务是

客户提供服务并承担责任的主体

企业自第三方取得商品控制权后，通

3公司未对商品进行深加工或与其他商品整合为过提供重大的服务将该商品与其他否

组合产出商品整合成某组合产出转让给客户。

4企业承担向客户转让商品的主要责公司是合同履约、交货的首要义务人是

任

5企业在转让商品之前或之后承担了公司承担仓储保管、价格波动、滞销积压风险；否

该商品的存货风险产品质量由上游供应商承担最终责任。

6企业有权自主决定所交易商品的价公司根据市场行情、账期与客户谈判自主定价是

格

上述贸易业务中，由于产品质量责任最终由上游供应商直接承担，故基于谨慎性原则采用净额法确认收入。

四、结合公司主营业务为建筑装饰工程施工的背景，说明开展新材料贸易业

务的商业合理性及战略考虑，是否与你公司现有业务具有协同效应，以及该业务是否具备可持续性。

公司主营业务为建筑装饰工程施工，本次开展高纯石英砂新材料贸易业务，具备充分的商业合理性与清晰的战略考量。受建筑装饰行业市场持续低迷影响，公司原有主业增长承压，亟需培育新的利润增长点，推动企业转型升级，本次业务系公司经前期广西等地产业调研、充分市场论证后推进的战略布局，并非临时开展的偶发性业务。从战略规划来看，公司将高纯石英砂业务作为向新材料领域转型的核心突破口，采取分阶段推进的发展模式，2025年以贸易业务为切入点，核心是通过低风险模式试水新赛道，熟悉行业规则、积累客户资源、完善风控体系，为后续收购生产加工基地、切入下游头部企业供应商白名单、实现产业链延伸奠定基础。

从协同效应来看，公司深耕建筑装饰行业多年，已建立起成熟完善的大宗材料采购管控、供应商准入尽调、客户资信评估、应收账款管理、合同履约全流程

风控体系，这套经过市场验证的供应链管理与风险管控能力，可直接复用至石英砂业务中，大幅降低新业务的拓展成本与运营风险，保障业务从起步阶段就合规稳健推进。

45高纯石英砂业务能够依托公司国资上市平台的信用优势、资金优势与风控体系，快速实现业务落地，打造优质产业链切入光伏、半导体、显示屏等产业原材料供应体系，并与公司同步推进的光耦合器业务在业务拓展、技术升级、产业联动等方面形成与新产业板块的协同布局，共同支撑公司转型发展。

本次高纯石英砂业务具备可持续发展的基础。短期来看，公司已将石英砂业务列为发展方向之一，目前已建立稳定的上下游合作渠道，完善了市场开发、仓储管理、货物交付、风险控制等全流程体系，能够保障业务稳步推进；中期来看，公司计划打造“采购-研发-生产-销售”的一体化发展模式，通过收购成熟生产加工基地，实现高纯石英矿、高纯石英砂、高纯石英制品的多产品联动发展，满足下游头部企业验厂要求，争取切入行业核心客户的供应商白名单，占有一定市场份额；长期来看，公司计划深度绑定海外优质矿源，深耕光伏、半导体、光电显示等上游关键新材料赛道，逐步构建完整的业务链条，成为行业知名企业。

（4）结合行业特点、收入确认方式、所处行业周期特征以及相关工程项目

的结转情况等，说明2025年第一季度到第四季度营业收入大幅波动且季节性分布与以往年度存在差异的原因及合理性，并结合业务情况说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额、净利润波动的原因及合理性，变动趋势不匹配的原因及合理性。

【回复】

2025年公司各季度营业收入出现较大波动，且季节性分布与以往年度存在

明显差异，主要系公司2024年完成与核心子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的剥离处置，业务规模和结构变化较大，而新增的建筑工程业务规模未完全起量，故季节性特征尚不突出，与以前年度存在差异。报告期内，公司传统公装、家装业务占比有所下降，新增建筑工程业务占比有所提升，建筑工程项目收入根据项目实际施工投入、甲方统筹安排及工程节点推进情况确定。综上，公司季度分布与历史年度存在差异，具有合理性。

462025年分季度财务指标

单位：万元分季度财务指标第一季度第二季度第三季度第四季度合计

归属于上市公司股东的净利润-1620.12-755.72-998.929295.565920.81

经营活动产生的现金流量净额-4468.677248.37-7388.042319.49-2288.84

2025年，公司各季度归母净利润分别为-1620.12万元、-755.72万元、-998.92万元、9295.56万元，季度波动与业务开展节奏、行业特性相符，具备合理性。一季度受春节假期影响，项目开工及施工进度放缓，营收处于低位，运营基本成本等固定费用正常发生，形成亏损；二季度项目全面复工，营收环比提升，毛利相应增加，亏损幅度显著收窄；三季度受项目施工节奏调整及甲方回款周期等影响，亏损幅度略有扩大；四季度公司完成子公司股权及不动产处置，确认大额非经常性收益，单季度实现盈利并覆盖前三季度累计亏损，推动全年净利润转正。

2025年，公司各季度经营活动现金流量净额分别为-4468.67万元、

7248.37万元、-7388.04万元、2319.49万元，季度波动与建筑行业现金流

运行特点、项目收支节奏匹配，具备合理性。一季度受春节假期影响，项目回款放缓，同时集中支付供应商材料款、劳务款及相关税费等，形成净流出；二季度项目复工后工程款回款环比提升，无大额集中支付事项，现金流出平稳，实现净流入；三季度受甲方付款审批周期影响回款规模下降，同时为保障项目进展集中支付采购款项，形成净流出；存在备货采购、税费清缴等集中支付事项，仍实现小幅净流入。

2025年公司各季度净利润与经营活动现金流量净额的趋势差异，具备合理

商业实质与合规依据，符合建筑行业经营特性与企业会计准则规定。核心原因一是项目利润按施工进度核算，而甲方工程款支付存在行业常规审批周期，利润核算与实际回款存在时间差；二是驱动全年净利润转正的股权、不动产处置收益，对应回款计入投资活动现金流，不影响经营活动现金流；三是项目备货、保证金支付及应收未收工程款等日常运营资金收付，与利润核算不同步；四是折旧、减值计提等账面成本及贷款利息支出，影响净利润但不影响经营活动现金流。

47（5）逐一列示报告期内收入金额前十大项目的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、交易对手方名称及成立日期、合同签署

日期、约定工期、工程项目预算总成本、履约进度、收入及成本确认、收入占比、项目毛利、应收账款以及截至回函日的回款情况，交易对手方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

【回复】项目预报告期报告期报告期是否存是否有交易对手应收账合同金额交易对手方合同签署约定算总成履约进确认收确认成收入项目毛累计回款金在关联其他利序号合同名称方成立日款余额（万元）名称日期工期本（万度入（万本（万占比利（万额（万元）关系益安排期（万元）元）元）元）元）珠海斗门大大横琴湖心新城项是否

114横琴琴臻房目号地块施工总70484.572022/11/172024/11/121012天64847.5234.53%12112.1810750.2621.48%1361.92-18735.49

地产开发有承包限公司富山工业城厂房装珠海斗门大是否

2修工程（一期）项22067.24横琴电子有2022/6/82024/11/7730天19860.7285.59%11926.5511043.7521.15%882.81-13086.50

目剩余工程设计施限公司工总承包横琴粤澳深度合作珠海大横琴是否

3区防洪（潮）完善10831.34股份有限公2013/12/202025/1/13559天10355.5557.13%5677.015572.1610.07%104.85-3999.10工程（第一批次）司施工总承世荣峰景广场（一珠海市年顺是否

4期）喜来登酒店公3-59201.27建筑有限公1986/6/192025/8/26180天7724.4471.57%6041.955026.1110.71%1015.85-4278.60共区域及栋别

司墅室内装饰工程

港湾新城 A、C 地块 否 否

5 设计施工总承包项C 6367.66

中海建筑有1993/4/102025/1/17342天6176.3993.28%5449.605394.919.66%54.692552.023276.63目地块一期机电限公司专业分包工程大横琴湖心新城项珠海斗门大是否

6目16号地块区域营5918.77横琴琴铖房2022/11/172024/4/9145天5487.2997.74%2540.742404.004.50%136.74-4226.16

销展示中心主体工地产开发有程施工限公司

48项目预报告期报告期报告期是否存是否有

交易对手应收账合同金额交易对手方合同签署约定算总成履约进确认收确认成收入项目毛累计回款金在关联其他利序号合同名称方成立日款余额（万元）名称日期工期本（万度入（万本（万占比利（万额（万元）关系益安排期（万元）元）元）元）元）金欣智能制造产业否否

7园（二期）项目4-14#

广东二十冶

4825.80建设有限公2019/7/12024/12/19183天4561.4176.08%1377.191350.162.44%27.03190.801306.50

厂房、综合楼及门司卫室装饰装修工程横琴澳门新街坊项中国建筑工否否

8目地块四中学总承3521.90程（澳门）2020/4/162024/12/26235天3478.7399.04%3200.093160.325.67%39.781177.962458.30

包项目精装修专业有限公司分包工程金湾区公共租赁住是否

房及人才公寓项目-珠海建工控9铝合金门窗（含防2541.17股集团有限2019/8/262022/11/11440天2337.79100.00%942.95847.751.67%95.20486.822196.90火凸窗）及栏杆工公司程专业分包合同工程

中山原墅 G29 项目 中山市深业 否 否

102#6#9#楼精装修工1948.61万胜投资有2021/8/242025/8/28169天1744.0780.28%1435.271332.582.54%102.69509.451155.55

程限公司

49（6）结合前五大客户合计销售占比85.71%、第一大客户珠海市珠光集团控股有

限公司（以下简称“珠光集团”）销售占比68.97%的情况，说明你公司向珠光集团销售占比较高的原因及合理性，关联交易价格是否公允，项目毛利率与非关联方是否存在重大差异，说明你公司针对客户集中度过高风险的应对措施。

【回复】

一、向珠光集团销售占比较高的原因及合理性

公司主营建筑装饰与建筑工程施工，行业客户天然集中于具备持续项目开发能力的地方国资平台。2025年公司主动调整经营战略，收缩异地高风险、低毛利项目，聚焦深耕粤港澳大湾区尤其是珠海本地核心市场；珠海市属重点国资平台珠光集团在

珠海城市更新、基建配套、公装领域拥有大量优质项目资源，与公司业务能力高度契合，是公司战略聚焦后的核心合作对象。受行业整体环境影响，公司2025年优先拓展信用资质优、回款有保障的国资客户，审慎收缩民营地产及异地高风险项目，客户集中度阶段性提升与公司当期风险管控导向、经营战略调整完全匹配，具备商业合理性。

公司控股股东大横琴集团为珠光集团控股子公司，同属珠海国资体系，双方对彼此的经营资质、项目履约能力、风控体系有深度认知。公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑工程施工、市政公用工程施工、机电工程施工、石油化工工程施工、

电力工程施工总承包贰级，电子与智能化工程、建筑幕墙工程、地基基础工程、环保工程、消防设施工程专业承包贰级，施工劳务不分等级资质证书等全产业链资质，具备成熟的项目全流程管控能力，能够高效匹配珠光集团的项目建设需求，合作具备显著的协同效应。公司与珠光集团的合作项目，通过公开招投标、政府采购、竞争性谈判等合规市场化方式获取，公司凭借自身资质、技术、报价及履约能力中标，不存在非市场化的利益输送，合作具备真实商业实质与合规基础。

二、关联交易价格是否公允、项目毛利率与非关联方是否存在重大差异

公司所有关联交易项目通过公开招投标、政府采购等市场化程序确定交易价格，定价以国家及地方建设工程定额标准、市场公允造价为基础，结合项目施工难度、工期要求、材料市场价格、人工成本等因素综合确定，定价原则与非关联方同类项目完全一致。

50公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，就与珠光集团的关联交

易履行了相应的董事会、股东大会、独立董事专门会议审议程序，确认关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2025年度，公司对珠光集团关联项目毛利率约为8.45%，公司非关联方同类型建

筑装饰、建筑工程项目毛利率约为4.42%。综上所述，由于施工难度、回款节奏、管理资源投入等维度的差异，两者毛利率存在一定差异。

三、公司针对客户集中度过高风险的应对措施。

1、多元化市场拓展，优化客户结构：在深耕珠海国资体系核心业务的同时，积

极拓展粤港澳大湾区内广州、深圳、佛山等城市的地方国资平台、优质上市公司及大

型企业客户，逐步丰富客户矩阵，降低对单一客户的依赖度。

2、拓展业务赛道，培育新增长点：在传统建筑装饰主业基础上，重点拓展光耦

合器、新材料等业务赛道，拓宽收入来源，分散单一业务、单一客户带来的经营风险。

3、强化全流程风控，保障项目履约与回款：针对核心客户项目建立全生命周期

履约管控体系，严控项目成本、工期与质量，确保项目利润兑现；同时完善客户信用管理机制，针对国资客户建立专项回款跟踪机制，保障经营现金流稳定，严控坏账风险。

4、深化长期战略合作，提升合作粘性：深化现有客户在项目开发、产业链协同、技术创新等领域的深度合作，将客户集中优势转化为经营业绩的稳定支撑，平滑客户集中带来的业绩波动风险。

5、严格关联交易管控，确保合规运作：持续严格遵守监管规则关于关联交易的

相关规定，规范履行关联交易的审议、披露程序，确保所有关联交易均具备真实商业实质、定价公允，持续保障上市公司及全体股东的合法权益。

（7）“关联交易情况”显示，部分向关联方采购建筑材料以及部分确认的建筑

工程收入存在负数，请你公司说明采购成本及确认收入为负数的原因及其合理性，前期成本或收入确认是否存在差错。

【回复】

本期关联交易中珠海建工控股集团有限公司、深圳市建安（集团）股份有限公司

的工程建筑收入出现负数发生额-35.74万元，核心原因主要系工程相关材料少量退库冲减当期收入所致，涉及金额较小。该调整属于建筑工程行业常规操作，具备真实

51的商业实质与充分合理性，相关会计处理完全符合企业会计准则的规定，前期收入、成本确认均基于业务发生时能够取得的全部可靠信息，不存在前期会计差错情形。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，说明对于收入所采取的审计程序及获取的审计证据情况。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、了解、评估并测试公司与收入确认、成本结转相关的内部控制设计及运行有效性，复核公司收入确认会计政策的合规性与执行一贯性。

2、对报告期内营业收入实施实质性分析程序，对比本期与上年同期收入、毛利

率波动情况，结合行业数据核实变动合理性；抽取大额收入样本检查合同、中标通知书、工程进度单、监理文件、验收报告、结算单、出入库凭证、发票及回款单据等支

持性资料，对大额应收账款、合同资产实施函证，核实收入确认的真实性、准确性。

3、针对装饰装修业务、新增建筑工程业务、新增贸易业务分别实施核查，了解

公司管理层核实业务开展背景、模式、变动原因及战略规划；检查业务全流程资料，核查上下游主体与公司的关联关系，复核收入确认方法、毛利率变动、净额法应用的合规性，核实业务商业实质与可持续性。

4、复核公司2024-2025年度分季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额数据，核实季度数据波动及变动趋势不匹配的原因，检查是否存在收入、成本费用跨期情形，核实相关变动的合理性。

5、逐项核查报告期内收入前十大项目，检查项目合同、履约进度、收入成本确

认、回款等资料，核实列示信息真实性，核查交易对手方与公司、实控人、董监高及关联方是否存在未披露的关联关系或利益安排。

6、核实向珠光集团大额销售的商业合理性；检查关联交易招投标文件、定价依据，对比关联方与非关联方项目毛利率，核查交易定价公允性及审议程序合规性。

二、核查结论

基于已执行的核查程序，我们认为，公司2025年度营业收入确认符合企业会计准则的相关规定，装饰装修业务收入下滑及毛利率上升具备商业合理性，新增建筑工程、贸易业务具备真实商业实质且收入确认方法合规，季度经营数据波动及相关指标

52变动趋势不匹配具备合理原因，前十大收入项目信息披露真实准确，向珠光集团销售

占比较高具备商业合理性、关联交易定价公允，关联交易负数发生额调整符合行业惯例与准则规定、前期不存在会计差错，营业收入相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.关于应收账款、合同资产及存货

年报显示，你公司2025年末应收账款账面价值为11767.36万元，较上年末增长591.60%，其中，合同资产账面价值为51272.80万元，较上年末增长82.60%。

你公司在“资产构成重大变动情况”中解释：应收账款增长“主要系本期工程款项未收回所致”，合同资产增长“主要系本期工程款投入增加所致”。此外，你公司对应收账款均按组合计提坏账准备：信用期以内计提比例为2.5%，1年以内计提比例为5.00%，1-2年计提比例为10%。你公司2025年末存货账面价值为2110.44万元，较上年末大幅增长8257.53%。请你公司：

（1）结合业务模式、结算方式、主要客户信用政策及变化、回款周期等，量化

分析应收账款期末余额大幅增长而营业收入大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激收入，或提前确认收入或虚增收入的情形；补充应收账款前十大项目的具体情况，包括但不限于应收账款类别、项目名称、交易背景、合同金额、交易对方及关联关系、经营和资信情况、收入及成本确认、结算及回款情况、未结

算或未回款原因、减值计提情况等；结合应收账款信用减值损失计提的具体测算方

法及过程，报告期内应收账款的账龄结构、逾期情况、周转情况、期后收款情况等，说明现有坏账准备计提比例是否充分反映了预期信用损失，是否与同行业可比公司存在显著差异；

【回复】

一、结合业务模式、结算方式、主要客户信用政策及变化、回款周期等，量化分

析应收账款期末余额大幅增长而营业收入大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激收入，或提前确认收入或虚增收入的情形。

1、营业收入大幅下滑的原因

2024年12月，公司完成核心子公司宝鹰建设的剥离处置，该主体自处置完成之

日起不再纳入上市公司合并报表范围，其2024年全年贡献了公司绝大部分建筑装饰工程业务收入，2025年合并报表不再包含该主体任何经营数据，直接导致当期合并

53口径营业收入出现大幅下滑，此为营收下滑的核心原因。其中，2024年度收入为21.11亿元，期末应收账款余额为1758万元。

另外，受房地产行业持续下行、建筑装饰行业整体需求收缩影响，公司主动优化业务结构，利用大股东资源优势承接优质项目，对新增项目承揽实施高度审慎的风控标准，当期实现的工程业务收入较剥离前同期显著下降。

2、应收账款期末余额大幅增长的原因

（1）工程类应收账款

2025年末工程类应收账款期末余额7920.92万元，较上年末增加6271.78万元。工程类应收账款主要来自子公司宝鹰建科，期末余额大幅增长的原因主要是2025年宝鹰建科业务规模增加，收入增长；同时宝鹰建科本期新增项目按履约进度确认应收债权以及前期确认收入的存量项目在本期结算。截至2026年3月31日，期后应收账款回款金额3507.13万元。公司管理层高度重视应收账款回收风险，将继续结合项目的实际情况，通过电话、现场拜访及法律手段等多元化催收措施，动态跟踪客户资信状况，推进后续款项回收，保障资金及时回笼。

（2）销售类应收账款2025年第四季度新增的高纯石英砂贸易业务增加应收账款3300万元（基于谨慎性原则，公司对该项业务采用净额法进行核算）。截至2026年3月31日，基于客户银行授信情况及金融性支付工具审批流程等影响，期后石英砂业务暂未回款。鉴于新业务尚处于起步爬坡阶段，相关业务布局及客户合作流程仍在逐步完善之中，公司已针对该业务板块的回款工作采取积极催收措施。目前，公司相关部门正积极拟定具体催收方案，依法依规向相关客户发出催款函，并持续跟进回款进度，以保障资金及时回笼。公司应收账款信用政策及坏账准备计提规则与往期保持一致。基于业务规模增加，整体坏账准备计提比例较上年有所上升，应收账款账龄结构良好，以信用期内为主，无长账龄逾期款项。公司核心客户多为资信优异的国资主体，不存在提前确认收入或虚增收入的情形。

54二、补充应收账款前十大项目的具体情况，包括但不限于应收账款类别、项目名称、交易背景、合同金额、交易对方及关联关系、经营和资信情况、收入及成本确认、结算及回款情况、未结算或未回款原因、减值计提情况等；

公司应收账款前十大项目具体情况如下表：

单位：万元截止截止已回款交易对坏账应收2025年应收账款2025年2025年2025年金额（截序交易关联方经营已结算准备计提账款项目名称合同金额交易对方12月收12月成收入确成本确至2026未结算/未回款原因号背景关系及资信金额计提比例类别入确认期末余额本确认认金额认金额年03月情况金额金额金额31日）

按照确认产值的100%确

港湾新城 A、C地

认应收账款，合同约定进应收块设计施工总承合规运

邀请中海建筑非关项目未审度款支付比例70%，期后2.50

1 工程 包项目 C地块一 6367.66 营，信用 5449.60 2552.02 5394.91 5449.60 5394.91 3276.63 63.80

招标有限公司联方计结算已按合同约定支付比例%款期机电专业分包良好

全额回款，剩余款项需结工程算后支付新业务正处于起步爬坡

应收山东晶亿阶段，业务布局及客户合合规运

销售市场升新材料非关作流程尚在逐步完善中，120.05.00

2销售石英砂3567.60营，信用643.892400.00-643.89-3567.601167.60

商品销售科技有限联方前期项目回款节奏相对0%良好

款公司较慢，公司采取积极措施催收

按照确认产值的100%确

横琴澳门新街坊中国建筑认应收账款，合同约定进应收甲方合规运项目地块四中学工程（澳非关项目未审度款支付比例70%，期后2.50

3工程直接3521.90营，信用3200.091177.963160.323200.093160.322458.3029.45总承包项目精装门）有限公联方计结算已按合同约定支付比例%款委托良好

修专业分包工程司全额回款，剩余款项需结算后支付

55截止截止已回款

交易对坏账应收2025年序交易关联方经营应收账款2025年2025年2025年金额（截已结算准备计提

账款项目名称合同金额交易对方12月收12月成收入确成本确至2026未结算/未回款原因号背景关系及资信期末余额金额计提比例类别入确认本确认认金额认金额年03月情况金额金额金额31日）新业务正处于起步爬坡

应收江苏英石阶段，业务布局及客户合合规运

销售市场晶典新材非关作流程尚在逐步完善中，5.00

4销售石英砂1000.00营，信用176.99900.00-176.99-1000.00100.0045.00

商品销售料科技有联方前期项目回款节奏相对%良好

款限公司较慢，公司采取积极措施催收本公

珠海建工按照确认产值的100%确珠海市富山工业司的

控股集团认应收账款，合同约定进应收园二围北片区园甲方母公合规运

有限公司项目未审度款支付比例80%，项目2.50

5工程区配套道路工程-直接4015.11司控营，信用3489.28803.023295.9472.5966.523171.9320.08

珠海建工计结算已按进度款支付比例足%款浅层固化工程专委托制的良好

第五建设额回款，剩余款项需结算业分包其他有限公司后支付公司本公司的应收宝鹰国际母公合规运

销售销售天花吊顶铝市场5.00

62272.08建设投资司控营，信用25.81596.40-25.81-1367.45947.31期后已陆续回款29.82

商品板销售%有限公司制的良好款其他公司

56截止截止已回款

交易对坏账应收2025年应收账款2025年2025年2025年金额（截序交易关联方经营已结算准备计提账款项目名称合同金额交易对方12月收12月成收入确成本确至2026未结算/未回款原因号背景关系及资信期末余额金额计提比例类别入确认本确认认金额认金额年03月情况金额金额金额31日）

按照确认产值的100%确

通过中山市深认应收账款，合同约定进应收 中山 G29 原墅项 合规运

招投业万胜投非关项目未审度款支付比例80%，期后2.50

7工程目2、6、9#楼精1948.61营，信用1435.27509.451332.581435.271332.581155.5512.74

标中资有限公联方计结算已按合同约定支付比例%款装修工程良好

标司全额回款，剩余款项需结算后支付本公

金湾区公共租赁按照确认产值的100%确司的

住房及人才公寓认应收账款，合同约定进应收甲方珠海建工母公合规运

项目-铝合金门窗项目未审度款支付比例80%，期后2.50

8工程直接2541.17控股集团司控营，信用2331.34486.822152.43942.95847.752196.9012.17（含防火凸窗）及计结算已按合同约定支付比例%款委托有限公司制的良好

栏杆工程专业分全额回款，剩余款项需结其他包合同算后支付公司本公司的草朗村生态农业应收珠海市年母公合规运

旅游项目（一期）邀请项目未审2.50

9工程809.11顺建筑有司控营，信用401.65455.09360.71401.65360.71616.91期后已全额回款11.38

建筑装饰装修工招标计结算%款限公司制的良好程总承包合同其他公司

57截止截止已回款

交易对坏账应收2025年应收账款2025年2025年2025年金额（截序交易关联方经营已结算准备计提账款项目名称合同金额交易对方12月收12月成收入确成本确至2026未结算/未回款原因号背景关系及资信金额计提比例类别入确认期末余额本确认认金额认金额年03月情况金额金额金额31日）本公司的通过珠海大横应收芒洲湿地公园提母公合规运横琴粤澳深度合作区财

招投琴泛旅游项目未审2.5010工程升改造工程（一2376.26司控营，信用2120.42283.992093.34-56.651552.55政局正在办理相关拨款7.10标中发展有限计结算%

款期）制的良好手续标公司其他公司

以上为公司2025年度应收账款前十大项目的具体情况，表格列示了应收账款类别、项目名称、交易背景、合同金额、交易对方及关联关系、经营和资信情况、收入及成本确认、应收账款余额、结算及回款情况、未结算或未回款原因、减值计提情况等。公司将会持续优化资产质量，完善应收账款催收工作机制，将综合运用商务谈判及必要法律程序等手段，压实回款责任，确保应收账款回收工作高效推进，最大程度降低信用风险。

58三、结合应收账款信用减值损失计提的具体测算方法及过程，报告期内应收账款

的账龄结构、逾期情况、周转情况、期后收款情况等，说明现有坏账准备计提比例是否充分反映了预期信用损失，是否与同行业可比公司存在显著差异；

1、应收账款信用减值损失计提的具体测算方法及过程

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。

对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法

基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账工程施工款因为工程合同产生的应收账款龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

因为设计合同、购销合同产生的应基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账设计及购销收账款龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提关联往来款合并范围内关联方组合单项考虑坏账风险计提

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备，具体如下：

账龄计提比例（%）

信用期以内2.50

1年以内5.00

1－2年10.00

2－3年30.00

3－4年50.00

4－5年80.00

5年以上100.00

2、报告期内应收账款的账龄结构、逾期情况、周转情况、期后收款情况

*因工程合同产生的应收账款组合

单位：万元期末余额账龄期后收款情况

账面余额坏账准备计提比例（%）

信用期以内7459.86186.502.53507.13

1年以内278.7013.935-

1－2年182.3618.2410-

合计7920.92218.672.763507.13

59*因设计、销售合同产生的应收账款组合

单位：万元期末余额账龄期后收款情况

账面余额坏账准备计提比例（%）

信用期以内372.869.322.5154.41

1年以内3896.40194.82567.30

合计4269.25204.144.78221.69

报告期内公司应收款项（含合同资产）周转率为1.38次。本公司将仍在信用期内的应收账款界定为正常回款周期内的资产，此类款项不计入逾期范畴。对于超出信用期的应收账款，一般是由于与客户虽达到了结算时点，但基于客户核对账务时间、客户内部付款审批流程等因素影响，可能导致回款短时间滞后；同时，公司建立和完善催收机制，结合应收款项的实际情况评估相应催收措施，包括但不限于：发送书面催款函、现场拜访、启动法务前置程序等。公司致力于通过上述积极手段，降低坏账损失风险，加速资金回笼，改善经营性现金流。

3、说明现有坏账准备计提比例是否充分反映了预期信用损失，是否与同行业可

比公司存在显著差异；

同行业坏账准备计提比例（%）：

/维业股份（非合并范计提维度账龄宝鹰股份金螳螂德才股份郑中设计围内关联方组合）/2.505.00（1年以内信用期内未到期0.5统一计提）

1年以内5.005.005.005.000.5

1-2年10.0010.0010.0010.000.5

2-3年30.0025.0030.0030.000.5

3-4年50.0050.0050.0050.000.5

4-5年80.0080.0080.0070.000.5

5年以上100.00100.00100.00100.000.5

公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比，整体处于行业合理区间，其中与金螳螂、德才股份、郑中设计的计提比例基本趋同，仅信用期内口径存在精细化拆分差异；与维业股份关联方低风险特殊组合的政策口径不可比，公司未因关联方客户降低通用计提标准，整体计提政策审慎、充分，与公司应收账款实际信用风险特征相匹配。

60（2）补充前十名合同资产对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额、未结算

金额及原因等，并结合合同资产交易对手方的经营状况、资信情况、履约能力和意愿、尚需投入资金及其来源等因素，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在长期未结算或结算风险较高的项目、相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。

【回复】

一、补充前十名合同资产对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额、未结算金额及原因等

2025年公司前十大合同资产对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额、未结算金额及原因如下表：

单位：万元预计开工完工结算已结算金额合同资产坏账准备序号项目名称交易对手方合同金额未结算金额未结算原因

工期时间进度进度（回款金额）期末余额计提金额富山工业园二珠海斗门大横由于甲方在工程量金额核定及时围东片区工业1602024年

1琴电子有限公8143.1143.15%15.95%1299.132214.122213.4155.34间确认上的流程尚未完成，回款

厂房配套项目天12月司进度受到一定影响。

软装家私采购

61预计开工完工结算已结算金额合同资产坏账准备

序号项目名称交易对手方合同金额未结算金额未结算原因

工期时间进度进度（回款金额）期末余额计提金额大横琴湖心新城项目16号地珠海斗门大横由于甲方在工程量金额核定及时

1452024年

2块区域营销展琴琴铖房地产5918.7797.74%63.25%3743.412041.872038.2350.96间确认上的流程尚未完成，回款

天3月示中心主体工开发有限公司进度受到一定影响。

程施工

大横琴湖心新珠海斗门大横因甲方确权流程复杂、确认工程

70484.510122024年10941.2

3城项目14号地琴琴臻房地产34.53%18.59%13101.4411239.56273.53量金额耗时长，回款进度受到一

7天12月5

块施工总承包开发有限公司定影响。

横琴粤澳深度

合作区防洪珠海大横琴股10831.35592025年为满足甲方监管要求，将开立三

457.13%29.41%3186.033002.054084.19102.10

（潮）完善工程份有限公司4天5月方共管账户，后续陆续回款。

（第一批次）吉大旧村更新项目居住地块广东恒基盛世由于甲方在工程量金额核定及时

2402024年

5回迁区一期--建设工程有限3453.0380.89%19.28%665.912127.382124.8453.12间确认上的流程尚未完成，回款

天9月基坑支护及工公司进度受到一定影响。

程桩基工程

62预计开工完工结算已结算金额合同资产坏账准备

序号项目名称交易对手方合同金额未结算金额未结算原因

工期时间进度进度（回款金额）期末余额计提金额世荣峰景广场

（一期）喜来登根据合同约定，次月申报上月工珠海市年顺建1802025年6酒店公共区域9201.2771.57%32.10%2953.583632.153607.3290.18程进度款，期后已回款1325万，

筑有限公司天8月及3-5栋别墅回款节奏正常。

室内装饰工程富山工业城厂房装修工程（一珠海斗门大横由于甲方在工程量金额核定及时

22067.27302024年

7期）项目剩余工琴电子有限公85.59%55.30%12202.646684.907216.53180.41间确认上的流程尚未完成，回款

4天10月

程设计施工总司进度受到一定影响。

承包

富山工业城A-J 因甲方确权流程复杂、确认工程珠海斗门大横

区厂房项目A-H 240 2024 年 100.00 量金额耗时长，回款进度受到一

8琴电子有限公3518.6937.60%1322.982195.712195.7195.19

区高压供电安天12月%定影响；本项目期后回款547.6司装工程万。

大横琴·琴澳青珠海大横琴科由于甲方在工程量金额核定及时

年城 C区(不含 2025 年

9学城开发管理2756.65/79.82%24.67%679.991520.451413.2635.33间确认上的流程尚未完成，回款

C7、C8)公寓家 7月有限公司进度受到一定影响。

具软装采购

63预计开工完工结算已结算金额合同资产坏账准备

序号项目名称交易对手方合同金额未结算金额未结算原因

工期时间进度进度（回款金额）期末余额计提金额天河智慧金融

广州智慧中正因甲方确权流程复杂、确认工程

产业园合作建10221.12402024年

10商业运营管理24.32%5.46%558.001927.972355.0358.88量金额耗时长，回款进度受到一

设项目精装工5天9月有限公司定影响。

程

64二、并结合合同资产交易对手方的经营状况、资信情况、履约能力和意愿、尚需

投入资金及其来源等因素，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在长期未结算或结算风险较高的项目、相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。

序履约履约尚需投入资资金项目名称交易对手方经营状况资信情况

号能力意愿金（万元）来源

富山工业园二企业经营正常，资信状况良好，珠海斗门大横履约履约

围东片区工业业务稳定开展，无不良征信及失企业自

1琴电子有限公能力意愿6843.98

厂房配套项目营收状况良好，信记录，履约守有资金司良好良好软装家私采购运营秩序平稳。信大横琴湖心新

企业经营正常，资信状况良好，城项目16号地珠海斗门大横履约履约

业务稳定开展，无不良征信及失企业自

2块区域营销展琴琴铖房地产能力意愿2175.36

营收状况良好，信记录，履约守有资金示中心主体工开发有限公司良好良好运营秩序平稳。信程施工

企业经营正常，资信状况良好，大横琴湖心新珠海斗门大横履约履约

业务稳定开展，无不良征信及失企业自

3城项目14号地琴琴臻房地产能力意愿57383.13

营收状况良好，信记录，履约守有资金块施工总承包开发有限公司良好良好运营秩序平稳。信横琴粤澳深度企业经营正常，资信状况良好，履约履约

合作区防洪珠海大横琴股业务稳定开展，无不良征信及失企业自

4能力意愿7645.32

（潮）完善工程份有限公司营收状况良好，信记录，履约守有资金良好良好

（第一批次）运营秩序平稳。信吉大旧村更新

企业经营正常，资信状况良好，项目居住地块广东恒基盛世履约履约

业务稳定开展，无不良征信及失企业自

5回迁区一期--建设工程有限能力意愿2787.12

营收状况良好，信记录，履约守有资金基坑支护及工公司良好良好运营秩序平稳。信程桩基工程世荣峰景广场

企业经营正常，资信状况良好，

（一期）喜来登履约履约

珠海市年顺建业务稳定开展，无不良征信及失企业自

6酒店公共区域能力意愿6247.69

筑有限公司营收状况良好，信记录，履约守有资金及3-5栋别墅室良好良好运营秩序平稳。信内装饰工程序履约履约尚需投入资资金项目名称交易对手方经营状况资信情况

号能力意愿金（万元）来源富山工业城厂

企业经营正常，资信状况良好，房装修工程（一珠海斗门大横履约履约业务稳定开展，无不良征信及失企业自

7期）项目剩余工琴电子有限公能力意愿9864.60

营收状况良好，信记录，履约守有资金程设计施工总司良好良好运营秩序平稳。信承包

富山工业城 A-J 企业经营正常， 资信状况良好，珠海斗门大横履约履约

区厂房项目 A-H 业务稳定开展， 无不良征信及失 企业自

8琴电子有限公能力意愿2195.71

区高压供电安营收状况良好，信记录，履约守有资金司良好良好装工程运营秩序平稳。信大横琴·琴澳青企业经营正常，资信状况良好，珠海大横琴科履约履约

年城 C区(不含 业务稳定开展， 无不良征信及失 企业自

9学城开发管理能力意愿2076.66

C7、C8)公寓家 营收状况良好， 信记录，履约守 有资金有限公司良好良好具软装采购运营秩序平稳。信天河智慧金融企业经营正常，资信状况良好，广州智慧中正履约履约

产业园合作建业务稳定开展，无不良征信及失企业自

10商业运营管理能力意愿9663.15

设项目精装工营收状况良好，信记录，履约守有资金有限公司良好良好程运营秩序平稳。信受建筑装饰行业特性影响，项目最终结算需完成业主方内部竣工决算、审计审批等多项流程。目前部分项目结算未按合同约定及时完成，主要系业主方内部审批流程推进滞后导致，公司已严格按照合同约定履行全部施工及履约义务。截至报告期末，公司合同资产中不存在长期挂账、业主方丧失履约能力等结算风险极高的项目。

从合同资产对应项目的背景来看，相关项目主要为公司控股股东珠海大横琴集团体系内的国资项目，业主方具备较强的资金实力和履约能力，项目均有明确的建设规划和商业需求，不存在因业主方原因导致项目停滞、无法继续推进的情形；少量非关联方项目也通过合同履约保障条款、进度款支付机制锁定了核心风险，整体而言相关项目具备持续推进的可行性和商业基础。

关于减值准备计提的充分性，公司针对合同资产及应收账款制定了与业务模式匹配的减值计提政策，采用预期信用损失模型计提减值，与公司客户结构、项目信用风险特征相匹配。公司合同资产核心客户为珠海国资体系内主体，历史回款情况良好，无大额坏账核销记录，同时针对应收账款不同账龄设置了阶梯式计提比例，能够合理覆盖现有项目的预期信用损失，减值准备计提具备充分性，符合企业会计准则的相关要求。

（3）说明库存商品大幅增加至1911.50万元的具体内容，包括产品类型、数

量、单位成本、用途、生产或采购来源、入库时间等；结合主营业务收入大幅下滑的情况，说明库存商品大幅增加的商业合理性，是否存在存货积压风险，公司对存货的盘点制度及执行情况；说明合同履约成本150.75万元对应的具体项目名称、合

同金额、履约进度、预计完工时间，并说明该等履约成本是否符合资本化条件，是否存在减值迹象；说明原材料大幅增加的原因，并结合原材料用途，分析原材料储备与业务规模的匹配性。

【回复】

一、说明库存商品大幅增加至1911.50万元的具体内容，包括产品类型、数量、

单位成本、用途、生产或采购来源、入库时间等

公司 2025 年末库存商品账面余额 1911.50 万元，全部为当年下半年新增的 4N8级高纯石英砂贸易业务形成的备货，因公司此前无该品类相关库存，故期末库存商品金额较前期出现大幅增长。

该库存商品为二氧化硅含量不低于 99.998%的 4N8 级高纯石英砂，主要应用于光伏石英坩埚中层、外层及石英拉管生产领域，期末库存数量1080吨，单位不含税成本17699.12元/吨，对应含税采购单价20000元/吨，账面余额合计1911.50万元。

该批次石英砂全部向连云港奥锐石英制品有限公司采购，合计采购总量3000吨，于2025年9月分批运抵公司租赁仓库。截至2025年12月31日，公司已向下游累计销售1920吨，剩余1080吨为公司为后续业务拓展储备的备货，用于向下游光伏、石英制品生产企业持续供货，具备明确的商业用途。

二、结合主营业务收入大幅下滑的情况，说明库存商品大幅增加的商业合理性，

是否存在存货积压风险，公司对存货的盘点制度及执行情况公司主营业务收入同比大幅下滑，主要系上期集团处置剥离宝鹰建设股权，本期建筑工程、装饰装修等传统主业收入相应减少。在此背景下，公司2025年主动布局高纯石英砂业务，该项业务经充分市场调研与内部立项审议后开展，目的是培育新的盈利增长点，因此期末库存商品相应增加，具备充分的商业合理性。截至期末，公司石英砂库存规模与业务拓展节奏、下游订单需求相匹配，属于正常备货安排，不存在存货积压风险。

在存货管理方面，公司严格按照公司存货盘点制度，由物料管理部定期对存货进行盘点，报告期内相关盘点程序规范执行，存货内部控制运行有效。

三、说明合同履约成本150.75万元对应的具体项目名称、合同金额、履约进度、

预计完工时间，并说明该等履约成本是否符合资本化条件，是否存在减值迹象；

合同履约成本150.75万元对应明细如下：

单位：万元

项目名称客户期末余额合同金额预计完工/已完工时间

横琴科学城（三期）标段一装饰珠海大横琴科学城开发管

69.4850412.562026年12月

装修工程理有限公司琴澳公园及小横琴山服务配套珠海大横琴琴建发展有限

44.411810.542027年5月工程（标段一）施工公司上村党群服务站建设工程施工珠海大横琴琴建发展有限

9.93694.712026年7月

总承包项目公司横琴天沐琴台会议中心厨房设珠海大横琴泛旅游发展有

2.54293.002026年1月

备采购限公司

河南移动2026-2027年营业厅和中国移动通信集团有限公

网格办公场所装修工程施工项1.571495.232027年12月司河南分公司目横琴口岸及综合交通枢纽开发中国建筑第二工程局有限

工程 D2 区公寓室内装修工程专 22.82 5929.73 2026 年 6 月公司业分包工程

合计150.7577239.16

合同履约成本150.75万元为前期项目投入，尚未结转至成本，故合同履约进度为0%。上述成本支出同时满足资本化的三项条件：一是与当前合同直接相关；二是增加了公司未来用于履行履约义务的资源；三是相关成本预期能够收回。综上，合同履约成本符合资本化条件。截至期末，相关合同履约成本均为项目在前期筹备及履约过程中发生的合理投入，属于公司为履行特定合同而发生的、与合同直接相关的履约成本，主要包括直接人工、保函费用、招标及采购代理费、检测费等各项必要支出。

相关项目目前整体处于履约初期，截至回函日，合同按施工进度正常履约，预计能为公司带来盈利，合同履约成本不存在减值迹象。

三、说明原材料大幅增加的原因，并结合原材料用途，分析原材料储备与业务规模的匹配性。本期原材料余额较上期增加22.93万元，主要为库存商品配套包装材料及少量库存建筑材料。其中，13.16万元为包装材料增加，9.77万元为工程项目现场尚未领用的原材料。其中，工程项目原材料金额较小，与公司上年同期变化不大。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见，进一步说明公司减值准备计提的充分性，是否存在少计提减值准备的情况；说明对存货（尤其是新增库存商品）真实性、计价准确性执行的审计程序及获取的审计证据。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、获取并查阅公司关于核心子公司宝鹰建设的股权转让协议、交割文件、工商

变更登记资料及内部决策文件，复核合并报表范围变更的会计处理是否合规，分析合并范围变化对2025年度营业收入、应收账款及合同资产的具体影响。

2、复核公司2025年度营业收入、应收账款、合同资产的明细账、总账及变动分析表，结合公司业务模式、工程结算流程、收款政策及回款周期，检查应收账款大幅增长而营业收入大幅下滑的原因是否真实、合理，分析会计处理是否符合企业会计准则要求。

3、对应收账款期末余额前十大项目执行细节测试，检查业务合同、交易背景资

料、完工进度确认单、结算单据、银行回款凭证、交易对手方基本信息及关联关系，复核账龄划分、逾期情况及坏账准备计提金额是否准确。

4、评价公司应收账款预期信用损失模型及减值计提政策的合理性，复核账龄结

构、逾期情况、期后收款情况及减值测算过程，对比同行业可比公司坏账计提比例，判断公司坏账准备是否充分反映预期信用损失。

5、获取合同资产前十名项目明细，逐项检查施工合同、合同金额、预计工期、开工报告、完工进度、结算进度、已结算金额、未结算原因，核查交易对手方经营状况、资信水平、履约能力、尚需投入资金及资金来源，评估项目继续推进可行性及结算风险。

6、对期末存货执行监盘程序，检查库存商品高纯石英砂的采购合同、发票、入

库单、出库单、销售合同及物流单据，核实存货真实性、数量、单位成本及计价准确性；检查合同履约成本对应的项目资料，复核资本化条件是否满足，评估是否存在减值迹象。

二、核查结论经核查，公司2025年末应收账款大幅增长而营业收入下滑具有合理商业原因，主要受合并范围变更、往期项目合同资产重分类及新增贸易业务影响，不存在通过放松信用政策刺激收入、提前确认收入或虚增收入的情形；应收账款及合同资产减值准

备计提充分、审慎，与同行业不存在显著差异；合同资产无重大高风险项目，项目具备持续推进可行性；存货增长为新业务备货所需，具备商业合理性，合同履约成本资本化合规，公司整体减值计提充分，不存在少计提减值准备的情况。

7.关于现金流量表

年报显示，你公司2025年度现金流量表中“收回投资收到的现金”与“投资支付的现金”金额相同均为14504.00万元，“支付其他与经营活动有关的现金”中的“付现费用”为2177.95万元，“项目专用账户资金支出”为3801.47万元。

请你公司：

（1）说明“收回投资收到的现金”与“投资支付的现金”金额完全一致的具体原因，分别列示对应的投资标的、交易时间、交易对手方及金额，并说明是否存在循环交易或资金空转的情形。

【回复】

公司“收回投资收到的现金”与“投资支付的现金”金额一致，均为14504万元，主要系公司为提高资金使用效率，在不影响日常经营资金周转的前提下，利用阶段性闲置资金购买保本型七天通知存款及大额存单等短期理财产品，相关投资均已在本报告期内到期赎回，投资本金全额收回，未发生资金损失，相关的投资收益已在现金流量表“取得投资收益所收到的现金”中列示，因此报告期内“投资支付的现金”与“收回投资收到的现金”金额基本匹配。

投资标的、交易时间、交易对手方及金额具体如下：

单位：万元序号投资标的购买日赎回到账日交易对手方交易金额

1七天通知存款2025年3月7日2025年4月16日长沙银行2000.00

2大额存单2025年2月21日2025年3月21日浙商银行4003.59

3七天通知存款2025年3月3日2025年4月16日华夏银行300.00序号投资标的购买日赎回到账日交易对手方交易金额

4七天通知存款2025年3月3日2025年4月16日华夏银行300.00

5七天通知存款2025年3月3日2025年4月16日华夏银行400.00

6七天通知存款2025年3月5日2025年4月11日渤海银行200.00

7七天通知存款2025年3月5日2025年4月18日渤海银行400.00

8七天通知存款2025年3月5日2025年4月18日渤海银行400.00

9七天通知存款2025年3月5日2025年4月18日渤海银行500.00

10七天通知存款2025年3月5日2025年4月18日渤海银行500.00

11七天通知存款2025352025年3月13日年月日2025328华兴银行1000.42年月日

12七天通知存款2025年3月10日2025年7月24日广州银行2000.00

13七天通知存款2025年3月11日2025年4月7日建设银行1500.00

14七天通知存款2025年3月5日2025年4月16日江苏银行1000.00

合计14504.00综上，公司不存在循环交易或资金空转的情形。

（2）说明“支付其他与经营活动有关的现金”中“付现费用”的具体构成，包

括费用性质、金额及对应科目，并结合公司营业收入大幅下滑、管理费用及销售费用大幅减少的情况，分析“付现费用”的合理性。

【回复】

“支付其他与经营活动有关的现金”中“付现费用”的具体构成如下：

科目性质金额（万元）

其他应付款重组中介费560.00

其他应付款总部大厦物业维修基金及不动产登记费275.38

管理费用审计费267.81

管理费用租赁费194.11

管理费用专业服务费92.15

管理费用咨询费82.37

管理费用装修费75.87

管理费用水电及物业费91.24

管理费用办公费71.80

管理费用招待费45.36

管理费用法律服务费46.50

管理费用保函费28.34

管理费用差旅费27.15

管理费用汽车费用22.87

管理费用保险费22.81

管理费用信息披露费12.00科目性质金额（万元）

管理费用交通费11.21

管理费用等其他费用250.97

合计2177.95

公司因剥离宝鹰建设后，整体业务规模大幅收缩，管理费用、销售费用较上年同期显著下降。本期付现费用中，金额较大的为2024年重大资产重组形成的重组中介机构部分款项，以及审计费、法律服务费等上市公司合规运营刚性支出。其中，重组中介机构尾款为跨期支付的历史事项，不影响当期损益；审计费、信息披露费、法律服务费等为维持上市公司主体合规运营的必要支出，金额处于合理水平，未随业务规模缩减而过度下降，整体现金流出具备充分合理性；本期付现费用中，与当期业务直接相关的日常运营费用（如办公费、差旅费、业务招待费等）已随业务规模缩减同步降低。综上，公司各项费用的整体变动趋势与营收下滑、费用减少的经营背景保持一致，不存在异常扩张的情况。

（3）说明“项目专用账户资金支出”3801.47万元的具体内容，包括该专用账

户的设立目的、资金用途及支付对象；结合你公司“货币资金”附注中“项目专用账户资金”期末余额为4221.91万元的情况，说明该类资金是否存在使用限制及对公司流动性的影响。

【回复】

公司“项目专用账户资金支出”3801.47万元主要是2025年受限增加金额，包括冻结增加35.24万元，项目专用账户资金受限增加3766.17万元；公司“货币资金”附注中“项目专用账户资金”期末余额为4221.91万元，以上项目专用账户为公司项目监管账户，资金专款专用，用于项目相关的材料、人工、费用等的项目支出。

该部分货币资金虽存在使用限制，但鉴于其额度及专用属性，对公司整体流动性无重大影响。

（4）结合你公司期末货币资金余额为30533.03万元，短期借款已清偿但长期

借款余额仍较高的情况，说明你公司是否存在流动性风险及拟采取的应对措施。

【回复】

截至期末，公司货币资金保有量较为充裕，且经营性现金流量金额呈现逐步改善的良性趋势。公司长期借款为项目的匹配性融资，借款具有明确还款时间安排。截至2026年3月31日公司可自主支配的货币资金2.0亿元能够充分满足日常经营活动的资金需求，偿债能力不存在显著风险，流动性风险可控。为持续保障资金安全，公司将进一步强化内部管理，并加强应收账款回收力度，以充足的经营性现金流支撑各项偿债安排。具体应对措施如下：

一、依托控股股东优势，提升建筑业务运营效率。公司将充分发挥控股股东资本

与资源优势，持续利用国家级、省市级重点工程项目建设经验，将优质工程项目资源集中于宝鹰建科，通过推进标准化和全过程管理降低项目运营成本。立足粤港澳大湾区核心市场，推行市场开发区域负责制，组建新兴业务市场开发专班，并落实行之有效的激励制度，激发全员市场开发活力。坚定发挥混改优势，实现建筑产业板块稳定经营、提质增效、高质量发展。

二、落实光耦合器产业投资，实现业务转型升级。公司将紧抓新一轮科技和产业

变革机遇，积极推进光耦合器产业投资，整合各方资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，组建专业技术团队，协调、落实生产线的投资与运营。2026年计划完成试验期的厂房装修、设备采购及安装、项目投产试运营，实现达产状态，试验期计划年产2.4亿颗光耦产品。公司将集中优势资源，加速光耦合器产业落地，培育公司新的盈利增长点。

三、有效盘活存量资产，强化成本管控与资金管理。加快推进建筑装饰产业总部

项目招商引资事项，覆盖项目资金利息费用及折旧等摊销；健全项目全过程成本管控体系，夯实项目盈利基础；加强公司资金管理与预算控制，强化应收账款回收管理，期后回款1.70亿元，推动资金及时回笼。通过上述系列措施，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

四、强化资金优势，赋能半导体赛道扩张与运营韧性。资金层面，随着今年上市

公司摘星去帽的顺利推动，融资渠道更多元，成本更可控；加之切入半导体材料及配件制造赛道，可深度对接珠海本地有产业扶持政策，进一步保障融资便利；控股股东大横琴集团赋能加持，向宝鹰股份提供3亿元借款额度，额度有效期1年，为公司及公司的全资子公司提供6.7亿元融资担保额度，额度有效期3年，为宝鹰股份后期融资稳定、降低融资成本等起到决定性作用。这一资金格局能协助企业抓住市场机遇迅速扩大产能，保证资金链稳定、安全运转。请年审机构核查并发表明确意见。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、对公司现金流量表及相关科目进行复核，核对银行流水、理财合同、入账凭

证、期后回款记录，检查“收回投资收到的现金”“投资支付的现金”发生额是否真实、准确。

2、获取并检查全部短期理财协议、存单、通知存款开户及赎回资料，逐笔核对

投资标的、交易对手方、交易时间、金额，判断是否存在循环交易、资金空转。

3、检查“支付其他与经营活动有关的现金—付现费用”的构成明细、记账凭证、合同、发票、付款回单，确认费用性质、对应科目及金额准确性。

4、结合营业收入、管理费用、销售费用变动情况，分析付现费用的合理性、匹配性。

5、检查项目专用账户开立资料、资金监管协议、银行对账单、支付凭证，核查

账户设立目的、资金用途、支付对象及使用限制。

6、核对货币资金附注中项目专用账户资金余额，评估受限资金对公司流动性的影响。

7、获取并复核公司期末货币资金、借款结构、现金流量预测、偿债计划及应对措施，评估流动性风险。

8、对银行存款余额执行函证程序，核实资金真实存在及使用状态。

二、核查结论经核查，我们认为：公司利用闲置资金开展短期保本理财并当期赎回，收回与投资支付现金金额匹配，交易真实合规，无资金空转；付现费用以日常运营、重组尾款及合规刚性支出为主，与业务收缩趋势匹配，具备合理性；项目专用账户资金用途明确、受限披露充分，对整体流动性无重大不利影响；公司期末资金状况良好，债务结构可控，流动性风险整体可控。

8.关于研发费用

年报显示，你公司2025年度研发费用为0元，而2024年度研发费用为5720.71万元。请你公司说明研发费用降为零的具体原因，包括合并范围变动涉及的子公司及其研发活动情况，并结合业务开展实际情况，说明你公司研发费用本年度为0元，是否将对你公司后续盈利能力产生重大不利影响。

【回复】

一、研发费用降为零的具体原因，包括合并范围变动涉及的子公司及其研发活动情况

公司2025年度研发费用为0元，2024年度研发费用为5720.71万元，费用降至零的主要原因是：2024年度公司合并报表研发费用5720.71万元，全部来自子公司宝鹰建设。2024年12月公司完成宝鹰建设的剥离处置后，该主体不再纳入上市公司合并报表范围，其后续研发活动与上市公司无关联，2025年度上市公司合并报表范围内不再包含该主体的任何经营及研发数据。

二、结合业务开展实际情况，说明你公司研发费用本年度为0元，是否将对你公司后续盈利能力产生重大不利影响。

2025年度，公司虽未单独核算研发费用，但围绕建筑装饰主业，在各类工程项

目推进过程中，同步开展技术改进、工艺优化、质量提升、工法改良等研发性质活动，相关投入因直接服务于具体工程项目实施、与项目履约高度相关，且均为工程推进过程中必要的技术优化支出，按照企业会计准则要求计入营业成本核算，未在研发费用科目单独列示。

上述研发性质的技术投入，均结合工程实际需求开展，针对性解决工程施工中的效率、质量、成本等核心问题，持续保障公司项目施工效率、工程质量与成本管控能力，支撑主营业务正常开展与盈利水平稳定。因此本年度研发费用列示为0元，实质技术仍有研发投入，公司在业务转型中对装饰装修行业研发投入上有所控制，此举未削弱公司核心竞争力与持续经营能力，不会对公司后续盈利能力产生重大不利影响。

请年审机构核查并发表明确意见。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、获取并核对公司2024年度、2025年度财务报表及研发费用明细账，确认2024年度研发费用5720.71万元全部由宝鹰建设发生，2025年度合并报表研发费用为0元。2、查阅公司关于宝鹰建设剥离处置的交割确认文件，核实该公司已于2024年

12月完成处置并退出合并范围，与研发费用变动时点一致。

3、对合并范围内2025年度所有子公司进行核查，确认除已剥离的宝鹰建设外，

其他子公司当期均未发生可计入研发费用的支出。

4、检查公司2025年度营业成本构成、项目成本核算资料、相关合同及付款凭证，

会计处理符合企业会计准则规定。

5、了解技术投入的实际开展情况、核算口径变化原因，以及对项目质量、施工

效率、成本管控及持续经营的影响。评估研发费用列报为0元对公司核心竞争力、业务稳定性及未来盈利能力的影响，判断是否存在重大不利影响。

6、复核公司关于研发费用变动及影响的信息披露内容，确认披露真实、准确、完整，与财务数据及业务实际情况一致。

二、核查结论经核查，公司2025年度研发费用为0元系原研发主体宝鹰建设已剥离，且公司研发活动均结合工程推进同步开展，相关技术投入均随项目实施正常体现，不会对后续盈利能力产生重大不利影响。

9.关于应付账款

年报显示，你公司2025年末应付账款中“应付分包工程款”为14805.77万元，较上年末增长186.28%。请你公司：

（1）结合你公司与各方签订的相关合同，说明你公司在相关项目中履行的主要职责，你公司与发包人、分包方费用的结算方式，你公司在相关项目中收入确认的依据，收入确认的方式采用总额法还是净额法及其原因，并说明在营业收入大幅下滑的情况下，应付分包工程款大幅增长的原因及合理性，包括主要分包项目名称、分包金额、工程进度、未结算原因及预计结算时间。

【回复】

一、结合你公司与各方签订的相关合同，说明你公司在相关项目中履行的主要职责。

公司与发包人签署总承包合同，并与多家分包单位签订土石方、基坑支护、桩基、智能化、防水、劳务等专业分包合同，在项目中履行总包管理、技术、质量、安全、进度、验收、结算、协调等全流程核心职责，具体如下：1、总包统筹与管理职责统一制定项目管理目标：制定工程质量、工期、安全生产、文明施工、计量检测

等总目标，组织编制施工总进度计划、物资需用量计划，对全项目实施统一管控。

分包单位全周期管理：对所有专业分包、劳务分包单位进行资质审核、人员管理、

现场管控，明确分包范围、工期、质量、安全标准，监督分包单位按合同履约。

现场统一调度与秩序维护：统一规划施工现场平面布置、临建设施、临水临电、

材料堆放、机械设备布局，协调各分包单位交叉作业，维护现场施工秩序。

2、技术与图纸管理职责

提供技术基准与放线：提供建筑轴线控制基点、水准控制基点，负责施工平面内各节点测量放线与坐标点位管控，提供施工图纸并进行技术交底。

技术指导与难题解决：负责全面技术质量管理，对分包单位进行分部分项技术、安全交底，解决施工中技术难题，审批施工方案、专项方案。

图纸与变更管理：统一管理设计图纸、设计变更、技术交底，组织图纸深化论证，规范工程变更与现场签证流程。

3、质量与验收管理职责

质量标准管控：执行国家、省、市及行业验收标准，要求所有分包工程质量达到合格，满足主合同总体质量目标。

过程质量监督：对分包工程施工全过程进行质量检查、监督，对不合格工程要求停工、返工，返工费用由分包单位承担。

验收组织与管控：组织分项、隐蔽、分部及竣工验收，隐蔽工程必须经甲方、监理、建设单位验收合格后方可覆盖，统一整理工程技术与验收资料。

4、安全生产与文明施工管理职责

安全统一管理：统一为项目购买安全生产责任险、工伤保险，费用从分包工程款中据实扣除；对分包单位进行入场安全教育与安全交底。

文明施工与环保管控：要求施工现场达到省、市级安全生产文明施工样板工地标准，落实扬尘治理、渣土密闭运输、工完场清等环保要求。

安全监督与处罚：监督分包单位安全措施落实，对违章作业、安全隐患责令整改，对安全事故按合同追究分包单位责任。

5、工期与进度管理职责总进度计划管控：下达开工指令、制定总工期与节点工期，要求分包单位按计划

组织人员、材料、设备进场。

工期延误管控：对分包单位原因造成的工期延误，按合同收取违约金，情节严重有权解除合同、勒令退场。

工期顺延审核：仅对不可抗力、甲方原因、建设单位原因等情形，书面确认工期顺延。

6、工程计量、结算与支付管理职责

工程量审核：按施工图纸、方案、变更核定实际工程量，作为结算唯一依据。

工程款支付管控：按月审核进度款，按合同比例支付，要求分包单位提供等额增值税专用发票、工资发放表后方可付款。

结算与扣款管理：按合同约定办理最终结算，扣除安责险、水电费、违约金、超领料费、罚款等应扣款项。

7、对外协调与手续办理职责

外部单位协调：负责与建设单位、监理单位、设计单位、政府主管部门对接，协调现场外部关系。

统一办理相关手续：统一对接工程备案、验收、检查等手续，协调处理项目外部问题。

公司承接装饰装修项目时，项目核心职责范围为：严格遵循公司管理要求及项目施工合同约定，围绕安全管控、文明施工、质量达标、工期履约、劳务管理等维度，明确管理目标。公司对装饰工程的施工质量、空间观感效果负合同约定范围内的责任，通过装修效果精准落地与施工全流程精细化管控，保障项目经营目标高效达成。项目履约过程中，装饰装修项目涉及的分包合同内容主要为机械租赁服务，该类分包旨在整合外部专业单位的技术优势与资源储备，满足项目施工中大型机械、特种设备的专业化操作需求。

公司分包业务均严格按照国家法律法规、行业规范执行。

二、你公司与发包人、分包方费用的结算方式，你公司在相关项目中收入确认的依据，收入确认的方式采用总额法还是净额法及其原因。

1、结算方式

公司与发包方通常结算采用施工图总价包干+工程量清单综合单价包干相结合方式，最终以发包人或财政终审部门审定为准。公司与发包方的结算按合同约定的分阶段节点执行：首先一般支付合同暂定总价

0%至20%的预付款。随后按月支付进度款，公司每月报送上月已完工程量，经发包方

审核后支付核定工程量的70%-85%；项目整体竣工并经甲方确认后，一般45日内支付至合同暂定总价的90%；工程验收合格并向运营方完成移交后，发包方一般在90个工作日内完成审核，结算办理完成后15个工作日内支付至结算总价的97%；剩余款项作为质量保修金。

公司与分包方费用结算方式为一般采用全费用固定综合单价结算方式，清单工程量为暂定量，最终以公司审核确认的实际完成工程量为准，综合单价在施工过程中不作调整，具体以合同约定为准；结算金额按“结算工程量×不含税单价×（1+税率）?应扣款”计算，应扣款包含安责险、工伤保险、水电费、违约金、超领料费等；工程无预付款，一般按月进度支付已完合格工程量价款80%，完工验收合格后付至90%，结算审核完成后一般付至97%，剩余部分作为质量保证金。

2、收入确认的依据

公司采用以投入法为基础按时段确认收入的会计政策。

其中，收入确认核心依据如下：一般以项目中标通知书、工程施工合同及补充协议，以及经审批确认的工程变更文件，作为识别履约义务、确定合同交易价格的核心基础；以经公司审批的项目预计总成本为基数，结合按项目规范归集的材料、人工、分包等全链条履约成本凭证，作为计量履约进度的核心依据；以经建设单位认可、监理单位审核的工程形象进度确认表为外部佐证，保障账面履约进度与项目实际完工进度匹配；项目完工后，以竣工验收报告作为履约义务完成的核心依据，以各方最终确认的工程结算定案书作为项目收入闭环确认的最终依据。

报告期内，公司定期对在建项目履约进度开展复核，重新测算应确认的营收与成本，比对项目累计毛利率与预算、往期可比毛利率，保障收入确认真实准确、合规可追溯。

3、收入确认的方式采用总额法还是净额法及其原因公司对于建筑装饰工程施工项目采用总额法核算，严格遵循《企业会计准则第

14号—收入》（2017年修订）中“主要责任人和代理人”的判断标准，以公司在向

客户转让商品或服务前是否拥有控制权为核心判定原则，结合自身业务模式，具体原因如下：（1）公司是向客户交付工程成果的首要履约义务人，承担主体履约责任。公司作为工程总承包方，与发包方签订工程施工合同，对项目整体的质量、工期、安全、竣工验收承担全部首要责任；即便将部分专业工程、劳务作业合法分包，仍需对分包工程的质量、进度向客户承担最终责任，而非仅承担代理撮合的次要责任。

（2）公司在向客户交付工程成果前，对项目相关的商品与服务拥有控制权。公

司对项目施工方案制定、供应商与分包商选择、材料采购定价、施工全流程管理拥有

完整主导权，能够自主整合材料、人工、分包服务等各类资源，形成符合客户定制化要求的工程成果，在转让前对相关商品和服务实施有效控制，符合主要责任人的核心判定标准。

（3）公司承担了项目相关的存货风险、价格波动风险与信用风险。公司承担材

料采购后的存货毁损、价格波动风险，以及人工、材料成本上涨带来的履约成本风险；

同时独立承担发包方的信用风险，即便未收到发包方支付的工程款，仍需向供应商、分包商支付对应款项，享有项目最终经营收益、承担相应亏损，而非仅收取固定比例佣金。

（4）公司拥有交易价格的自主决定权。公司在投标及合同谈判阶段，可自主决

定项目投标报价与合同总价款，针对施工过程中的工程变更、现场签证，可自主与客户协商确定定价，而非按客户指定价格开展交易，符合主要责任人的特征。

三、说明在营业收入大幅下滑的情况下，应付分包工程款大幅增长的原因及合理性，包括主要分包项目名称、分包金额、工程进度、未结算原因及预计结算时间。

2024年12月，公司完成对宝鹰建设的剥离处置，该主体自处置日起不再纳入上

市公司合并报表范围，其后续经营及收入实现均与上市公司无关，是导致上市公司合并口径营业收入同比大幅下降的主要原因；同时，2024年1月1日到处置日前的营业收入仍在当年的合并利润表中，但期末宝鹰建设的应付分包工程款已出表，因此

2024年末应付分包工程款期末余额占当年营业收入的比例会明显偏低，与2025年不具有可比性。

截至报告期末，公司应付分包工程款余额来自子公司宝鹰建科。本期宝鹰建科营业收入同比增长36.99%，应付分包工程款相应大幅增加，主要因公司业务规模持续扩张、在建项目投入加大所致，相关应付款项主要对应以下五个重点工程项目，期末应付分包工程款占比为94.44%。具体如下：

单位：万元应付分包期末余主要分包项目工程进度未结算原因预计结算时间额大横琴湖心新城项目14号地块施工总项目在建未达到结

7253.9130.20%2028年3月

承包算节点

横琴粤澳深度合作区防洪（潮）完善工项目在建未达到结

2375.1788%2027年12月

程（第一批次）算节点大横琴湖心新城项目16号地块区域营项目在建未达到结

2147.6264%2027年6月

销展示中心主体工程施工算节点

富山工业城厂房装修工程（一期）项目项目在建未达到结

1890.1597%2026年12月

剩余工程设计施工总承包算节点

草朗村生态农业旅游项目（一期）建筑项目在建未达到结

315.3135%2026年9月

装饰装修工程总承包合同算节点

合计13982.16

（2）说明应付分包工程款的主要对手方情况，是否涉及关联方，以及公司对分

包商的管理政策、付款周期及信用政策是否发生变化。

【回复】

应付分包工程款主要对手方情况如下：

序供应商是否为简介号名称关联方

广东恒基盛世建设工程有限公司（前身为珠海市建誉工程有限公司）是英汇投资集团旗下、珠海老牌

一级总承包建筑企业，成立于1998年，注册资本1亿元（实缴），核心资质为建筑工程施工总承包一广东恒

级+房建监理甲级，是珠海本地综合实力较强、历史悠久的施工与监理双资质企业。

基盛世

1主营范围：以建设工程施工为核心，覆盖工业与民用建筑、市政工程、装修装饰工程；同时开展人防建设工否

工程防护设备安装、雷电防护装置检测、建筑智能化系统设计、建筑劳务分包等许可类业务；并包含程有限

园林绿化工程施工、安全技术防范系统设计施工服务、建筑材料销售等一般业务。

公司

核心资质：持有建筑工程施工总承包二级等多项资质，具备承接中大型建筑与市政项目的能力。

中交第四航务工程局有限公司（简称“四航局”）是中国交通建设集团（世界500强）旗下的核心骨干央企，华南地区基建龙头，国内港口与沉管隧道工程领域的绝对领军者。始创于1951年，总部位于中交第广州，拥有“三特四甲”顶级资质集群，年营收超500亿元，业务遍布全球。

四航务拥有“三特四甲”顶级资质体系：

2工程局否业务与规模

有限公核心业务：聚焦“五全”领域（全交通、全城市、全水、全绿色、海外），覆盖港口航运、公路隧道、司轨道交通、市政桥梁、水环境治理、水利水电、铁路机场、房建等大型基础设施建设，同时开展投融资、勘察设计、装备制造、房地产、科技研发等全链条业务，具备“投融建运”一体化服务能力成立于2014年，注册地位于茂名市公司以房建与市政为核心，覆盖地基基础、机电安装、装修装饰等多专业领域，业务遍及全国十余省市。

广东大核心资质：

3鼎建设总承包：建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、电力施工总承包三级否

工程有专业承包（核心强项）：地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安限公司装工程专业承包一级

其他资质：防水防腐保温、钢结构、消防设施、建筑幕墙、城市及道路照明、环保工程等二级资质；

古建筑、模板脚手架、施工劳务不分等级；承装（修、试）电力设施许可证四级序供应商是否为简介号名称关联方

成立于2016年，注册地太原市中谦水利工程有限公司（曾用名：山西冀泽源水利工程有限公司）是山西太原起家、全国布局的中型

民营综合建筑施工企业，以水利水电、市政、房建为核心，业务覆盖多领域，在广东（广州、珠海）设有分公司

核心资质：

总承包资质（6项，最高二级）中谦水水利水电工程施工总承包二级

4利工程建筑工程、市政公用工程、电力工程、机电工程施工总承包二级否

有限公专业承包资质（18项，含多项一级）司一级：消防设施、古建筑、地基基础、建筑装修装饰、环保工程等

二级：钢结构、防水防腐保温、城市及道路照明等

其他：模板脚手架（不分等级）、施工劳务资质其他许可

地质灾害治理工程勘查、设计、施工、监理、危险性评估

建筑劳务分包、承装（修、试）电力设施等

成立于2013年，注册地茂名市，以粤西为大本营、珠三角为核心市场的民营建筑集团，房建二级、装修二级为核心竞争力，擅长承接中小型房建、市政、装修、电力项目，在广东本地具备较强的项目落地与劳务配套能力。

核心资质：

总承包资质广东腾建筑工程施工总承包二级

5辉建设否市政公用工程施工总承包三级

集团有

专业承包资质（11项）限公司建筑装修装饰工程专业承包二级机电设备安装工程专业承包三级

地基基础、环保、防水防腐保温、城市及道路照明、钢结构、消防设施等资质承装（修、试）电力设施许可证建筑劳务分包资质

广东景涂建设工程有限公司（曾用名：广东同沫建设工程有限公司）是一家成立于2022年、总部位于

广州的小型专业化工程企业，核心聚焦建筑装修装饰、防水防腐保温两大高毛利细分领域，以双一级广东景专业资质为核心竞争力。

6涂建设核心业务否

工程有高端室内外装修装饰工程：酒店、写字楼、商业综合体、住宅精装

限公司防水防腐保温工程：屋面、外墙、地下室、隧道、市政设施的防水、防腐、保温施工

材料销售：防腐材料、隔热隔音材料、建筑防水卷材、涂料（不含危化品）

中新力（广东）建设有限公司（曾用名：广东欣北建设工程有限公司）是一家成立于2023年，总部位中新力于珠海横琴、背靠银基科技的新锐建筑施工企业，以高注册资本与全产业链布局为核心优势，正处于

7（广东）业务快速拓展期。否

建设有企业定位：“高注册资本+全资质覆盖+轻资产运营”的综合型建筑服务商。依托银基科技背景，聚焦限公司珠海及大湾区市场，既能独立承接中小型项目，也能作为分包商参与大型工程，具备设计-施工-运维一体化能力。

广东霸

8誉建设广东霸誉建设工程有限公司是一家成立于2022年、总部位于珠海的专业化幕墙施工企业，核心优势为否

工程有建筑幕墙工程专业承包一级资质，主打轻资产、高专精的细分市场路线。

限公司广东拓

成立于2023年，注册地广州，以4000万元注册资本与双项建筑资质为基础，主打轻资产、广范围的

9商建筑否业务布局。

工程有限公司广东亘

广东亘天建设工程有限公司2017年成立、总部位于茂名的综合型二级总承包施工企业，拥有4项总承

10天建设否包二级+11项专业承包的全资质矩阵，主打房建、市政、水利、机电四大领域，是粤西地区资质较全、工程有规模中等的施工企业。

限公司公司应付分包工程款主要对手方情况如上表，以上应付分包商均为非关联方，分包余额占比为78.01%。公司对分包商的管理适用本公司相关管理制度，付款周期及信用政策与过往年度保持一致，无重大变更，以合同具体约定为准。

（3）结合应付账款账龄结构及期后付款情况，分析公司是否存在较大的短期偿债压力及流动性风险。

【回复】

应付账款账龄结构如下表所示：

单位：万元账龄期末余额期后付款

1年以内39274.4813675.84

1-2年14141.012236.40

2-3年1421.17169.56

3年以上5.34-

合计54842.0016081.80

截至2026年4月，期后付款金额为16081.80万元。

截至回复日，公司期后回款良好，已回款金额为1.85亿元，期后付款1.61亿元，且截至2026年3月31日公司可支配货币资金2.0亿元能够满足日常经营需求，短期偿债风险较低，故公司不存在较大短期偿债压力及流动性风险。

请年审机构核查并发表明确意见。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、了解被审计单位业务运营模式，访谈相关业务及财务人员，检查工程管理相

关内部控制制度，对工程管理、收入确认、采购及款项结算等关键流程执行穿行测试，评价收入确认政策的合规性、合理性及实际执行情况。

2、了解公司分包金额较大项目的具体实施情况，检查项目合同、分包合同、工

程履约进度资料及结算单据，核查相关业务是否存在异常情况。

3、核查重要分包供应商与公司是否存在关联方关系，结合项目履约进度、分包

商管理政策、付款周期及信用政策等，分析期末应付分包工程款余额的合理性。

4、对应付账款开展账龄结构分析，评估公司短期偿债能力及潜在流动性风险。5、检查应付账款期后付款执行情况，核实相关应付款项的真实性及支付安排的合理性。

二、核查结论经核查，我们认为：公司应付分包工程款大幅增长与业务实质及资金安排相匹配，收入确认采用总额法符合准则规定，相关变动具备合理性；主要分包商均为独立第三方，公司分包管理及信用政策未发生重大变化；账龄结构合理，期后付款有序推进，短期偿债压力与流动性风险整体可控，相关事项未发现重大异常。

10.关于撤销退市风险警示及其他风险警示2025年，因你公司2024年经审计的期末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负值，我所对你公司股票交易实施退市风险警示；因大华会计师事务所对你公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，我所对你公司股票交易叠加实施其他风险警示。你公司已向我所提出撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》

第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险

警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

【回复】

一、公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.8条：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本

规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”2025年4月25日，公司披露了《2024年年度报告》，经大华会计师事务所审计，

公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易自2025年4月28日起被实施退市风险警示。

2026年3月31日，公司披露《2025年年度报告》，大华会计师事务所对公司

2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润分别为6170.97万元、5920.81万元、-3219.05万元，扣除后的营业收入为57020.82万元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为5079.46万元。

根据公司已披露的经审计的2025年年度报告，对照《股票上市规则》相关规定自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《股票上市规

则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形逐项核查对照如下：

是否存在

《股票上市规则》第9.3.12条判断依据相关情形

公司2025年经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除

利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润非经常性损益后的净利润三者孰低为负否

分别为6170.97万元、5920.81万元、-3219.05万元，扣除值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

后的营业收入为57020.82万元。

公司2025年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为

（二）经审计的期末净资产为负值。否

5079.46万元。

（三）财务会计报告被出具保留意见、无大华会计师事务所对公司2025年度财务报告出具了标准无否

法表示意见或者否定意见的审计报告。保留意见类型的审计报告（大华审字[2026]0011004701号）。

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负不存在此项情形。否值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

大华会计师事务所对公司2025年度内部控制出具了标准无

（五）财务报告内部控制被出具无法表示保留意见类型的内部控制审计报告（大华内字否意见或者否定意见的审计报告。

[2026]0011000068号）。

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，公司已于2026年3月31日披露2025年标准无保留意见类

因实施完成破产重整、重组上市或者重大否型的内部控制审计报告。

资产重组按照有关规定无法披露的除外。

（七）未在法定期限内披露过半数董事保公司已于2026年3月31日披露全体董事保证真实、准确、否

证真实、准确、完整的年度报告。完整的年度报告。

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规公司已于2026年3月30日向深交所提交了撤销退市风险警否定期限内向本所申请撤销退市风险警示。示的申请。

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审公司已按照规定向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警否核同意。示的申请，截至本问询函回复日，不存在该情形。

（十）本所认定的其他情形。无。否同时，公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否存在《股票上市规则》第9.2.1条、第9.5.1条规定的终止股票上市交易的情形逐项核查对照如下：

是否存在

《股票上市规则》第9.2.1条判断依据相关情形

（一）在本所仅发行 A股股票的公司，通

公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于500万股，过本所交易系统连续一百二十个交易日股否公司目前不存在本条规定的情形。

票累计成交量低于500万股。

（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股不适用否票累计成交量低于100万股。

（三）在本所既发行 A股股票又发行 B股

股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其 A 股股票累计成交量低于 不适用 否

500万股且其 B股股票累计成交量低于 100万股。

（四）在本所仅发行 A股股票或者仅发行 B

公司连续二十个交易日的每日股票收盘价均高于1元，公司股股票的公司，通过本所交易系统连续二十否目前不存在本条规定的情形。

个交易日的股票收盘价均低于1元。

（五）在本所既发行 A股股票又发行 B股

股票的公司，通过本所交易系统连续二十个不适用否

交易日的 A股和 B股股票收盘价同时均低于1元。

（六）在本所仅发行 A股股票或者既发行

A 股又发行 B 股股票的公司，连续二十个 公司连续二十个交易日的股票收盘总市值均高于 5亿元，公否交易日在本所的股票收盘总市值均低于5司目前不存在本条规定的情形。

亿元。

（七）在本所仅发行 B 股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均不适用否低于3亿元。

（八）公司连续二十个交易日股东人数均少公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人，公司目前否于2000人。不存在本条规定的情形。

（九）本所认定的其他情形。不适用是否存在

《股票上市规则》第9.5.1条判断依据相关情形

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的公司不存在该情形否

重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；

（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域

的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、公司不存在该情形否社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照自查，公司不存在《股票上市规则》第9.2.1条、第9.3.12条、第9.5.1条规定的股票终止上市情形。

二、公司不存在应被实施退市风险警示的情形

（一）公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形是否存在

《股票上市规则》第9.3.1条判断依据相关情形

（一）最近一个会计年度经审计的利润总公司2025年经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润否

三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于分别为6170.97万元、5920.81万元、-3219.05万元，扣除

3亿元。后的营业收入为57020.82万元。

根据大华会计师事务所出具的2025年度审计报告，公司

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资

2025年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为否产为负值。

5079.46万元。

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被大华会计师事务所对公司2025年度财务报告出具了标准无出具无法表示意见或者否定意见的审计报否

保留意见类型的审计报告（大华审字[2026]0011004701号）。

告。

（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润

三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于不存在此项情形。否

3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度

期末净资产为负值。

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在

公司2025年度财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致否重大遗漏，也未收到中国证监会的行政处罚决定。

该年度相关财务指标实际已触及本款第一

项、第二项情形。

（六）本所认定的其他情形。无。否

（二）公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的应被实施退市风险警示的情形是否存在

《股票上市规则》第9.4.1条判断依据相关情形

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半

公司已于2025年8月29日、2026年3月31日披露2025年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未否年半年度报告和年度报告。

披露。

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者公司已于2025年8月29日、2026年3月31日披露全体董否

半年度报告真实、准确、完整，且在公司股事保证真实、准确、完整的2025年半年度报告和年度报告。票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证。

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或

者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记否

要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两载，被中国证监会责令改正的情况。

个月内仍未完成整改。

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在

重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，否

内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍被深交所要求改正的情况。

未完成整改。

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为

第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公公司不存在被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用

司最近一期经审计净资产绝对值的30%以否资金，被中国证监会责令改正的情况。

上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制大华会计师事务所对公司2025年度内部控制出具了标准无被出具无法表示意见或者否定意见的审计保留意见类型的内部控制审计报告（大华内字否报告，或者未按照规定披露财务报告内部控[2026]0011000068号）。

制审计报告。

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权公司不存在股本总额、股权分布不再具备上市条件的情况。否分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决。

（八）公司可能被依法强制解散。公司不存在可能被依法强制解散的情况。否

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破公司不存在被法院受理重整、和解或者破产清算申请的情否产清算申请。况。

（十）本所认定的其他情形。无。否

（三）公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的应被实施退市风险警示的情形《股票上市规则》第9.5.7条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告”。

截至目前，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形，公司不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。

三、公司符合撤销其他风险警示的条件，公司不存在应被实施其他风险警示的情形

2025年4月25日，公司披露了《2024年度内部控制审计报告》，大华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”规定的对公司股票交易实施其他风险警示的情形。因此，公司股票交易自2025年4月

28日起被叠加实施其他风险警示。

根据《股票上市规则》第9.8.7条的规定：“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”

2026年3月27日，大华会计师事务所对公司2025年度内部控制出具了标准无

保留意见类型的《内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000068号），公司董事会出具了《关于2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》，大华会计师事务所为公司上述专项说明出具了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的审核报告》（大华核字[2026]0011003669号），公司2024年度内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的影响已经消除。公司已于2026年3月31日在指定信息披露媒体披露了上述相关文件。

公司对照《股票上市规则》9.8.1条逐项自查，公司不存在《股票上市规则》中规定的需要实施其他风险警示的情形，公司符合向深交所申请撤销其他风险警示的条件，不存在应被实施其他风险警示的情况。

是否存在

《股票上市规则》第9.8.1条判断依据相关情形根据公司《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及会计师专项说明（大华核字

（一）存在资金占用且情形严重。[2026]0011003668号）、内部控制审计报告（大华内字否[2026]0011000068号），公司不存在资金占用且情形严重的情况。（二）违反规定程序对外提供担保且情形公司所有对外担保均严格履行了董事会/股东会审议程序并否严重。依法公开披露，不存在违反规定程序对外提供担保的情形。

（三）董事会、股东会无法正常召开会议

公司董事会、股东会均正常召开并形成决议。否并形成决议。

（四）最近一个会计年度财务报告内部控大华会计师事务所对公司2025年度内部控制出具了标准无制被出具无法表示意见或者否定意见的审保留意见类型的内部控制审计报告（大华内字否计报告，或者未按照规定披露财务报告内[2026]0011000068号），公司已于2026年3月31日按照规部控制审计报告。定披露上述报告。

（五）生产经营活动受到严重影响且预计公司生产经营活动均正常开展。否在三个月内不能恢复正常。

（六）主要银行账号被冻结。公司主要银行账号未被冻结。否

（七）最近三个会计年度扣除非经常性损

益前后净利润孰低者均为负值，且最近一公司2025年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确否个会计年度审计报告显示公司持续经营能定性。

力存在不确定性。

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知

书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第公司不存在被中国证监会出具行政处罚事先告知书的情况。否

9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包

括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利

公司2025年末合并报表未分配利润为-356675.67万元，母润均为正值的公司，其最近三个会计年度公司报表未分配利润为-462478.12万元，不满足实施最低分否累计现金分红金额低于最近三个会计年度红比例和分红金额的前提条件。

年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。

公司治理健全、运作透明，投资者可基于公开信息清晰判断

（十）投资者难以判断公司前景，投资权公司前景。因此，公司不存在投资者难以判断公司前景，投否益可能受到损害的其他情形。

资权益可能受到损害的其他情形。

综上所述，公司符合撤销退市风险和其他风险警示的条件，不存在《股票上市规则》第9.2.1条、第9.3.12条、第9.5.1条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规

则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

特此回复。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2026年5月20日