证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-087

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整宗土地使用权，以下简称“交易标的”）出售给控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）之全资孙公司珠海斗门大横琴电子有限公司（以下简称“大横琴电子”）。公司拟与大横琴电子签署《资产收购协议》，本次交易价格为8687.25万元（含增值税，下同），系根据评估机构出具的《资产评估报告》确定。

●大横琴电子为公司控股股东大横琴集团的全资孙公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

●风险提示：本次交易双方将根据资产交易过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为进一步盘活现有资产，改善资产结构，优化公司财务状况，增强资产流动性，公司拟将名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整宗土地使用权）以现金方式出售给控股股东大横琴集团的全资孙公司大横琴电子。

根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司评估，交易标的评估价值为

8687.25万元，经双方协商同意，交易标的转让价款确定为8687.25万元。董事会

审议通过后，交易双方将签署相关交易协议。

2、关联关系大横琴电子为公司控股股东大横琴集团的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，大横琴电子为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、审议情况

2025年11月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，以4票同意、0

票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事李鹏、肖家河、穆柏军、黄黎黎回避表决；同日，公司召开第八届董事会第十次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过本议案。

4、其他事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，大横琴集团及其关联方将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：珠海斗门大横琴电子有限公司

2、统一社会信用代码：91440403MABPNFWXXY

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：陈建军

5、注册资本：10000万元

6、成立日期：2022年6月8日

7、注册地址：珠海市斗门区乾务镇志远路199号1栋（公共服务中心）

8、经营范围：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件

与机电组件设备销售等。

9、股权结构：珠海大横琴置业有限公司持有其100%股权，大横琴集团持有珠海

大横琴置业有限公司100%股权。

10、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

11、其他：大横琴电子不是失信被执行人

12、大横琴电子最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2024年12月31日2025年6月30日

项目（经审计）（未经审计）总资产1374029.761342939.54

净资产180597.36174878.72

2024年1-12月2025年1-6月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入3651.58620.47

净利润-9819.88-5718.64

13、关于本次交易资金安排的相关承诺

针对以上交易大横琴电子出具了相关承诺函，现就其账户资金专项使用事宜，作出如下不可撤销承诺，具体如下：

（1）资金余额确认

本公司确认，截至本承诺函出具之日（2025年11月13日），本公司名下的银行账户存有高于9000万元（大写：玖仟万元整）的余额，资金状况真实、合法。

（2）资金专项用途承诺

本公司郑重承诺，上述确认的9000万元（大写：玖仟万元整），将专项用于成霖洁具工业区厂房及土地资产的收购事宜。资金使用范围包括但不限于支付收购价款、交易税费、产权过户费用等与该资产收购直接相关的款项。

(3)资金余额保证承诺

截至2025年11月14日本公司已向宝鹰股份支付了本次交易总价50%的预付款

43436250.00元后，本公司保证承诺在资金使用限制承诺日资金余额不会低于向宝

鹰股份支付本交易总价的剩余50%，即43436250.00元，直至完成本次支付交易。

（4）资金使用限制承诺

在本次收购事宜交易支付完成之前，本公司不得将上述专项资金挪作他用，包括但不限于不得用于本公司日常经营周转、其他项目投资、债务偿还、股东分红等非成霖洁具工业区厂房及土地资产收购相关的任何用途。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称类别产权情况及地上建筑物现状本次交易标的为位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整宗土地使用权），用地面积为19192.9平方米，地上建筑物总建筑面积为23156.81平方米，其中该交易标的地上建筑物中，办理不动产权登记合计建筑面积为10154.1平方米，登记权利人为公司；未办理不动产权登记合计建筑面积为

13002.71平方米。具体如下：

1、房产登记情况

单位：人民币万元使用房产用建成建筑面积序号房产证号房屋名称

情况途年月(㎡)深房地字第

1成霖洁具工业区一栋101出租厂房1994-09844.40

5000632162号

深房地字第

2成霖洁具工业区一栋102出租厂房1994-091727.40

5000632158号

深房地字第

3成霖洁具工业区一栋103出租厂房1994-091734.30

5000632156号

深房地字第

4成霖洁具工业区一栋201出租厂房1994-09797.90

5000632157号

深房地字第

5成霖洁具工业区一栋202出租厂房1994-091727.40

5000632163号

深房地字第

6成霖洁具工业区一栋203出租厂房1994-091734.30

5000632160号

深房地字第

7成霖洁具工业区二栋一层出租厂房1994-091588.40

5000632159号

8无产权成霖洁具工业区出租厂房1994-0913002.71

2、房地产证中对应土地使用权登记情况

宗地是否土地土地证载权利人位置取得日期终止日期宗地面积编号空地性质用途深圳市宝鹰宝安区

A924 建设控股集

-0002观澜街否1992/10/182042/10/17

工业19192.9出让

团股份有限用地㎡道福民公司

（二）该交易标的资产的历史背景

（1）1992年11月26日，经深圳市人民政府批准，公司的前身成霖洁具（深圳）

有限公司（简称“原成霖公司”）设立。原成霖公司于1993年2月在宝安县观澜镇（现为龙华区福城街道，下同）福民村悦兴围经济合作社集体土地上开工建设于1994年9月竣工，并同意上述土地及建筑物办理房地产登记手续。

（2）1996年10月3日，原成霖公司取得上述土地及建筑物的房地产证（深房地字第 7216328 号），载明的信息包括土地宗地号为 A924-0002、土地位置位于宝安区观澜镇福民村狮径段、所有权性质为国有土地、用途为厂房、办公、使用权来源为协议，使用年限50年（1992年10月18日至2042年10月17日），用地面积为19192.9㎡。

（3）2014年8月14日，成霖股份更名为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公

司后申请办理了房地产证的权利人变更登记，并于2014年9月3日取得变更后的7本房地产证，产权证号分别“深房地字第5000632156、5000632157、5000632158、

5000632159、5000632160、5000632162、5000632163号”。

（三）该交易标的资产的账面价值情况

（1）2013年公司实施重大资产重组，标的资产评估前账面原值为1896.49万元，已计提折旧1370.03万元，净值为526.46万元；评估后评估增值2753.43万元，因此账面原值增加至4649.92万元。

（2）截至本次评估基准日2025年6月30日，标的资产账面原值为4649.92万元，公司已计提折旧4555.10万元，账面净值为94.82万元。

（四）权属情况说明本次交易标的地上建筑物全部整体由公司出租给深圳市汉坤世纪科技有限公司（以下简称“汉坤公司”），租赁期限自2020年1月1日起至2037年12月31日止，汉坤公司整体承租物业后，再单独分租给其他企业。公司已就本次交易书面通知汉坤公司，汉坤公司已书面放弃对租赁物业的优先购买权。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易的资产中土地使用权、房屋建筑物均为正常使用状态。本次资产出售不涉及债权债务转移

（五）出租情况说明

本次交易标的地上建筑物共涉及两份整租合同，承租方均为汉坤公司，目前每年产生租金收入约人民币550万元，租赁合同主要信息如下：

出租面积序号房屋名称是否出租出租对象租赁期间租金水平

(㎡)

租赁期18年，起始租金为18成霖洁具工

深圳市汉坤世纪2020/1/1-元/月/㎡，租赁期限内租金自

1业区-有证是10154.10

科技有限公司2037/12/31第4年起每3年在上一年度租部分房产

金标准基础上调10%

租赁期18年，起始租金为18成霖洁具工

深圳市汉坤世纪2020/1/1-元/月/㎡，租赁期限内租金自

2业区-无证是13002.71

科技有限公司2037/12/31第4年起每3年在上一年度租部分房产

金标准基础上调10%四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据本次交易的交易价格参考深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让其持有的位于深圳市龙华区福前路成霖工业区投资性房地产项目资产评估报告》【深中企华评报字(2025)第079号】。该资产评估报告评估基准日为2025年6月30日，采用市场法及收益法，评估值为8687.25万元，具体明细如下：

序建筑面积账面价值评估价值增减值

房屋名称增值率%

号(平方米)(万元)(万元)(万元)成霖洁具工业区

1844.4

一栋101成霖洁具工业区

21727.40

一栋102成霖洁具工业区

31734.30

一栋103成霖洁具工业区

~4797.96691.55一栋201

94.82--

成霖洁具工业区

51727.40

一栋202成霖洁具工业区

61734.30

一栋203成霖洁具工业区

71588.40

二栋一层成霖洁具工业区

813002.711995.70

-无证厂房部分

合计23156.8194.828687.258592.439061.83其他具体的评估内容请详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中企华土地房地产资产评估有限公司资产评估报告》。

（二）资产账面价值与资产评估结论存在较大差异的说明

本次交易标的包含地上建筑物及整宗土地使用权，地上建筑物的建筑面积合计

23156.81平方米，其中有证房产10154.10平方米，无证房产13002.71平方米；

建成于1994年9月，结构为钢混+砖混结构，层高约为3米；部分栋外观贴砖，部分栋外观水泥抹平，室内地面部分水泥抹平，另铺设地坪环氧树脂，部分水磨石地面，部分贴砖，内墙及天棚白色水泥漆抹灰；室内水、电、消防、照明、宽带设施设备较齐全；目前已整体对外出租。

本次交易标的账面价值为94.82万元，评估价值为8687.25万元，增值额为

8592.43万元，增值率为9061.83%。增值率较高的主要原因是该房产历史收购成本较低，且已全额计提完折旧，账面为残值，期间房地产市场变化巨大，历史年度正常升值累计造成评估增值；另外本次评估主要采用市场法和收益法进行，是通过市场实际的成交价格及租金市场求得评估对象的市场价值，深圳关外地区二手厂房自西向东的成交价在9000-5000元/平方米的区间，其中评估对象所处的中部区域在7000元/平方米左右，受区位因素、个别因素、权益因素等影响在上述价格区间内波动。

市场法下对有证部分厂房评估值的确定：评估师选取近期同一供需圈内的法拍公

开成交三个交易案例进行比较，其中，位于龙岗区坂田亿源通雪象工业厂区于2023年10月11日成交案例的交易价格为6712.51元/平方米，土地年限截至2043年8月5日止；位于龙岗区平湖街道平湖村厂房于2025年3月1日成交案例的交易价格

为6000.75元/平方米，土地年限截至2049年3月4日止；位于龙岗区坂田河背村厂房于2025年6月24日成交案例的交易价格为6536.45元/平方米，土地年限截至

2041年1月31日止。以上三个比较案例位置、厂房成新度、厂房结构，周边交通人

文因素、土地剩余年限等主要因素与公司本次出售资产差异不大。因此，通过对评估对象及可比案例各自特点进行分析，结合市场状况、交易情况、区位状况、实体状况、权益状况、土地剩余年限等综合因素，得出公司有证厂房的评估单价为6590元/平方米，评估总值为6691.55万元。综上，本次评估过程合理，评估结果具有公允性和合理性。

（三）最终评估结果的确定

1.有证厂房部分

有证厂房部分市场法评估结果为6691.55万元，收益法评估结果为1793.18万元，两者差异4898.37万元，差异率为73.20%。有证厂房部分具备合法交易的商品属性，可以正常交易，考虑到本次评估目的，最终选取市场法结果，有证厂房部分评估价值为6691.55万元。

2.无证厂房部分

因该部分厂房尚未办理房地产权属证书，属于无证物业，如果该部分无证物业未取得相关报批、报建文件，例如没有取得批准建设文件，且没有补办相关登记手续，则属于没有合法报批报建手续的建筑，无法办理转移登记手续，无法采用市场法评估，故采用收益法评估结果，无证厂房评估价值为1995.70万元。

综上，本次交易标的评估价值合计为8687.25万元，增值额为8592.43万元，增值率为9061.83%。

五、本次关联交易的定价依据本次交易价格以专业机构深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，经双方协商确定，交易定价公允、合理。本次交易符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、拟签订的交易协议的主要内容甲方（资产收购方）：珠海斗门大横琴电子有限公司乙方（资产转让方）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

鉴于：乙方在中国广东省深圳市龙华区福城街道（原隶属宝安区观澜街道）福前

路 A924-2 地块上投资建设了成霖洁具工业区项目（以下简称“该项目”），甲方拟向乙方收购该项目厂房及土地，乙方同意根据协议约定的条款与条件将该项目转让给甲方（以下简称“本次交易”）。

（一）交易价款支付

双方确认，收购标的的交易对价按照双方认可的评估公司出具的评估报告载明的评估结果确定，收购总价款（含增值税）为人民币8687.25万元。

具体价款组成如下：

1、目标地块国有建设用地使用权以及有证物业所有权的交易价格为人民币

6691.55万元；

2、无证物业权益的交易价格为人民币1995.70万元。

双方确认，上述交易总价已经包含了甲方为获得收购标的而向乙方支付的全部对价，甲方无需就收购标的向乙方额外支付任何费用或款项。

（二）支付安排

双方确认，甲方向乙方支付交易总价人民币8687.25万元的安排如下：

（1）在本协议签署后3工作日内，甲方向乙方支付交易总价的50%作为预付款，即43436250.00元。

截至本公告日，公司已收到了大横琴电子支付本交易总价50%的预付款，即

43436250.00元。

（2）乙方应在收到预付款后及时召开股东大会，审议本次交易。在乙方股东大

会表决通过本次交易后5个工作日内，甲方向乙方支付交易总价的剩余50%，即

43436250.00元。

（3）在甲方付清全部交易价款后5个工作日内，乙方应当一次性开具相当于交易价款全额的增值税专用发票。

（三）收购标的的转移登记

1、乙方需配合甲方办理有证物业的所有权转移登记手续，项目地块的建设用地

使用权基于“房地一体”原则随着有证物业的转移登记一并转移给甲方。

2、甲方付清交易总价后10个工作日内，乙方应当配合甲方向不动产登记机构递

交有证物业的不动产转移登记申请文件，将有证物业转移登记至甲方名下，办理转移登记所发生的相关税费按照法律规定由交易双方各自承担。

3、如本次交易完成后，无证物业具备申请办理不动产权登记条件的，则乙方应

当按照甲方要求配合办理无证物业的初始登记及或转移登记手续，使无证物业最终登记在甲方名下，甲方申请办理无证物业产权登记至甲方名下应缴纳的罚款、应补缴的土地出让金、税金等相关费用由甲方自行承担。

（四）收购标的的交付

收购标的为现房，甲方已至现场踏勘，甲方确认收购标的已符合本协议约定的移交标准。鉴于收购标的已经对外出租，双方同意，乙方无需再向甲方现实交付收购标的，以双方共同向不动产登记机构递交有证物业转移登记申请资料之日为交付日。

（五）违约责任和终止

1、乙方违约责任：若乙方违反本合同约定义务或乙方对本项目基本情况描述不

实给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的全部损失。

2、甲方违约责任：甲方未按照本协议约定向乙方支付交易价款，应向乙方支付

逾期付款违约金，违约金按照交易价款的每日万分之一计算。

3、不得擅自解除：除非本协议、适用法律或双方另有明确约定，任何一方均不

得擅自单方解除本协议。

4、一般违约责任：除非本协议另有约定，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，则视为该方（“违约方”）违约，违约方应赔偿因其违约而给

另一方（“守约方”）造成的损失，赔偿损失的范围包括但不限于违约方给守约方造成的直接损失、守约方为履行本协议支出的合理费用，以及守约方为实现权利救济而支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、执行费等维权费用。

5、合同终止：双方同意，如本协议签署后30日内，乙方股东会未能表决通过本

次交易的，则于本协议签署后第31日，本协议自动终止，但双方另行协商书面同意合同继续履行的除外。

七、本次交易标的合规性相关说明公司聘请的常年法律顾问广东信达律师事务所出具了关于《成霖洁具工业区厂房以及土地之资产收购协议》相关事项的合规性说明，经审查，信达律师认为，《资产收购协议》关于“无证物业”转让条款的约定不存在违反法律、行政法规的强制性规

定的情况，本《资产收购协议》经交易双方履行内部审批程序且经交易双方依法签署后，内容合法、有效；交易双方依据该生效协议完成“无证物业”交割后，大横琴电子若再以该物业未办理权属登记为由主张宝鹰股份违约或要求承担赔偿责任的，缺乏合同及法律依据。

八、交易的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置、债务重组等其他情况，本次交易所得资金将用于补充公司流动资金。

九、交易目的和对公司的影响

本次出售资产事项符合公司发展战略，有利于进一步提高公司资产使用效率，优化资产结构，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，预计公司出售该资产需缴纳土地增值税及其他税金约4500万元，故预计将影响公司当期损益约

4200万元，以上影响金额最终以实际缴纳税金及年度审计会计师确认后的结果为准。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日，公司与大横琴电子累计已签署关联交易合同的总金额为人民币1571.51万元。

十一、独立董事过半数同意意见

2025年11月14日，公司召开了第八届董事会第十次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

经审查，独立董事认为：公司本次出售资产暨关联交易事项，有利于进一步盘活公司现有资产、优化公司资产结构并增强资产流动性，符合公司整体经营发展战略。

本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次出售资产暨关联交易事项，并同意将本事项提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。

十二、备查文件

1、第八届董事会第三十五次会议决议；

2、第八届董事会第十次独立董事专门会议决议；

3、《深圳中企华土地房地产资产评估有限公司资产评估报告》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2025年11月15日