深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司总经理工作细则

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司

总经理工作细则

（二〇二五年十一月修订）

1深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司总经理工作细则

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第四条具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（五）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》及证券交易所规定的其他情形。

第五条总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情

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形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会审议该候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。

第三章总经理及其他经营管理层的职权

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

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股东会召开时，总经理和其他高级管理人员列席会议。

第九条董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同或协议签署等方面的

权限如下：

（一）签署日常经营合同或协议，批准公司生产经营活动日常经营支出；

（二）签署经股东会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；

（三）批准公司与关联法人发生的交易金额不足三百万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易事项；

（四）批准公司与关联自然人发生的交易金额不足三十万元的关联交易事项；

（五）批准由董事会授权的其他交易事项，具体审批权限如下：

1、交易涉及的资产总额低于最近一期经审计总资产百分之十的，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的

10%，或绝对金额不足1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不足1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不足100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的10%，或绝对金额不足1000万元；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

对金额不足100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）除需董事会、股东会批准的其他事项。

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第十条对于未达到董事会审议批准的事项，董事会授权公司董事长及总经理审批，如其他适用的法律、法规、规范性文件等另有规定的，应从其规定。

第十一条总经理不能履行职责的，可以委托一名副总经理代为履行总经理职责。

第十二条副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，分管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责各项分管工作，并承担相应责任；

（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人

员等事项，并将会议结果汇报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第十三条总经理、副总经理等高级管理人员行使职权时，应当严格执行股

东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

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第十四条公司总经理、副总经理等高级管理人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益，因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十五条公司高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第四章总经理办公会

第十六条总经理办公会是组织实施公司董事会决议，研究讨论须提交董事

会审议方案，决策公司日常重大经营管理活动事项的工作会议。总经理通过总经理办公会对公司的经营管理活动实现领导和控制。

第十七条总经理办公会由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。

第十八条根据工作需要，可以定期或不定期召开总经理办公会。有下列情

形之一的，总经理应及时召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有总经理职权范围内事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十九条总经理办公会召开前，由总经理办公室发出会议通知。总经理办

公室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。

参加总经理办公会的人员包括总经理及其他高级管理人员，总经理认为必要时，可以邀请董事或指定有关部门、分（子）公司的负责人参加。

第二十条总经理办公会研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，如出现

意见分歧的情况，由总经理决定最终决议内容。

第二十一条总经理办公会议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

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第五章报告制度

第二十二条总经理应定期向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、检查。

第二十三条总经理报告内容包括但不限于：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等。总经理报告应以书面形式进行。

第二十四条如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。

第二十五条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当

及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十六条高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第二十七条高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生

深圳证券交易所《股票上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会或者其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

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第六章附则

第二十八条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性

文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则与有

关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十一条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。

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