宁波华翔:上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于宁波华翔电子股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项..................................................3

正文....................................................4

一、《审核问询函》问题1..........................................4

二、《审核问询函》问题2.........................................35

三、《审核问询函》问题3.........................................50

3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

案号：01F20254132

致：宁波华翔电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”“发行人”或“公司”）的委托，作为宁波华翔

2025年度向特定对象发行股票相关事项（以下简称“本次向特定对象发行”）

的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则

（2025年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，于2025年9月29日出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所于2025年11月6日下发的《关于宁波华翔电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120047号，以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中涉及的法律问题进行进一步核查，并根据核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法

律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《律师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见书。

3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、《审核问询函》问题1

申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过29.21亿元，用于芜湖汽车零部件智能制造项目（以下简称芜湖项目）、重庆汽车内饰件生产基地建设项目（以下简称重庆项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、

数字化升级改造项目（以下简称数字化项目）及补充流动资金项目。芜湖项目建成达产后，公司将新增每年40万套电池包壳体、50万套车身结构件和20万套内饰件的生产能力。重庆项目建成达产后，公司将每年新增44万套内饰件生产能力。研发中心项目主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发。数字化项目将实现生产运营的全面智能化与数字化升级。募投项目投资中涉及预备费、铺底流动资金等情况。芜湖项目及重庆项目尚未取得环评批复。报告期内，发行人主要产品产能利用率在70%左右。发行人实际控制人周晓峰控制的体外公司宁波峰梅新能源汽车科技股份有限公司涉及新能源汽车零部件业务。报告期末，发行人货币资金余额为24.02亿元。。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内电池包壳体的生产销售情况、与发

行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性等，说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业。（2）结合研发中心项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化

进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合最新研发进展、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明研发中心项目是否存在重大不确定性风险，与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求。（3）芜湖项目及重庆项目取得环评批复的最近进展情况、预计取得时间及是否存在重大不确定

性。（4）各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（5）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（6）芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市

3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司是否存在重大差异，结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎。（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资金用于非资本性支出的金额

及比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（10）结合发行人在手资金、未来资金流入、流出情况及资金缺口等说明发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要性。

请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）（5）（6）（7）（8）

（9）（10）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（9）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合报告期内电池包壳体的生产销售情况、与发行人其他业务在原

材料、技术、客户等方面的协同性等，说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业

1．核查过程

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目与发行

人现有业务、前次募投项目的区别与联系；

（2）查阅发行人的业务销售资料，了解发行人募投项目规划产品收入实现情况；

（3）查阅汽车行业相关协会报告及预测数据；

（4）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，分析发行人本次募投项目是否符合募集资金投向主业的规定。

2．核查意见

3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（1）报告期内电池包壳体的生产销售情况

电池包壳体系构成新能源汽车完整动力系统的关键部件，在新能源汽车行业需求提升的驱动下具备良好的发展前景。近年来，为把握这一发展机遇，公司依托长期沉淀的“热成型”“冷冲压”技术工艺积累，积极打造“高强度、轻量化”新能源电池包壳体产品解决方案，形成了“轻量化电池包壳体”“2000MPa 超高强度钢热成型”“高强钢电池包外壳及热成型电池托盘”等一系列核心技术，具备覆盖产品研发、材料开发、制造工艺、质量保证、自动化生产的全面技术能力。

公司电池包壳体已进入大众集团、沃尔沃、奇瑞汽车、蔚来汽车等一系列整

车厂商供应链体系，取得了广泛市场认可。报告期内，电池包壳体销售收入分别为10237.76万元、8073.53万元、11779.92万元及7183.53万元，具备一定收入规模。同时，公司于2022年取得了国际知名品牌整车厂商电池壳体产品定点认证，该项目拟于2026年正式量产，达产后生命周期内将新增收入约50~70亿元，该项目的获取进一步证明了公司电池包壳体产品已通过市场验证并迈入成熟阶段。

随着未来电池包壳体定点项目的逐步量产，公司电池包壳体销售收入将进一步提升，成为公司在新能源汽车零部件领域的重要业务支撑。

（2）与发行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性

如前所述，一方面，公司在电池包壳体领域已形成覆盖产品研发、材料开发、制造工艺、质量保证、自动化生产的全面技术能力；另一方面，公司电池包壳体产品已取得市场充分认可，具备良好的成长性，因此电池包壳体产品已成为公司成熟产品之一。

此外，公司金属件业务中除电池包壳体外，亦包括车身结构件，其与电池包壳体在原材料、技术工艺、客户方面均具备良好的协同性，系近年来公司形成电池包壳体全面技术能力的基础和前提，具体如下：

项目电池包壳体车身结构件协同性

原材料主要原材料为钢材、铝材主要原材料为钢材、铝材原材料基本一致

3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

生产工艺基本一致，电池包壳体业务热成型、冷冲压、喷涂、热成型、冷冲压、喷涂、系公司基于在车身结构件业务长期积技术工艺

电泳、焊接、CNC机加工电泳、焊接、CNC机加工累的“热成型”和“冷冲压”生产经验和技术工艺发展而来

主要客户基本一致，均最终向整车厂商销售。公司一方面依托丰富的客户主要向整车厂商或电池资源优势加速电池包壳体业务的市场

客户 PACK 厂商进行销售，最主要向整车厂商进行销售拓展，同时公司亦通过布局电池包壳终均应用于整车厂商体业务完善产品矩阵，提高单车配套价值，有望进一步增强客户粘性，巩固公司市场竞争优势综上，公司电池包壳体业务已成为公司成熟产品之一，且其与金属件中除电池包壳体外的车身结构件在原材料、技术工艺、客户方面均具备较强的协同性。

（3）说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业

根据《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期），上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：1）关于“现有主业”的认定；2）关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；3）关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

如前所述，公司本次募投项目产品之一“电池包壳体”1）系公司已具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务，具备良好的发展趋势、业务稳定性和成长性；2）在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有车身结构件业务具有良好的协同性，在生产、销售方面不存在重大不确定性；3）已取得客户及下游市场认可，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。

因此，本次募投项目布局电池包壳体产品符合“募集资金投向主业”的要求。

（二）结合研发中心项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒

与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；

结合最新研发进展、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明研发中心项目是否存在重大不确定性风险，与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求

1．核查过程

3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投研发中心建设项目的可行性研究报告，了解研发中心建

设项目的投资支出去向、研发方向；

（2）查阅发行人专利清单，了解发行人现有技术情况。

2．核查意见

（1）结合研发中心项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与

发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性

1）智能底盘

*智能底盘发展现状

底盘核心模块包括制动系统、转向系统、悬架系统等。作为整车承载模块，底盘决定了汽车的运动性能、稳定性和安全性。目前，底盘模块已完成由机械时期到机电混合时期的变革，即底盘逐步吸纳电子控制技术，通过传感器感知车辆状态，并通过电控单元控制执行机构提供助力或修正，提升车辆的燃油经济性、安全性和舒适性。

随着电动汽车普及和高阶智能驾驶的发展，全线控、可协同、能预判的“智能底盘”应运而生，也标志着底盘模块进入从机电混合时期到智能线控时期的变革期。在“软件定义汽车”和“AI 驱动体验升级”的行业浪潮中，智能底盘被视为实现高阶自动驾驶、提升智能化水平的核心基石之一，是打通“感知—决策—执行”闭环的关键，将与自动驾驶系统双向赋能、深度融合，共同保障高阶自动驾驶安全性能水平。

根据国泰君安数据统计、预测，2024年我国智能底盘市场规模已达289.6亿元，至2030年将达1078.6亿元，年均复合增速达24.50%。其中线控制动、线控转向、主动悬架三大关键发展领域至2030年市场规模预计分别达257.5亿

元、229.1亿元、592.0亿元，具有良好的发展前景。

*国内外可比公司产业化进展

智能底盘系从 X（纵向）、Y（横向）、Z（垂向）三向，对制动、转向、

3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

悬架进行电动化与智能化升级，因此线控制动、线控转向和主动悬架系智能底盘当前亟需重点发展的三大关键子系统，具体产业化进展如下：

I.线控制动

从线控制动系统的实现形式来看，其又可分为电子液压制动（EHB）和电子机械制动（EMB）两大类。EHB以液压制动为基础，实现了动力源的电控化，为目前市场上技术较为成熟、应用较为普遍的线控制动技术。EMB则在 EHB的基础上进一步简化，取消了传统制动系统中的制动主缸和液压管路，将电机直接集成在制动器上，并通过传动装置直接驱动制动钳来实现制动，系真正意义上的全线控制动，具备更高的制动功率、更快的响应速度和更精准的制动控制，是新能源车和智能汽车更为先进的制动解决方案。

为顺应高阶智能驾驶发展需求，国内外多家企业已重点布局 EMB研发，全球 EMB市场呈现外资引领技术、国产加速追赶的竞争格局。国际方面，博世作为汽车零部件龙头，已开发出应用于电动车和自动驾驶的 EMB原型系统；采埃孚依托智能底盘技术积累，于 2023 年底率先发布四轮 EMB 完整方案及演示样车，技术成熟度处于行业前列。国内方面，EMB处于产业化前夕，多家厂商已发布产品方案或量产计划：格陆博科技已完成多轮夏季与冬季极端工况标定试验，其 EMB 系统通过 ASIL-D（汽车电子系统最高安全等级）功能安全认证，预计

2026 年启动量产；伯特利现已取得多个 EMB 产品定点项目，并已开展年产 60

万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目，整体产业化进程良好。

II.线控转向转向系统核心为将方向盘的转动转化为齿条横向运动实现对行驶方向精准控制。当前电控转向（EPS）仍为主流方案，其通过在转向管柱、齿条等机械件

3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上增加电机提供转向助力，具有效率高、安全可靠的特点，国内市场渗透率已达

99%以上。线控转向（SBW）则在 EPS 的基础上，进一步以电信号取代转向管

柱与转向齿条间的机械转向轴，实现系统快速响应、释放前舱空间、方向盘与底盘解耦，进一步适配 L3级以上的智能驾驶需求。

SBW尚处早期渗透阶段。国际方面，SBW仅在英菲尼迪、丰田等极少数品牌的顶配车型以及特斯拉 CyberTruck电动皮卡完成搭载，技术成熟度与供应链稳定性较高。此外，采埃孚 SBW解决方案已应用于蔚来 ET9，系国内首款搭载SBW的量产车型。国内方面，耐世特 2022年以来已获多个 SBW项目定点；联创电子于 2021年底首次将 SBW应用于享道 Robotaxi，并计划于 2025年 12月进一步推出满足 L4级及以上无人驾驶全场景应用的第五代 SBW 系统；博世华域

预计 2025年下半年实现 SBW量产，2026年初批量投放市场；浙江世宝凭借在SBW布局的先发优势，已完成样件开发与测试；伯特利 2021年收购万达转向后，于 2022年启动 SBW研发，目前处于验证阶段，整体技术进展已实现较大突破。

III.主动悬架

主动悬架系统是高端智能电动车的重要配置，极大提升了乘坐舒适性与操作稳定性。其主流方案为“空气弹簧+CDC连续阻尼减振器”，并融合预瞄系统，目前技术逐步成熟，市场已处于成长期阶段。主动悬架因其成本高昂而主要应用在高端车型上，随着国产化降本，渗透率将逐步提升，具有良好的发展前景。

3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

国际方面，大陆、威巴克、倍适登长期占据主要市场份额，技术成熟度良好但成本较高，仅用于奔驰、宝马等豪华车型；国内方面，我国凭借不断技术布局，持续填补技术空白，现已基本实现国产替代，孔辉科技、拓普集团、保隆科技已占据我国市场份额前三，产业化情况良好，正处于从高端车型向主流市场加速渗透的规模化应用期。

*智能底盘技术壁垒目前，我国智能底盘关键子系统和系统化集成方面均已取得较大突破，但整体仍处于技术验证、小规模量产阶段，尚未达到大规模产业化条件，主要系 a.线控系统可靠性不足，安全冗余设计尚未完全成熟，需要大量验证过程；b.国产化进程正在推进，开发成本以及配套供应链尚未达到量产条件；c.底盘自学习和动态优化存在一定难度，具体情况如下：

a.线控系统可靠性不足，安全冗余设计尚未完全成熟，需要大量验证过程线控执行系统技术安全要求较高，验证周期较长，在验证阶段需通过400万次疲劳试验。其中，为满足 ASIL-D功能安全等级，线控制动 EMB需在极端工况下保证稳定性和高耐久性，然而由于线控系统在高温高负荷环境下的响应一致性难以得到有效保障，安全冗余设计尚未完全成熟，可靠性仍有待提升；而线控转向 SBW需实现精准控制、失效安全并支持无机械连接设计，系统设计复杂度激增，电磁干扰下稳定性仍有待验证，同时当前冗余设计与失效接管标准尚未明确，开发进程受阻。

3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

b.国产化进程不及预期，开发成本以及供应链尚未达到量产条件目前，在线控系统方面，国际厂商仍占据优势地位，垄断核心技术，议价能力较强，我国虽已有部分企业实现突破，但整体进度仍较国际先进水平有所差距。

结合验证周期长、研发难度大等特点以及核心技术授权价格高等市场因素，线控系统开发成本仍处于较高水平，通过国产替代实现降本已构成规模化量产关键点。

c.底盘自学习和动态优化存在一定难度

底盘自学习和动态优化算法依赖百万公里级实车数据以及极端工况训练，但当前场景数据采集存在成本高、周期长、极端工况覆盖不足的特点，难以短期内实现高水平的动态优化能力。此外，当前汽车底盘所需的MCU算力普遍不足，难以实时运行深度学习模型，导致算法迭代效率较低。

同时，智能底盘涉及机械、电子、软件算法等多重领域，且由于需满足整车厂商开发要求，定制化程度较高，原材料品类、规格较多，当前供应链整体较为分散，难以满足规模化量产的协同效率以及形成规模化采购实现降本。

*智能底盘方向具体研发内容

公司长期深耕汽车零部件领域，具有良好的方案设计验证能力、供应链整合能力、整车适配能力。如下图所示，智能底盘主要由结构件（主要为金属件，包括副车架及电池包壳体）、关键子系统（线控制动、线控转向、主动悬架）、域控制器等组成。公司本次开展智能底盘研发能力建设，旨在充分结合公司自身已有的电池包壳体、结构件业务，逐步完善底盘关键模块拼接，形成全底盘模块化供应能力。在模块化供应过程中，公司将一方面为智能底盘子模块供应商进行产品应用层适配优化，加速完成整车厂商量产开发环节；另一方面，公司将对整车厂商进行充分赋能，提供集智能底盘 XYZ三轴一体、电池包、结构件于一体的平台化综合解决方案，深化与客户的合作范围，奠定市场优势地位，反哺主业发展。

图：智能底盘模块示意图

3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

本次研发中心项目在智能底盘方面的研发内容具体如下：

I.可靠性提升研究

公司计划采用“梯度验证”策略，积累百万公里实车数据，同时搭建智能底盘数字孪生平台，模拟冰雪、暴雨等极端工况，生成虚拟训练数据补充实车数据缺口；此外，公司计划开发强化电磁兼容设计，通过 ISO 11452-2电磁抗扰测试，搭配多传感器融合的故障预警系统保障电磁干扰下线控系统稳定性。

II.国产替代方案研究公司计划通过本次研发中心项目，1）与下游整车厂商实现需求定义开放，数据共享，解决产业化前期订单碎片化问题；2）搭建上游供应商协同平台，形成良好的供应链配套能力，通过规模化采购实现降本；3）组建产学研专利联盟，针对冗余算法等核心技术开展交叉许可，规避国际专利壁垒。通过上述努力，公司将推动完善产业生态环境、智能底盘综合解决方案的成本下探，完成平价车型大规模搭载，实现产业化落地。

*自建研发中心的必要性如前所述，智能底盘主要由结构件（主要为金属件，包括副车架及电池包壳体）、关键子系统（线控制动、线控转向、主动悬架）、域控制器等组成。公司计划对智能底盘展开研发，旨在充分结合公司自身已有的电池包壳体、结构件业务，逐步完善底盘关键模块拼接，形成全底盘模块化供应能力。

为实现这一目标，公司已逐步与知名高校、智能底盘知名企业开展合作，为智能底盘关键子系统等零部件的产业化提供技术积累。在此之上，结合公司自身

3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

已有的电池包壳体、结构件业务，公司计划建设专用研发场所、配置研发专用软硬件设备、招募专业研发人员，以长期积累的方案设计验证、供应链整合、整车适配等能力为基础，与下游整车厂商开展技术交流、开发产品方案，并搭建上游供应链配套能力，逐步实现智能底盘产品的初步落地、可靠性提升，并进一步完成产业化及降本，助力高阶智能驾驶的发展。

通过自建研发中心，一方面，公司将更好地围绕自身战略目标，紧跟市场动向，确保研发成果更紧密地契合市场需求与公司长期发展需要；另一方面，公司将更有效地整合内外部资源，加速推进关键技术攻关与产品落地，把握智能底盘与自动驾驶的发展趋势；同时，公司能够形成自主可控的关键技术，为后续与下游客户开展深度合作打下坚实基础。

因此，本次自建研发中心具有必要性。

2）人形机器人

*人形机器人行业发展现状

随着人工智能、大数据、5G及传感器等核心技术的持续突破与深度融合，机器人产业正经历一场深刻的变革，已由早期主要实现标准化动作重复的自动化机械，全面演进为具备自主感知、智能决策与灵巧协作能力的智能载体。

作为具身智能的代表之一，人形机器人正加速迈进产业化临界点。在以特斯拉为代表的科技巨头持续发力及人工智能技术不断进步的共同推动下，人形机器人产业迭代和进化速度显著加快。当前，凭借标准化程度高、流程可编程性强等特点，工业场景已成为人形机器人渗透的首要方向，虽现阶段仍处于研发测试和特定场景验证期，但随着核心零部件成本下探、运动控制与决策系统持续迭代，叠加应用场景向服务、医疗等领域的横向拓展，预计人形机器人渗透率将保持快速增长趋势，具有良好的市场前景。据2024世界人工智能大会发布的报告预测，预计2029年中国人形机器人市场规模达到750亿元，2035年将达到3000亿元。

作为“制造业皇冠顶端的明珠”，机器人的研发、制造与应用水平，直接关系到国家科技创新实力、高端制造业竞争力及供应链安全。因此，我国持续将突破机器人关键核心技术作为科技发展的重要战略，先后出台《人形机器人创新发

3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）展指导意见》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等鼓励性政策文件，通过政策引导、技术突破、市场需求多重因素共振，积极构建自立自强的产业链供应体系，合力突破产业面临的核心技术卡脖子、应用场景碎片化等关键矛盾，逐步从“技术验证”推向“规模化普及”。

*国内外可比公司产业化进展

I.机器人本体

在资本与技术的双轮驱动下，全球人形机器人商业化进程显著提速。

国际方面，特斯拉依托其长期布局的 FSD 智驾算法自动驾驶技术、Cortex超算集群、完善的零部件供应链体系，正不断推动人形机器人行业进展，目前已规划于 2025 年底推出第三代人形机器人，并于 2026 年开始量产；Figure AI 在获得多轮战略投资后，其 Figure01机器人已在宝马斯巴达堡工厂完成车身检测、零件拾取等工序验证，部署规模达数十台，并与宝马签署长期供应协议，已在主流车企产线实现商业闭环。

国内方面，宇树科技、智元机器人、优必选等企业依托场景创新与供应链本土化实现快速追赶。宇树科技 Unitree H1人形机器人已于 2024 年实现小批量交付，主要面向工业搬运等领域；智元机器人已实现超千台机器人下线，产品已在汽车零部件产线进行部署，加速规模化商用突破；优必选工业人形机器人WalkerS2已启动大规模量产交付，将主要应用于新能源汽车、3C制造和智慧物流等关键领域，将主要应用于焊接、装配、喷涂、搬运等成熟度较高的场景。整体来看，国内人形机器人行业已开始产业化进程，并通过积极建设上下游智能制造生态，加速形成“技术验证-场景落地-规模复制”的良性发展轨道。

II.核心零部件

国际方面，人形机器人海外零部件产业化较为成熟，哈默纳科（谐波减速器）、Maxon（空心杯电机）、科尔摩根（无框力矩电机）、舍弗勒（行星滚柱丝杠）、

ATI（力矩传感器）等零部件厂商凭借先发技术优势占据全球高端市场主要份额，供应链议价能力强。

国内方面，零部件厂商呈现加速追赶态势，例如在谐波减速器方面，绿的谐

3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

波依托自主研发的 P型齿设计理论，显著提升输出效率和承载扭矩，性能已达到国际先进水平，国内市场份额仅次于哈默纳科，已逐步实现国产替代，具备良好成本优势；在无框力矩电机方面，步科股份等国产企业产品技术逐步成熟，已在中低端市场占据较大份额。我国核心零部件的持续突破将逐步降低人形机器人生产成本，为未来大规模产业化落地奠定良好的供应链基础。

*人形机器人技术壁垒目前，我国人形机器人在本体及核心零部件方面均已有所突破，但整体仍处于试验验证阶段，尚未达到大规模产业化条件，主要系 a.本体轻量化程度不足，续航能力、运动惯性、性能表现等方面仍待改进；b.泛化能力不足，无法适应复杂场景；c.高精度力矩电机、减速器、传感器等核心零部件仍依赖进口，生产成本居高不下等因素所致，具体情况如下：

a.本体轻量化程度不足，续航能力、运动惯性、性能表现等方面仍待改进机器人本体轻量化有助于1）有效减重，提升续航能力；2）降低运动惯性，提升部件使用寿命以及动作精准度；3）为其他部件设计提供自重余量，以便后续功能拓展和升级，提升性能表现。当前，国内机器人在高集成度、轻量化解决方案上仍处于样机验证向小批量过渡的关键阶段，在材料应用、设计能力、制造工艺等方面的瓶颈尚未完全突破。

材料应用层面，由于材料选型技术积累不足，高性能轻型结构材料难以规模化应用。目前，人形机器人本体结构仍以铝合金、钢材等传统材料为主，碳纤维、镁合金、特种工程塑料等高性能轻型结构材料应用占比较低，本体、关节在动态运动下的抗冲击、耐疲劳性能表现较差。

设计能力层面，仿生关节的拓扑优化需兼顾运动学灵活性、结构刚度与多传感器嵌入空间，涉及刚柔耦合、跨尺度仿真，具备较高的技术门槛。目前，国内人形机器人虽已实现单关节轻量化设计，但整机级多目标协同优化缺乏自主仿真平台与实测数据库，导致设计迭代周期长，且减重后刚度损失导致运动精度下降问题突出。

制造工艺层面，复杂曲面骨架的精密铸造、关节模组异质材料的一体化成型

3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

与装配工艺不成熟，引致强度一致性、表面精度与成本无法满足量产要求。

b.泛化能力不足，无法适应复杂场景具身智能机器人在规模化商业应用层面所面临的核心挑战在于训练场景与

真实非结构化环境之间的泛化鸿沟，而缺乏有效数据训练系泛化能力不足的关键成因，作业场景需求与机器人运动控制高效结合仍是行业共性难题。

机器人的训练数据主要来源于真实场景和仿真场景。机器人缺乏有效数据的原因主要系：一方面，真实场景多模态数据采集成本高昂且长尾样本覆盖不足，视觉、力觉、触觉等异构数据同步标注依赖人工，数据获取效率低下，同时企业间数据孤岛效应严重，行业级训练库规模受限，导致机器人模型对罕见工况与动态干扰的鲁棒性（面对异常时仍能保持稳定性和功能完整性的能力）存在不足；

另一方面，在仿真训练时，仿真场景迁移至真实场景时成功率偏低，需经历漫长的现场调试与参数适配，无法实现高效部署。

训练数据的不足将引发机器人在训练场景与真实非结构化场景之间泛化能

力存在较大缺陷，且机器人模型黑盒特性难以满足工业级实时控制与安全认证要求，致使机器人跨场景、跨任务的适应能力较弱，规模化复制与商业化落地受阻。

c.高精度力矩电机、减速器、传感器等核心零部件仍依赖进口，生产成本居高不下

虽然我国在减速器、无框力矩电机等核心零部件方面已实现突破，但一方面，现阶段减速器、无框力矩电机整体性能难以满足人形机器人关键性能指标；另一方面，六维力传感器、行星滚柱丝杠等核心零部件国产化程度不足，以致人形机器人核心零部件仍依赖进口，难以满足大规模量产的成本要求；同时，由于供应链高度依赖国外，仅依托国产零部件的集成化关节在整体性能与耐久性层面与国际水平存在一定差距。

*人形机器人方向具体研发内容

公司长期深耕汽车零部件领域，鉴于汽车零部件行业与机器人在结构设计、制造环节、产业链体系等方面存在较强的共通性，公司本次建设研发中心将基于汽车零部件技术能力积累，布局人形机器人产业，旨在通过实施研发项目助力解

3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

决行业壁垒，赋能人形机器人产业化进展。研发内容具体如下：

I.机器人本体结构的高性能轻量化

依托汽车轻量化技术矩阵，本次研发项目将从“材料+拓扑+工艺”多个角度寻求优化，突破结构设计和轻量化难点，打造高性能轻量化本体结构解决方案，显著提升机器人功重比和续航能力，为解决能源管理难点奠定基础。

具体而言，材料优化层面，打造基于碳纤维、特种工程塑料、镁合金等轻量化材料，具备“强度分层、重量分级”特征的多材料应用方案；拓扑优化层面，聚焦高性能仿生结构一体化设计，在保证性能的前提下实现轻量化更优解，提升鲁棒性和可靠性，解决工业场景中机器人关节频繁碰撞、冲击载荷复杂的痛点；

依托万能材料试验机、疲劳试验机、冲击试验机等验证设备，对轻量化设计方案进行性能测试与寿命验证，确保在结构轻量化的同时满足强度、刚度、耐久性的要求。

II.推动机器人工业场景应用落地本次研发中心项目计划推动具身智能机器人在非结构化工业场景中的迁移应用，通过需求分析、场景适配、数据驱动、迭代优化等方式，显著提升机器人在真实环境下的作业能力，推动工业场景具身智能应用规模化落地。

基于公司已有成熟的汽车零部件工业环境，通过系统梳理公司生产场景中焊接、装配、物流等高共性非结构化场景，将工艺要求转化为可量化的机器人性能指标体系，并在真实工业环境中进行大量应用测试，收集机器人在实际运行中的数据和反馈信息，积累真实场景数据集。最终通过专项数据搜集、模型迭代及集成解决方案的优化和改进，提高机器人从训练场景到真实非结构化环境的适应能力，推动工业场景具身智能应用规模化落地。

III.高集成度、模块化的关节驱动总成技术

本次研发中心项目通过选型匹配、机电耦合、性能测试，突破核心零部件国产化、标准化、模块化设计难点，形成高性能、紧凑型的驱动传动结构设计方案，为未来高性价比关节总成方案规模化生产奠定基础。

核心部件选型层面，建立国产减速器、力矩电机、传感器性能数据库，利用

3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

六维力传感器与高速摄像机捕捉系统，完成传动链匹配测试，筛选最优能效比组合；集成优化层面，通过动力学仿真优化减速器齿形参数，并与电机控制算法耦合，提升响应速度，形成控驱一体化设计；模块化设计层面，开发标准化机械接口与电气协议，实现关节模组即插即用，形成可灵活替换的模块化关节总成方案；

性能验证层面，通过持续集成测试，优化关节驱动布局和力传递效率。

综上所述，在政策鼓励、技术创新、下游需求提升等多重因素推动下，人形机器人即将迎来大规模产业化。由于人形机器人与汽车零部件产业存在较高共通性，公司在汽车零部件领域的长期技术积累将得以进一步延伸至人形机器人领域，

布局第二增长曲线。公司计划通过本次建设研发中心项目，搭建研发场所、购置

研发设备、组建研发团队、实施研发项目解决上述行业痛点，一方面为突破产业化技术壁垒充分赋能，另一方面通过完成软硬件解决方案的开发，深度参与人形机器人产业化进程，为公司未来长期可持续性发展提供有力保障。

*自建研发中心的必要性

公司始终秉承“成为行业先进的具身智能软硬件解决方案供应商”的战略定

位：一方面，聚焦“轻量化、高性能、集成化”特点，形成高性价比的硬件综合解决方案；另一方面，构建“场景适配、应用测试、数据搜集、迭代优化”应用场景闭环，针对真实工业场景打造具备良好泛化能力的机器人产品，加速工业场景具身智能应用落地。

为实现上述目标，公司已基于自身技术积累与行业头部企业开展合作，加速推动产业生态圈共建。在此基础上，公司本次自建研发中心，通过建设专用研发场所、配置研发专用软硬件设备、招募专业研发人员，一方面，基于自身汽车轻量化技术矩阵、方案设计与验证等能力，推动高性能、轻量化本体结构以及高性能、紧凑型驱动传动结构设计方案；另一方面，公司将依托自身汽车零部件工业场景天然优势，通过大量真实场景数据训练，提升具身智能机器人在真实场景下的作业能力。

通过自建研发中心，一方面，公司能够构建自主可控的研发体系，最大化内部技术的协同效应，加速产品方案设计、真实场景应用等研发目标的达成；另一方面，公司能够形成良好的自主研发能力和一系列自有核心技术，将不断推动公

3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

司与机器人、人工智能、机械、电子等关键领域企业的技术合作，进而推动机器人产业化进程，确立行业优势地位。

因此，本次自建研发中心具有必要性。

（2）结合最新研发进展、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明

研发中心项目是否存在重大不确定性风险，与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求

1）智能底盘

*已有技术储备与拟研发项目之间的差异一方面，公司自成立以来持续深耕汽车零部件领域，通过长期服务下游整车厂商，公司已具备良好的设计验证、供应链整合、整车适配能力；另一方面，公司采用“自主研发+技术合作”双轮驱动模式推动业务发展，形成技术消化吸收与再创新的良性循环。公司丰富的内外部技术积累将能够充分应用于智能底盘可靠性提升、整体解决方案开发等多个研发领域，将加速推进整体研发进程，为研发项目实施提供有力保障，具体情况如下：

I.方案设计验证技术

依托与整车厂商的长期协同开发经验，公司可快速完成配套产品设计，提供从同步开发到系统级解决方案的全流程服务。在本次研发中心项目实施过程中，公司将进一步发挥设计优势，打造适配客户规模化落地的产品方案，不断深化验证能力形成“方案设计-场景验证-缺陷反馈-设计迭代”的完美闭环，驱动研发提速。

II.“自主研发+技术合作”双轮驱动

公司采用“自主研发+技术合作”双轮驱动模式推动业务发展，基于在同步开发、生产制造环节持续的技术积累，逐步建立自主研发能力，形成技术消化吸收与再创新的良性循环。具体而言，公司当前主要围绕智能底盘领域知名企业开展技术合作，已与多家行业知名企业签署合作备忘录，基于该等企业底层基础对应用层进行优化、适配开发，针对 EMB、主动悬架建设量产方案并对 SBW进行前期预研，从而赋能本次研发项目顺利实施，力争突破产业化壁垒。

3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

*最新研发进展

截至本补充法律意见书出具之日，公司已开展部分智能底盘领域的研发项目，覆盖可靠性提升、适配优化、实车验证等方面，当前整体处于开发设计阶段；产学研合作方面，公司与清华大学、吉林大学、同济大学、合肥工业大学等多家高校就主动悬架、SBW等技术领域产业化落地开展交流与产学研合作，制定了一系列技术课题进行合作，为智能底盘关键子系统产业化落地提供技术积累；合作研发方面，公司已与多家智能底盘领域知名企业签署合作备忘录，基于该等企业底层基础对应用层进行优化、适配开发，针对 EMB、主动悬架建设量产方案并对 SBW进行前期预研，从而赋能本次研发项目顺利实施，力争突破产业化壁垒。

依托现有研发进展，公司已与多家整车厂商开始沟通技术方案，并针对部分目标项目进行磋商报价，在市场开拓方面取得一定进展。同时，公司在与整车厂商技术交流过程中不断将整车厂商所关注技术难点进行整合，开展针对性研究，从而形成满足整车厂商量产要求的产品解决方案。

综上所述，公司自身技术储备将充分应用于本次研发项目的实施，加速研发目标的完成，本次研发项目实施不存在重大不确定性。

*与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求如前所述，智能底盘与公司汽车零部件主业存在技术共通性，具有良好的协同性。同时，一方面，公司智能底盘下游客户主要为整车厂商，与公司现有主业下游客户不存在重大差异；另一方面，如下图所示，智能底盘主要由结构件（主要为金属件，包括副车架及电池包壳体）、关键子系统（线控制动、线控转向、主动悬架）、域控制器等组成。公司本次开展智能底盘研发能力建设，旨在充分结合公司自身已有的电池包壳体、结构件业务，逐步完善底盘关键模块拼接，形成全底盘模块化供应能力。在模块化供应过程中，公司将一方面为智能底盘子模块供应商进行产品应用层适配优化，加速完成整车厂商量产开发环节；另一方面，公司将对整车厂商进行充分赋能，提供集智能底盘 XYZ三轴一体、电池包、结构件于一体的平台化综合解决方案，深化与客户的合作范围，奠定市场优势地位，反哺主业发展。

3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

图：智能底盘模块示意图因此，公司本次智能底盘领域研发中心项目与公司现有主业具有良好的协同性，符合募集资金投向主业要求。

2）人形机器人

*已有技术储备与拟研发项目之间的差异

长期以来，公司深耕汽车零部件领域，通过研发创新持续取得技术突破，形成了良好的技术积累。其中，轻量化材料应用、精密制造、供应链管理等技术积累均能快速应用于机器人设计、选型、装配等多个研发领域；同时，公司的多元化工厂产线亦为机器人训练提供良好的场景基础，将加速推进整体研发进程，为研发项目实施提供有力保障，具体情况如下：

I.材料应用技术

公司为顺应汽车轻量化趋势，持续针对材料工艺进行研发创新，对各种零部件原材料应用开发均进行了深入研究和实践，为本次研发产品轻量化设计和材料选型提供了充足的经验积累，有助于快速推动高性能轻量化设计方案落地。

II.精密制造技术

公司专注于生产制造技术的持续升级，在精密注塑、金属加工、模具开发、自动化装配、质量控制等制造环节均处于行业先进水平，一方面为机器人产品制造良率提供工艺支持，保证零部件产品的高精度和批次一致性，降低生产成本；

另一方面，为集成化产品组装、良率检测提供成熟流程和完善方案，充分赋能研发产品制造环节，加速研发迭代和产业化落地。此外，公司将充分运用汽车行业IATF16949质量管理体系和精益生产理念，确保生产过程规范、可靠，提升整体研发效率。

3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

III.供应链管理技术

公司长期以来深耕汽车零部件业务，具有成熟稳定的供应商管理技术。以本次机器人关节模组国产化零部件选型为例，公司可直接沿用成熟的供应商管理体系，依托在技术验证、质量管理、成本控制、供应链稳定方面的严格认证标准，快速筛选合格的零部件供应商，极大地缩短供应链搭建周期；同时依托长期以来汽车行业成本控制经验，确保本次研发产品在性能和成本间保持平衡，为未来大规模产业化提供有力保障。

IV.真实工厂场景赋能

公司汽车零部件业务涉及内外饰件、金属件、电子件，具有多元化的成熟工业应用场景，通过在真实工业环境中进行大量应用测试，收集机器人在实际运行中的数据和反馈信息，通过真实场景数据积累，以量变引发质变，提高机器人跨场景应用的泛化能力，为本次研发项目的实施奠定坚实的场景优势。

*最新研发进展

截至本补充法律意见书出具之日，研发项目方面，公司已开展部分机器人领域研发项目，覆盖造型与外饰设计、轻量化结构设计、工业应用场景落地、高性能关节模组等方面，当前整体处于开发设计阶段；技术合作方面，公司依托良好的集成开发能力和制造工艺积累，与多家机器人、机械领域的知名企业在机器人关节模组、机器人本体已开展合作开发。

依托生产制造、供应链管理技术积累，公司通过定制化搭建人形机器人“生产、组装及测试”全流程体系，已取得智元机器人全尺寸双足机器人生产业务，不断迭代整机集成生产工艺、验证测试技术，在人形机器人大规模量产方面持续积累，整体进展良好。

综上所述，公司自身技术储备将充分应用于本次研发项目的实施，加速研发目标的完成，整体研发进展良好，本次研发项目实施不存在重大不确定性。

*与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求如前所述，人形机器人与公司汽车零部件主业存在较多技术共通性，具有良好的协同性。此外，公司本次布局人形机器人与公司汽车零部件业务在原材料、

3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

市场开拓、业务升级方面亦存在良好的协同性，符合募集资金投向主业要求，具体分析如下：

I.原材料

公司本次研发内容所涉及的轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、碳

纤维、特种工程塑料等复合材料，系公司在汽车零部件生产环节的主要原材料，在供应商选定、规模化采购方面具有良好的协同性。

II.业务升级

公司通过完成本次研发项目所开发的强泛化能力、多场景应用的人形机器人

产品将优先用于公司产线，加速公司制造端智能化水平提升，赋能主业提质增效，具备良好的协同性。

III.市场开拓当前，整车厂商正在加速布局人形机器人，主要系：a.在生产端，一方面，汽车智能化与人形机器人在技术底层具有较强的契合度，人形机器人的环境感知、人机交互、运动控制等核心技术与整车厂在电动化、智能化领域的技术积累高度重合；另一方面，整车厂商拥有强大且成熟的零部件供应链体系，能快速整合形成量产方案，在大规模量产方面具备优势。b.在需求端，整车厂商对于精密加工、精确组装、零部件搬运等工作需求较大，人形机器人凭借其灵活性与智能化优势，在应用于上述场景的同时积累数据，并利用数据优化机器人工作能力，形成需求驱动、数据反哺技术迭代的闭环。

公司作为行业重要的汽车零部件企业，凭借 a.与整车厂商多年合作的经验积累；b.整车与人形机器人在零部件开发、生产的技术互通性；c.丰富的大规模、

标准化工业制造场景等优势，有望深度参与整车厂商对人形机器人的开发以及关节模组配套过程，打造第二增长曲线，具备良好的协同性。

（三）芜湖项目及重庆项目取得环评批复的最近进展情况、预计取得时间及是否存在重大不确定性

1．核查过程

3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查验发行人本次募投项目取得的项目备案、环评批复、节能审查意见等批复文件；

（2）查验发行人本次募投项目用地涉及的租赁合同、土地使用权证书。

2．核查意见

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目取得项目备案及环评批复的情况如下：

项目履行程序审批文件批准/备案机关文号企业投资项目备案登芜湖市鸠江区发

项目备案鸠发改告〔2025〕310号记表展和改革委员会关于宁波华翔电子股芜湖汽车零部件智能制造项目份有限公司芜湖汽车（以下简称“芜湖项目”）环境影响评芜湖市生态环境

零部件智能制造项目芜环行审〔2025〕183号价批复局环境影响报告表审批意见的函

重庆市企业投资项目沙坪坝区发展和2504-500106-04-01-14584备案证改革委员会5项目备案

重庆市企业投资项目沙坪坝区发展和2507-500106-04-01-34393重庆汽车内饰件生产基地建设项目备案证改革委员会4（以下简称“重庆项目”）重庆市建设项目环境重庆市沙坪坝区渝（沙）环准〔2025〕12环境影响评影响评价文件批准书生态环境局号

价批复重庆市建设项目环境重庆市沙坪坝区渝（沙）环准〔2025〕18影响评价文件批准书生态环境局号浙江省工业企业“零象山县经济和信2508-330225-07-02-88950项目备案土地”技术改造项目息化局4研发中心建设项目备案通知书（以下简称“研发中心项目”）关于宁波华翔研发中环境影响评宁波市生态环境

心建设项目环境影响浙象环许〔2025〕65号价批复局报告表的批复浙江省工业企业“零象山县经济和信2508-330225-07-02-42671项目备案土地”技术改造项目数字化升级改造项目息化局0备案通知书（以下简称“数字化项目”）环境影响评不适用价批复注：数字化项目不涉及建设，不会对环境产生影响，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环境影响评价的类型，因此无需履行环境影响评价审批手续。

如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次募投项目之芜湖项目、重庆项目已全部取得所需的环评批复，不会对项目实施构成实质性障碍。

3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（四）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

1．核查过程

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告；

（2）查阅发行人实际控制人填写的调查问卷；

（3）查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、主要财产清单；

（4）查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要产品清单，报告期内主要客户、供应商清单；

（5）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。

2．核查意见

（1）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争

1）本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争

发行人本次募投项目实施后，芜湖项目主要产品为电池包壳体、车身结构件、内饰件，重庆项目主要产品为内饰件，研发中心项目、数字化项目不涉及产品生产。

除车身结构件、内饰件外，芜湖项目拟新增新能源汽车电池包壳体产能。如本补充法律意见书之“问题1/（一）/2./（1）报告期内电池包壳体的生产销售情况”所述，电池包壳体为公司具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行的成熟产品之一。公司生产的电池包壳体虽与峰梅新能源主要产品——电源安全系统部件产品均属于新能源汽车电池相关零部件，但二者产品性质、用途均有明显不同，具体对比如下：

公司/项目产品名称产品图示应用领域图示性质用途

3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司/项目产品名称产品图示应用领域图示性质用途包裹并固定电池

模组、电芯及各芜湖项目电池包壳体结构件

类内部元器件，提供承载和保护BDU（电池切断单元）用于新能源汽车电池管理系统等

峰梅新能源功能件核心模块，提供新能源汽车高压安全保护BUSBAR（高压连接母排）

如上表所示，芜湖项目与峰梅新能源各自的新能源汽车电池相关零部件产品存在显著差异。芜湖项目生产产品属于结构件，负责支撑和保护，基本不带电，峰梅新能源生产产品属于功能件，负责执行指令和实现操控，必须带电工作，双方互相不具有替代性和竞争性。因此，公司实施本次募投项目后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

2）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的

情形

*控股股东、实际控制人控制的其他企业情况经查验，截至2025年9月30日，发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业情况如下：

序号企业名称关联关系主营业务/主要经营范围

周晓峰直接持股80%并担

1峰梅控股投资平台

任执行董事的企业

精密模具设计、制造、注周晓峰通过峰梅控股控制

2峰梅精密塑生产及二次加工、五金

的企业冲压等业务

3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号企业名称关联关系主营业务/主要经营范围

精密模具设计、制造、注上海峰梅精模科技有限公周晓峰通过峰梅精密控制

3塑生产及二次加工、五金

司的企业冲压等业务

周晓峰直接持股17.81%、新能源汽车电源安全系

4峰梅新能源

通过峰梅控股控制的企业统部件宁波峰梅金属科技有限公周晓峰通过峰梅新能源控新能源汽车电源安全系

司制的企业统部件福州峰梅新能源汽车科技周晓峰通过峰梅新能源控新能源汽车电源安全系

有限公司制的企业统部件上海峰梅新能源汽车科技周晓峰通过峰梅新能源控新能源汽车电源安全系

有限公司制的企业统部件

FENGMEI NEW周晓峰通过峰梅新能源控新能源汽车电源安全系

8 ENERGY AUTOMOTIVE

制的企业统部件

TECHNOLOGY S.R.L.宁波峰梅化学科技有限公周晓峰通过峰梅控股控制新材料的研发、生产和销

司的企业售

周晓峰直接持股80%并担

10峰梅贸易任执行董事、总经理的企投资平台

业周晓峰通过峰梅贸易控制

11华翔投资投资平台

的企业周晓峰通过华翔投资（作宁波峰梅化科企业管理合

12为执行事务合伙人）控制持股平台

伙企业（有限合伙）的合伙企业周晓峰通过华翔投资（作宁波峰梅未来企业管理合

13为执行事务合伙人）控制持股平台

伙企业（有限合伙）的合伙企业周晓峰通过华翔投资（作宁波峰梅星科企业管理合

14为执行事务合伙人）控制持股平台

伙企业（有限合伙）的合伙企业

周晓峰直接持股80%并担

15峰梅置业任执行董事、总经理的企投资平台

业周晓峰通过峰梅置业控制

16沈阳峰梅塑料有限公司资产租赁、物业管理

的企业宁波峰梅管理咨询有限公周晓峰通过华翔投资控制

17企业管理咨询

司的企业周晓峰通过峰梅投资控制

18新加坡峰梅股权投资

的企业

FENGMEI 周晓峰通过新加坡峰梅控

19股权投资

DEUTSCHLAND GmbH 制的企业

上述企业中，除峰梅新能源及其子公司、峰梅精密及其子公司从事汽车零部

3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

件相关业务外，其他企业主要从事从事新材料的研发及销售、不动产租赁、企业管理咨询、股权投资业务，与发行人不存在相同或相似业务、产品，不存在同业竞争的情形。

*发行人与峰梅新能源、峰梅精密不存在同业竞争峰梅新能源及其子公司主要从事新能源汽车电池管理系统等核心模块产品

及配套零部件的研发、生产与销售。峰梅精密及其子公司主要从事汽车电动空调、冷却风扇电机、车门系统、电池系统等有关配件的研发、生产与销售。二者与发行人之间不存在同业竞争，具体分析如下：

I.发行人与峰梅新能源、峰梅精密的主要产品、主要原材料、核心技术、应用场景对比

峰梅新能源、峰梅精密虽与发行人同处汽车零部件行业，但主要产品、主要原材料、核心技术、应用场景均与发行人产品存在较大差异，具体情况如下：

3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司名称主要产品代表产品图示主要原材料核心技术应用场景门板内饰件仪表板

IMD、INS、真木饰条各

中央通道种表面制造工艺、汽车装汽车传统内饰

ABS、聚丙烯、尼龙饰板层结构以及层结构件、外饰件、金发行人等改性塑料粒子和处理工艺、汽车内饰红外属件（车身、结钢材线加热热压包覆工艺、车构等）以及线路保险杠辆饰件密封条发泡工艺保护等等外饰件后视镜

金属件 A柱

3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司名称主要产品代表产品图示主要原材料核心技术应用场景

B柱电池包壳体

气液管路/线电子电器附件束保护系统

BDU（电池切断单元）新能源汽车高压配电系

峰梅新能继电器、保险丝、铜新能源汽车高

统设计能力、自动化装配源冲压件等压安全保护及在线检测设计能力

BUSBAR（高压连接母排）

汽车领域的电机系统、非汽 ABS、聚丙烯、尼龙汽车领域的电精密模具设计与制造技

峰梅精密车领域电动工具系统电子等改性塑料粒子和机系统、非汽车术冷却泵系统钢材领域电动工具

3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司名称主要产品代表产品图示主要原材料核心技术应用场景系统电动工具相关结构件

3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

II.发行人与峰梅新能源、峰梅精密的主要客户、供应商对比

a.发行人与峰梅新能源

峰梅新能源的主要供应商与发行人不存在重合，主要客户存在一定重合情形，主要系：一方面，发行人与峰梅新能源的客户均主要为整车厂商，而汽车产业的整车厂商本身具备一定的集中度特征；另一方面，发行人作为汽车零部件行业的重要参与者，经过多年的积累已对整车厂商形成了一定的覆盖。因此，发行人与峰梅新能源的主要客户重合存在一定的必然性。

尽管发行人与峰梅新能源的主要客户存在交叉，然而：一方面，由于发行人与峰梅新能源的产品存在明显差异，即使同一家整车厂商，对于不同零部件的采购亦具有强独立性。根据行业惯例，对分属于不同功能模块零部件的采购，整车厂商一般由专业分工明确的独立部门负责，如动力、电子、车身采购部等，这些部门在采购决策中遵循“专业隔离、权责分明”的核心原则，即各部门基于自身领域的专家判断独立完成采购决策，不允许跨部门直接干预或干扰其他部门的采购决策；另一方面，整车厂商在供应商定点前需要对相关供应商的报价进行同类产品的横向对比，并经过总部层级采购委员会（Sourcing Council）审议通过，不会出现采购价格明显不公允的情形。

b.发行人与峰梅精密

峰梅精密的主要客户为全球著名汽车零部件供应商，属于二级配套供应商（与一级配套供应商签订合同，提供基础零部件，不直接接触整车厂商）。一方面，除子公司宁波诗兰姆外，发行人的主要客户为整车厂商，与峰梅精密的客户结构存在明显不同；另一方面，报告期内，峰梅精密与宁波诗兰姆的主要客户中仅三花智控发生重合，但宁波诗兰姆占公司整体营业收入的比例仅约10%，三花智控在宁波诗兰姆的收入占比不足5%。三花智控为内地和香港双重上市的公司，其总市值超千亿元，具备完善的内控体系，且向峰梅精密和宁波诗兰姆采购的产品种类不同。

另外，发行人实际控制人周晓峰为充分保证发行人的正常运营和其他股东的利益，已出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式直接或者间接地从事与宁波华翔相

3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔相同、相似或者构成实质竞争的业务；

2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的任何商业机会

与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；3、本人之兄周敏峰控制的联交所上市公司华众车载控股有限公司（6830.HK），其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人之兄周敏峰外，本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不直接

或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、经营相竞争的任何经营活动；4、

本人将不利用对宁波华翔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资

与宁波华翔相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（2）本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易经查验，芜湖项目、重庆项目将新增电池包壳体、车身结构件、内饰件产能，产品主要向整车厂商进行销售；主要原材料为改性塑料粒子、钢材等，均为汽车零部件行业通用原材料，上游供应体系完整，因此本次募投项目实施后，新增产能的原材料采购、产品销售均不存在严重依赖关联方的情形。公司自本次募投项目实施后的关联交易金额、关联交易定价不会因本次募投项目的实施发生重大变化，关联采购及关联销售金额占公司采购总额、营业收入的比例不会因本次募投项目的实施发生重大变化。因此本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。

另外，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易公允决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，针对本次募投项目实施后可能产生的新增关联交易，发行人将严格履行相关审议程序，确保新增

3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

关联交易在程序合法、定价公允的基础上进行，确保不会因实施本次募投项目而新增显失公平的关联交易。

发行人实际控制人周晓峰为充分保证发行人的正常运营和其他股东的利益，已出具《关于规范关联交易的承诺》如下：“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与宁波华翔之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本人承诺不通过关联交易损害宁波华翔的合法权益；4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭

成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。5、如违反上述承诺，本人将赔偿宁波华翔的一切损失。”综上，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

二、《审核问询函》问题2

报告期各期，发行人境外收入占比分别为13.85%、20.23%、21.42%、18.96%。

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为55亿元、67亿元、82亿元、77亿元，2022年至2024年，应收账款余额占营业收入的比重分别为27.84%、28.77%及31.10%；发行人存货余额分别为28亿元、33亿元、35亿元、28亿元，其中在制模具占比分别为29.80%、41.26%、42.76%、40.65%。报告期末，发行人商誉账面价值为9亿元，主要系收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。2025年6月

14日，发行人与宁波峰梅管理咨询有限公司、中银资本私募基金管理（北京）

有限公司等共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中瀛基金），中瀛基金总规模为10亿元，公司拟作为有限合伙人认缴2.99亿元。报告期内，发行人受到多起行政处罚，涉及环保、安全生产等方面，个别子公司因同类事由被多次处罚。

请发行人补充说明：（1）外销收入占比上升的原因、相关汇率波动及贸易

3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

摩擦对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性。（2）结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情

况及是否逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分。（3）结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致，2023年同比上升幅度较大的合理性；结合在制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合理性等说明相关跌价准备计提是否充分。（4）结合报告期内商誉减值计提情况、宁波劳伦斯及埃驰中国业绩变动情况、是否实现减值测试的预计业绩等说明商誉减值计提是否充分。（5）结合相关处罚依据，说明相关行政处罚是否属于情节严重的行政处罚，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；并结合公司环

境保护及安全生产领域的行政处罚整改措施及整改进展，说明公司相关内部控制制度是否健全及有效执行。（6）结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的

财务性投资，是否需从本次募集资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）（3）（4）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查过程

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1．查阅发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚的决定书、罚款缴纳凭

证和整改报告等资料；

2．查阅相关行政处罚决定所依据的法律、法规、规章、规范性文件；

3．查阅处罚决定机关就相关处罚情况出具的专项证明文件；

3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

4．查阅发行人与安全生产、环境保护有关的内部控制制度，发行人编制的

《内部控制自我评价报告》以及天健出具的《内部控制审计报告》。

（二）核查意见

1．结合相关处罚依据，说明相关行政处罚是否属于情节严重的行政处罚，

是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“重大违法行为”的认定标准如下：

“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”经本所律师逐项查阅相关行政处罚决定所依据的法律、法规、规章、规范性文件，对处罚结果以及处罚依据所规定的违法情形、裁量基准进行比对、分析，发行人子公司报告期内受到的相关行政处罚均不属于情节严重的行政处罚，均不构成“重大违法行为”，具体情况如下：

3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果

（1）罚款金额为20000《水污染防治法》第八十二条，“违反本元，系裁量基准下限；

法规定，有下列行为之一的，由县级以上

（2）处罚对象未被责令未保证废水自动检测人民政府环境保护主管部门责令限期改

停产整治，不属于处罚设备正常运行，违反正，处二万元以上二十万元以下的罚款；

逾期不改正的，责令依据规定的情节严重情

1华翔金属2024.12《水污染防治法》第二逾期不改正的，责令停产整治：（二）未

停产整治形；

十三条第一款的规定，按照规定安装水污染物排放自动监测设

（3）处罚机关已出具书

被处以罚款20000元备，未按照规定与环境保护主管部门的监面说明，确认该起违法控设备联网，或者未保证监测设备正常运行为属于一般违法行行的。”为，已整改完毕。

《大气污染防治法》第一百零八条，“违废气处理设施未运行，反本法规定，有下列行为之一的，由县级

（1）罚款金额为20000导致挥发性有机废气以上人民政府环境保护主管部门责令改元，系裁量基准下限；

绵阳诗兰姆汽未经处理无组织排放，正，处二万元以上二十万元以下的罚款；

拒不改正的，责令停（2）处罚对象未被责令2车零部件有限2024.12违反《大气污染防治拒不改正的，责令停产整治：（一）产生产整治停产整治，不属于处罚公司法》第四十五条的规含挥发性有机物废气的生产和服务活动，依据规定的情节严重情定，被处以罚款20000未在密闭空间或者设备中进行，未按照规形

元定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。”一名工人未经专门安《安全生产法》第九十七条，“生产经营逾期未改正的，责令（1）罚款金额为40000上海华翔和真

全培训未取得特种作单位有下列行为之一的，责令限期改正，停产停业整顿，并处元，系处于裁量基准较

3汽车零部件有2023.04

业资格证书，操作等离处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责十万元以上二十万低区间，且未对直接负限公司

子切割机切割金属部令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其责的主管人员和其他直

3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果件，违反《安全生产法》元以下的罚款，对其直接负责的主管人员直接负责的主管人接责任人员做出处罚；

第三十条第一款的规和其他直接责任人员处二万元以上五万元员和其他直接责任（2）处罚对象未被责令定，被处以罚款40000以下的罚款：（七）特种作业人员未按照人员处二万元以上停产停业整顿，不属于元规定经专门的安全作业培训并取得相应资五万元以下的罚款处罚依据规定的情节严格，上岗作业的。”重情形根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，建设单位采用欺骗、贿赂等不正当手（1）罚款金额不足合同

建设单位未取得施工《建筑工程施工许可管理办法》第十二条，段取得施工许可证，金额的1%，为裁量基准许可证擅自施工，违反“对于未取得施工许可证或者为规避办理伪造或者涂改施工下限；

上海华翔和真《建筑工程施工许可施工许可证将工程项目分解后擅自施工许可证，隐瞒有关情（2）处罚对象已依法办4汽车零部件有2024.09管理办法》第三条第一的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，

况或者提供虚假材理施工许可证，相关处限公司款的规定，被处以罚款限期改正，对建设单位处工程合同价款1%料申请施工许可证罚已修复，不属于恶意79885.89元（不足合同以上2%以下罚款；对施工单位处3万元的，发证机关责令停取得施工许可证等情节金额的1%）以下罚款。”止施工或者不予受严重的情形

理、不予许可，构成犯罪的，依法追究刑事责任活性炭吸附装置未开《大气污染防治法》第九十九条，“违反情节严重的，报经有（1）两项罚款金额均为无锡井上华光启，违反《大气污染防本法规定，有下列行为之一的，由县级以批准权的人民政府100000元，系裁量基准

5汽车部件有限2022.12治法》第二十条第二款上人民政府生态环境主管部门责令改正或批准，责令停业、关下限；

公司的规定，被处以罚款者限制生产、停产整治，并处十万元以上闭（2）处罚对象未被责令

3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果

100000元一百万元以下的罚款；情节严重的，报经停业、关闭，不属于处

有批准权的人民政府批准，责令停业、关罚依据规定的情节严重

闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气情形污染物的。”《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，危废漆渣和废活性炭

没收违法所得；情节严重的，报经有批准未及时转移至危废仓

权的人民政府批准，可以责令停业或者关情节严重的，报经有库，违反《固体废物污

闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、批准权的人民政府染环境防治法》第七十

利用、处置危险废物或者将危险废物混入批准，可以责令停业九条、第八十一条第二非危险废物中贮存的。或者关闭款的规定，被处以罚款有前款第一项、第二项、第五项、第六项、

100000元

第七项、第八项、第九项、第十二项、第

十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”涂装车间废气处理设《大气污染防治法》第九十九条，“违反（1）罚款金额为350000施排放口非甲烷总烃本法规定，有下列行为之一的，由县级以元，处于裁量基准较低情节严重的，报经有无锡井上华光排放小时浓度超过规上人民政府生态环境主管部门责令改正或区间；

批准权的人民政府6汽车部件有限2023.01定排放限值，违反《大者限制生产、停产整治，并处十万元以上（2）处罚对象未被责令批准，责令停业、关公司气污染防治法》第十八一百万元以下的罚款；情节严重的，报经停业、关闭，不属于处闭

条的规定，被处以罚款有批准权的人民政府批准，责令停业、关罚依据规定的情节严重

350000元闭：（二）超过大气污染物排放标准或者情形

3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。”《大气污染防治法》第一百零八条，“违（1）罚款金额为28700涂装车间废气处理设反本法规定，有下列行为之一的，由县级元，处于裁量基准较低施因发生跳电短暂关以上人民政府生态环境主管部门责令改区间；

无锡井上华光闭，导致较短时间内废正，处二万元以上二十万元以下的罚款；（2）未被处以责令停产拒不改正的，责令停

7汽车部件有限2024.11气在线仪数据超标，违拒不改正的，责令停产整治：（一）产生整治的处罚；

产整治

公司反《大气污染防治法》含挥发性有机物废气的生产和服务活动，（3）根据处罚决定书，

第四十五条的规定，被未在密闭空间或者设备中进行，未按照规因处罚对象积极整改、处以罚款28700元定安装、使用污染防治设施，或者未采取配合调查，处罚机关决减少废气排放措施的。”定从轻处罚因维修工人违章冒险《安全生产法》第一百一十四条，“发生（1）罚款金额为500000作业发生一起一般机生产安全事故，对负有责任的生产经营单元，处于一般事故的裁械伤害事故，造成1人位除要求其依法承担相应的赔偿等责任发生生产安全事故，量基准较低区间，并非死亡，企业安全教育培外，由应急管理部门依照下列规定处以罚情节特别严重、影响较大事故、重大事故、训和隐患排查治理制款：特别恶劣的，应急管特别重大事故；

青岛华翔汽车

度落实不到位，对事故（一）发生一般事故的，处三十万元以上理部门可以按照前（2）根据处罚决定书以

8金属部件有限2024.10

发生负有责任，违反一百万元以下的罚款；款罚款数额的二倍及处罚机关公布的事故公司

《安全生产法》第二十（二）发生较大事故的，处一百万元以上以上五倍以下对负调查报告、事故整改和

八条第一款、第四十四二百万元以下的罚款；有责任的生产经营防范措施落实情况评估

条第一款、第四十一条（三）发生重大事故的，处二百万元以上单位处以罚款报告，该起事故是一般

第一款及第二款的规一千万元以下的罚款；生产安全责任事故，工定，被处以罚款（四）发生特别重大事故的，处一千万元人安全意识淡薄为事故

3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果

500000元以上二千万元以下的罚款。发生的直接原因，处罚

发生生产安全事故，情节特别严重、影响对象安全教育培训和隐特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款患排查治理制度落实不罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任到位，为间接原因；

的生产经营单位处以罚款。”（3）违法行为已整改，《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条，未导致《生产安全事故“事故发生单位对一般事故负有责任的，报告和调查处理条例》依照下列规定处以罚款：（二）造成1人规定的重大人员伤亡死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者

300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款。”《建设项目环境保护管理条例》第二十三（1）罚款金额为200000

条第一款，“违反本条例规定，需要配套元，系裁量基准下限；35t/h 燃煤锅炉需要配建设的环境保护设施未建成、未经验收或（2）处罚机关已出具书

套建设的环境保护设者验收不合格，建设项目即投入生产或者造成重大环境污染面说明确认相关违法行施未经验收，即投入生使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作或者生态破坏的，责为已整改完毕，报告期长春华翔车顶产使用，违反《建设项假的，由县级以上环境保护行政主管部门令停止生产或者使内长春华翔车顶系统有

92024.03系统有限公司目环境保护管理条例》责令限期改正，处20万元以上100万元以用，或者报经有批准限公司不存在其他违反

第十九条第一款的规下的罚款；逾期不改正的，处100万元以权的人民政府批准，环保相关法律、法规受定，被处以罚款上200万元以下的罚款；对直接负责的主责令关闭到处罚的情形；

200000元管人员和其他责任人员，处5万元以上20（3）处罚对象未被责令

万元以下的罚款；造成重大环境污染或者停止生产或者使用或责

生态破坏的，责令停止生产或者使用，或令关闭，不属于处罚依

3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果者报经有批准权的人民政府批准，责令关据规定的“造成重大环闭。”境污染或者生态破坏”的情节严重情形《水污染防治法》第八十三条，“违反本未按照规定进行预处法规定，有下列行为之一的，由县级以上理，向污水集中处理设（1）罚款金额为100000人民政府环境保护主管部门责令改正或者

施排放不符合处理工情节严重的，报经有元，系裁量基准下限；

南昌华翔汽车责令限制生产、停产整治，并处十万元以艺要求的工业废水，违批准权的人民政府（2）处罚对象未被责令

10内外饰件有限2025.02上一百万元以下的罚款；情节严重的，报

反《水污染防治法》第批准，责令停业、关停业、关闭，不属于处公司经有批准权的人民政府批准，责令停业、四十五条第三款的规闭罚依据规定的情节严重

关闭：（四）未按照规定进行预处理，向定，被处以罚款情形污水集中处理设施排放不符合处理工艺要

100000元求的工业废水的。”《环境影响评价法》第三十一条第一款，（1）罚款金额为项目备“建设单位未依法报批建设项目环境影响案总投资额的1%，系裁新增建设4台注塑机未报告书、报告表，或者未依照本法第二十量基准下限；

依法报批建设项目环四条的规定重新报批或者报请重新审核环造成较大环境或社（2）不属于处罚依据规天津胜维德赫境影响报告表，违反境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，会影响或有其他严定的“造成较大环境或

11华翔汽车零部2024.10《环境影响评价法》第由县级以上生态环境主管部门责令停止建重情节，处以总投资社会影响或有其他严重件有限公司二十五条的规定，被处设，根据违法情节和危害后果，处建设项额1.5%以上2%以下情节”的处罚；

以罚款48000元（项目目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款（3）处罚机关已出具书备案总投资额的1%）罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位面说明，确认该起处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人不属于重大行政处罚，员，依法给予行政处分。”该起环境违法行为不构

3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果

《天津市生态环境行政处罚裁量基准》之成重大违法行为附件《常用生态环境违法行为行政处罚裁量基准》序号1，“报告表项目，已开工建设但主体工程未建成或者主体工程已建

成但尚未投入生产或者使用，总投资额

1%；主体工程已投入生产或使用，总投资

额1%以上1.5%以下；造成较大环境或社

会影响或有其他严重情节，总投资额1.5%以上2%以下。”《危险化学品安全管理条例》第八十条，“生产、储存、使用危险化学品的单位有拒不改正的，责令停下列情形之一的，由安全生产监督管理部产停业整顿直至由未将危险化学品（粘合门责令改正，处5万元以上10万元以下的原发证机关吊销其剂 AB4235/50）储存在罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直相关许可证件，并由处罚对象未被责令停产专用仓库内，违反《危至由原发证机关吊销其相关许可证件，并工商行政管理部门天津华翔车顶停业整顿，不属于处罚

122022.10险化学品安全管理条由工商行政管理部门责令其办理经营范围责令其办理经营范

系统有限公司依据规定的情节严重情

例》第二十四条第一变更登记或者吊销其营业执照；有关责任围变更登记或者吊形款，被处以罚款80000人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）销其营业执照；有关元未将危险化学品储存在专用仓库内，或者责任人员构成犯罪未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危的，依法追究刑事责险源的其他危险化学品在专用仓库内单独任存放的。”

3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果

《危险化学品安全管理条例》第八十条，“生产、储存、使用危险化学品的单位有拒不改正的，责令停下列情形之一的，由安全生产监督管理部产停业整顿直至由未将危险化学品（粘合门责令改正，处5万元以上10万元以下的原发证机关吊销其剂 AB4235/50）储存在罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直相关许可证件，并由处罚对象未被责令停产专用仓库内，违反《危至由原发证机关吊销其相关许可证件，并工商行政管理部门天津华翔车顶停业整顿，不属于处罚

132023.02险化学品安全管理条由工商行政管理部门责令其办理经营范围责令其办理经营范

系统有限公司依据规定的情节严重情

（1）罚款金额为30000人，但未按规定设置专产经营单位未按照本条例的规定，设置安停产停业整顿，并处元，处于裁量基准较低门的安全生产管理机全生产管理机构或者配备安全生产管理人五万元以上十万元区间；

天津华翔车顶构并配备2名以上专职员的，责令限期改正，可以处五万元以下以下的罚款，对其直

142023.08（2）处罚对象未被责令

系统有限公司安全生产管理人员，违的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整接负责的主管人员停产停业整顿，不属于反了《天津市安全生产顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，和其他直接责任人处罚依据规定的情节严条例》的规定，被处以对其直接负责的主管人员和其他直接责任员处一万元以上二重情形罚款30000元人员处一万元以上二万元以下的罚款。”万元以下的罚款天津华翔车顶车间西侧露天储存的《危险化学品安全管理条例》第八十条，拒不改正的，责令停（1）罚款金额为60000

152024.05系统有限公司胶水属乙类易燃液体“生产、储存、使用危险化学品的单位有产停业整顿直至由元，处于裁量基准较低

3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果

危险化学品，未储存在下列情形之一的，由安全生产监督管理部原发证机关吊销其区间；

专用仓库内，违反《危门责令改正，处5万元以上10万元以下的相关许可证件，并由（2）处罚对象未被责令险化学品安全管理条罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直工商行政管理部门停产停业整顿，不属于

例》第二十四条第一款至由原发证机关吊销其相关许可证件，并责令其办理经营范处罚依据规定的情节严的规定，被处以罚款由工商行政管理部门责令其办理经营范围围变更登记或者吊重情形

60000元变更登记或者吊销其营业执照；有关责任销其营业执照；有关

人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）责任人员构成犯罪未将危险化学品储存在专用仓库内，或者的，依法追究刑事责未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危任险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的。”《安全生产法》第九十九条，“生产经营在车间两处手喷胶岗

单位有下列行为之一的，责令限期改正，位使用的胶水，可能散（1）罚款金额为20000处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处发可燃蒸气，未在手喷元，处于裁量基准较低五万元以上二十万元以下的罚款，对其直情节严重的，责令停胶岗位设置可燃气体区间；

接负责的主管人员和其他直接责任人员处产停业整顿；构成犯

探测报警装置，不符合（2）处罚对象未被责令一万元以上二万元以下的罚款；情节严重罪的，依照刑法有关国家标准规定，违反停产停业整顿，不属于的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依规定追究刑事责任《安全生产法》第三十处罚依据规定的情节严

照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安

六条第一款的规定，被重情形

全设备的安装、使用、检测、改造和报废处以罚款20000元不符合国家标准或者行业标准的。”天津华翔车顶违反《消防法》第十六《消防法》第六十条，“单位违反本法规《消防法》第六十条（1）罚款金额为19000

162022.06系统有限公司条第一款第（二）项关定，有下列行为之一的，责令改正，处五第三款，“有本条第元，处于裁量基准较低

3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处罚依据序处罚决定书所涉处罚不属于情节严重的重大

处罚对象处罚时间关于“情节严重”的号依据及处罚结果罚则依据违法行为的分析规定及处罚后果于单位应当“按照国家千元以上五万元以下罚款：（一）消防设一款第三项、第四区间；标准、行业标准配置消施、器材或者消防安全标志的配置、设置项、第五项、第六项（2）处罚对象未被采取

防设施、器材，设置消不符合国家标准、行业标准，或者未保持行为，经责令改正拒强制执行措施，不属于防安全标志，并定期组完好有效的。”不改正的，强制执《消防法》规定的“情织检验、维修，确保完行，所需费用由违法节严重”或应当“从重好有效”的规定，被处行为人承担。”处罚”的情形以罚款19000元

《消防法》第六十条（1）罚款金额为24000《消防法》第六十条，“单位违反本法规第三款，“有本条第元，处于裁量基准较低消防设施未保持完好定，有下列行为之一的，责令改正，处五一款第三项、第四区间；

有效，违反《消防法》天津华翔车顶千元以上五万元以下罚款：（一）消防设项、第五项、第六项（2）处罚对象未被采取

172024.05第十六条第一款第

系统有限公司施、器材或者消防安全标志的配置、设置行为，经责令改正拒强制执行措施，不属于

（二）项的规定，被处不符合国家标准、行业标准，或者未保持不改正的，强制执《消防法》规定的“情以罚款24000元完好有效的。”行，所需费用由违法节严重”或应当“从重行为人承担。”处罚”的情形

3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

由上表可知，根据处罚所依据的相关法律、法规，上述行政处罚的罚款金额处于裁量基准下限或较低区间，处罚对象未被责令停业、关闭，不属于处罚所依据相关法律、法规中规定的情节严重情形。

另外，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二项，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。公司的重要子公司华翔金属的相关行政处罚已经取得长春市生态环境局朝阳区分局出具的《关于环保处罚情况的说明》，认定华翔金属的相关违法行为属于一般违法行为，且已经整改完毕；除华翔金属外，其他主体的主营业务收入和净利润占公司合并报表相应数据的比例均不超过5%，不属于重要子公司，且该等事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。

综上，本所律师认为，上述报告期内发行人子公司均不属于情节严重的行政处罚，均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的后果，均不构成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．结合公司环境保护及安全生产领域的行政处罚整改措施及整改进展，说

明公司相关内部控制制度是否健全及有效执行经查验，针对上述环境保护及安全生产领域的行政处罚，发行人各子公司已整改完毕，具体情况如下：

序处罚对象受处罚问题整改措施及进展号设备运行已整改完毕并取

1华翔金属未保证废水自动检测设备正常运行

得处罚机关确认绵阳诗兰姆汽

废气处理设施未运行，导致挥发性有机设施运行已整改完毕并取

2车零部件有限

废气未经处理无组织排放得处罚机关确认公司上海华翔和真一名工人未经专门安全培训未取得特工人已取得证书并取得处

3汽车零部件有种作业资格证书，操作等离子切割机切

罚机关确认限公司割金属部件

3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序处罚对象受处罚问题整改措施及进展号

活性炭吸附装置未开启，危废漆渣和废装置运行整改完毕，现场活性炭未及时转移至危废仓库含漆废渣、漆渣和废活性

无锡井上华光涂装车间废气处理设施排放口非甲烷炭已入危废库，对 RTO废4汽车部件有限总烃排放小时浓度超过规定排放限值气处理设施定制《点检公司表》、增加设备异常报警涂装车间废气处理设施因发生跳电短

装置、加强巡检，已向处暂关闭，导致较短时间内废气在线仪数罚机关汇报据超标因维修工人违章冒险作业发生一起一已制定生产绩效考核制青岛华翔汽车

般机械伤害事故，造成1人死亡，企业度，增设安全围栏、光栅、

5金属部件有限

安全教育培训和隐患排查治理制度落警示灯等安全设施并取得公司

实不到位，对事故发生负有责任处罚机关确认长春华翔车顶 35t/h燃煤锅炉需要配套建设的环境保已整改完毕（锅炉不再使

6系统有限公司护设施未经验收，即投入生产使用用）并取得处罚机关确认已加大污水设备投资，新南昌华翔汽车未按照规定进行预处理，向污水集中处增应急池，对污水设备升

7内外饰件有限理设施排放不符合处理工艺要求的工级改造，设备整改完成已公司业废水向处罚机关汇报天津胜维德赫新增建设4台注塑机未依法报批建设已编制环境影响评价报告

8华翔汽车零部

项目环境影响报告表表并取得主管部门批复件有限公司

未将危险化学品（粘合剂）储存在专用已改良喷胶环节原材料，仓库内，未在手喷胶岗位设置可燃气体目前使用的 MSDS 复合胶探测报警装置未被列为危险化学品，且闪点较高，不属于强制配天津华翔车顶

9备可燃气体探测报警装置

系统有限公司未按规定设置专门的安全生产管理机的危险化学品；已设置安构并配备2名以上专职安全生产管理全管理机构并足额配备安人员

全管理人员，并已取得处罚机关确认

除上述整改措施外，发行人已进一步健全、强化相关内控制度，具体情况如下：

（1）发行人已按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件

的要求建立、健全公司治理结构和议事规则，发行人股东会、董事会能够有效运行。

（2）发行人已制定《设备设施安全管理规定》《员工安全生产管理办法》

3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

《安全生产应急预案管理办法》《危险源及环境因素辨识、风险评价和控制措施管理规定》等制度，设置安全生产委员会、股份公司运营管理部、子公司安全管理部门等生产管理机构，配备专职安全员，并对各机构、人员在日常安全生产、危险源识别、应急管理等方面的职责及操作规程作出明确规定。

（3）发行人已针对各子公司总经理、安全与环境部门负责人制定专门的考核制度，督促相关负责人员切实履行管理职责，确保相关内控制度能够获得有效执行。

综上，本所律师认为，上述发行人各子公司在环境保护、安全生产领域受处罚的违法行为已采取措施完成整改，发行人已在公司治理、安全与环保等方面进一步健全、强化相关内控制度，并采取措施确保相关内控制度能够获得有效执行。

三、《审核问询函》问题3申报材料显示，2025年4月，发行人以1欧元出售欧洲6家控股子公司（以下简称欧洲子公司）股权，根据协议约定，交割前公司需通过增资、债转股等方式，结清欧洲子公司所有银行借款及关联方往来款项，并需要保证欧洲子公司在交割日账面可用现金余额不小于1500万欧元，测算本次出售净损失将达到

8.93亿元。2024年5月，公司披露以现金14.73亿元购买实际控制人控制的新加

坡峰梅所持有的宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.50%的股权以及新加坡诗兰

姆10%、日本诗兰姆99.50%、韩国诗兰姆100%（以下简称宁波诗兰姆等标的）的股权。新加坡峰梅对宁波诗兰姆等标的2024年至2026年的净利润作出业绩承诺，承诺净利润金额分别为3.18亿元、3.22亿元、3.30亿元。2020年7月，发行人曾放弃宁波诗兰姆等标的股权转让的优先购买权，由新加坡峰梅出资

5613.6万欧元（约4.5亿元人民币）收购前述标的。

请发行人补充说明：（1）近年来内欧洲子公司的业绩情况，是否存在明显经营不善的情况；发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款

项的条款约定是否合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售的合理性、公允性；交易对方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否涉及向关联方输送利益。（2）发行人以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权

3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；结合相关环境变化、宁波诗兰姆业绩变化及其原因、真实性等充分论述两次交易定价存在较大差异的

原因及合理性；业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配，结合2024年、

2025年上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等

说明业绩承诺的可实现性；并结合上述情况说明上述关联交易的定价的公允性、合理性，是否涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。

请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查过程

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1．查阅天健出具的“天健字〔2025〕第4469号”《审计报告》；

2．查阅发行人就本次出售欧洲子公司签署的附条件生效的《股份购买和转让协议》；

3．查阅发行人就本次出售欧洲业务发布的公告；

4．查阅交易对方股权架构图、组织结构图；

5．登陆交易对方及其股东的网站，了解交易对方及其股东基本信息与业务情况，查阅交易对方股东公开披露的年报；

6．查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员签署的调查问卷。

（二）核查意见

1．近年来内欧洲子公司的业绩情况，是否存在明显经营不善的情况发行人欧洲业务主要由 NBHX Automotive System GmbH（以下简称“德国Automotive”）的控股子公司 HIB Trim Part Solutions GmbH （以下简称“HIB”）

及其 2家子公司、NBHX Trim Management Services GmbH（以下简称“MAN”）、

NBHX Rolem SRL（以下简称“罗马尼亚 Rolem”）和 Northern Automotive Systems

Limited（以下简称“英国 NAS”）公司承担，共 6家主体（以下简称“欧洲业

3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）务公司”或“标的公司”）。欧洲业务公司的主要产品为乘用车内装饰条，主要客户为德国大众、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃等整车厂。

根据天健出具的“天健字〔2025〕第4469号”《审计报告》，本次出售的

6家欧洲子公司模拟合并口径最近两年的财务数据如下：

单位：万元人民币

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产155034.01166810.38

总负债188795.17176431.37

净资产-33761.17-9620.98

营业收入166692.32142372.76

营业利润-38079.48-23604.42

净利润-38516.38-24258.11

随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显，德系、美系整车厂提出了“一地发包，全球生产”的配套理念。为了顺应这种趋势，发行人自2011年起，通过在海外收购和设立新公司的方式，实施公司国际化战略。但在欧洲业务实际经营中，由于“产品、人才、技术、文化、法律”等诸多方面的困难，自

2014年起，欧洲业务公司持续出现大额亏损，具体分析如下：

（1）发行人收购相关主体后，新产品的质量合格率低，使得公司生产成本急剧上升

2011 年，发行人收购德国 SELLNER 后，为顺应饰条类产品的发展趋势，

除生产真木饰条外，又增加承接了 IMD及油漆件产品品类，由于文化差异及缺乏新项目的管理经验，导致在项目量产时合格率较低，生产成本急剧上升，同时随着欧洲市场竞争日趋激烈，投产的新项目普遍定价偏低，产品盈利空间进一步压缩。

（2）欧洲人工成本相对较高，用工受当地法律及工会的限制相对较多

较国内而言，欧洲当地人工成本相对较高，而且工人受到当地保护较多，无论公司用工、裁员都受到法律、工会的限制，极大地增加了公司人生产成本和运营难度。叠加产品质量不稳定，导致材料报废、加班工资、紧急运费以及专家和第三方人员的支持等费用增加。发行人试图通过产能转移至罗马尼亚降低成本，

3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

但效果不及预期，生产成本居高不下。

（3）近几年欧洲市场增长乏力，运营成本和能源成本增加一方面，2019年，欧洲汽车销量增长至约1600万辆以后，达到历史最高值。

自2020年至今，欧洲汽车销售每年约1200万辆，较高峰期销售出现一定的下滑，整体市场增长乏力；另一方面，自2021年起，欧洲能源价格飙升，叠加碳关税及 ESG合规要求，进一步压缩了产品的毛利率。

综上，欧洲业务公司在出售前已处于每年大幅亏损的状态。

2．发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约

定是否合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售的合理性、公允性

（1）发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定的合理性

标的公司在出售时已经处于大幅亏损的状态。根据《审计报告》，2024年末，本次出售的欧洲业务公司模拟合并的净资产为-33761.17万元。欧洲业务公司2025年1-5月模拟合并的净利润为-13515.04万元，已出现较明显的资不抵债。

由于买方在收购欧洲业务公司后，计划利用其自身的运营能力以及标的公司的发展潜力，改标的公司的盈利能力并出售来获益，因此交割前买方要求发行人清偿债务符合商业并购的基本原则，也是本次交易的前提条件。

（2）在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售的合理性、公允性

自2014年以来，发行人欧洲业务长期大额亏损，对发行人的整体发展造成较大影响，为此发行人先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”“委派国内专业技术人员支援”“向罗马尼亚转移业务”等各种措施，努力走出困境，虽然短期内亏损有所减少，但亏损的态势依然没有得到根本好转。俄乌冲突引发的地缘政治问题对欧洲汽车产业的能源供给、供应链稳定与市场需求造成冲击，欧洲业务的外部经营环境进一步恶化。欧洲业务公司对发行人无论在资金、业绩和资源分配上都产生了长期拖累。

3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2024年发行人决定彻底解决欧洲亏损的问题。经过公司经营层、欧洲会计

师和律师反复讨论和测算，（1）发行人首先排除了主动破产方案。根据相关国家《破产法》的规定，一方面，即便申请破产，发行人作为其母公司，无法收回对其的股东方借款及应收账款，亦不能豁免对其银行借款的担保；另一方面，由于业务获取时与客户签订的安慰函，发行人还需要承担未来因破产造成的全部客户损失，而且对发行人在全球范围内获取欧洲主机厂订单造成极大的不利影响。

（2）若发行人继续持有欧洲业务公司股权，其后续预计仍会持续产生大额亏损。

因此，公司唯一选择只能是出售欧洲业务公司。

发行人自2024年8月委托中介机构就出售欧洲业务公司与多家潜在买家接洽，并与买家展开了深入的谈判和磋商，截至2025年1月31日，谈判和磋商告一段落。为锁定商业机会，2025年2月，发行人与本次交易对手方签署附生效条件的《股份购买和转让协议》。在预期欧洲业务公司未来仍将持续大额亏损、买方稀缺的局面下，尽快以1欧元的名义价格锁定交易机会从而完成出售，将有效解决制约公司发展的历史问题，有利于优化资源配置，增强业绩稳定性和长期投资价值。该等交易的短期账面损失，远低于公司持续运营欧洲业务公司的长期损失。

综上，本所律师认为，发行人出售欧洲业务公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定具有合理性。公司在通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售具有合理性、公允性。

3．交易对方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高

管是否存在关联关系，是否涉及向关联方输送利益经查验，本次交易对方为 Mutares Holding-07 GmbH，系 Mutares SE & Co.KGaA（以下简称“Mutares”）的全资子公司。Mutares为一家在德国注册的私募股权公司，股票在法兰克福证券交易所上市，截至2024年末，其基本情况如下：

名称 Mutares SE & Co. KGaA

创始人及 CEO Robin Laik成立时间2008年

3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

股本21348256

住所 Sonnenbichlweg 1 83707 Bad Wiessee Germany

主要从事投资领域，收购具有巨大增长潜力的公司以及处于转主营业务型状态公司的股份

Robin Laik 约 25%

管理层约11%股权结构其他（机构投资者、家族办公室、资产管理公司、个人等）约

64%

Volker Rofalski

Dr. Lothar Koniarski

监督董事会 Raffaela Rein

Dr.-Ing. Kristian Schleede

Robin Laik 首席执行官

Mark Friedrich首席财务官执行董事会

Johannes Laumann 首席投资官

Dr. Lennart Schley 首席运营官

Mutares专注于收购大型企业的部分业务以及处于过渡阶段的公司，其目标是通过重组，利用目标公司（通常是陷入困境的）的发展潜力，将其引导至稳定且盈利的增长轨道。Mutares团队通过大量的成功项目，积累了丰富的运营和重组经验。Mutares关注那些已经拥有成熟商业模式，并拥有强大品牌力且具有高运营发展潜力的公司，重点关注营业收入在1.0-7.5亿欧元之间的公司，涉及以下领域：汽车与出行、技术与工程、基础设施与特殊工业、商品与服务。

经查验，交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在向关联方输送利益的情形。

（本页以下无正文）

3-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________张霞

负责人：_________________经办律师：_________________沈国权杨海

经办律师：_________________于凌年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网址: http://www.allbrightlaw.com/