目录

一、关于募投项目…………………………………………………第1—63页

二、关于经营情况………………………………………………第63—92页

三、关于股权出售和关联交易…………………………………第92—107页关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象

发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1321号

深圳证券交易所：

由宁波华翔电子股份有限公司转来的《关于宁波华翔电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120047号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的宁波华翔电子股份有限公司（以下简称宁波华翔公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于募投项目

申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过29.21亿元，用于芜湖汽车零部件智能制造项目（以下简称芜湖项目）、重庆汽车内饰件生产基地建设项目（以下简称重庆项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、数字

化升级改造项目（以下简称数字化项目）及补充流动资金项目。芜湖项目建成达产后，公司将新增每年40万套电池包壳体、50万套车身结构件和20万套内饰件的生产能力。重庆项目建成达产后，公司将每年新增44万套内饰件生产能力。

研发中心项目主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发。

数字化项目将实现生产运营的全面智能化与数字化升级。募投项目投资中涉及预备费、铺底流动资金等情况。芜湖项目及重庆项目尚未取得环评批复。报告期内，发行人主要产品产能利用率在70%左右。发行人实际控制人周晓峰控制的体外公司宁波峰梅新能源汽车科技股份有限公司涉及新能源汽车零部件业务。报告期末，发行人货币资金余额为24.02亿元。

请发行人补充说明：……（4）各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（5）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原

第1页共107页因及必要性，是否存在重复投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（6）芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异，结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎。（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资金用于非资本

性支出的金额及比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（9）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。（10）结合发行人在手资金、未来资金流入、流出情况及资金缺口等说明发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要性。

请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）（5）（6）（7）（8）

（9）（10）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（9）进行核

查并发表明确意见。（问询函第1条）

(一)各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

1.各募投项目投资金额测算依据

（1）芜湖项目

本项目计划投资总额为115076.86万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号投资内容金额占总投资比例拟使用募集资金金额

一建设投资113521.8198.65%113521.81

1场地投入15200.0013.21%15200.00

1.1场地租金5700.004.95%5700.00

1.2场地装修9500.008.26%9500.00

2设备投入92916.0180.74%92916.01

3基本预备费5405.804.70%5405.80

二铺底流动资金1555.051.35%1555.05

三项目投资总额115076.86100.00%115076.86

第2页共107页1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为15200.00万元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为9500.00万元，属于资本性支出。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

22

单位：m、元/m 、年、万元序号项目建筑面积单价期限总价

1场地租金80000.00356.252.005700.00

2场地装修80000.001187.50-9500.00

合计15200.00

在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

2）设备投入

本项目设备投入主要包括金属件、内饰件生产加工设备、模具、物流设备、

检测设备、安全环保设备、办公及 IT 硬件设备以及相关生产管理系统，投资金额为92916.01万元，拟全部使用募集资金投入，具体构成如下：

单位：台、万元/台、万元序号设备名称数量单价总价

一金属件生产设备及模具52-69930.00

1电池壳集成线#11-13570.00

1.1自动涂胶+点焊线体13300.003300.00

1.2清洁贴码终检+返修站+整线13100.003100.00

1.3在线视觉检测12000.002000.00

1.4自动凸焊+螺柱焊+螺柱线下返修11900.001900.00

1.5自动化铆接站11100.001100.00

1.6气密测试11000.001000.00

1.7绝缘测试1770.00770.00

1.8手工铆接站3100.00300.00

1.9 IP67 检测工位 1 100.00 100.00

2电池壳集成线#21-22700.00

第3页共107页序号设备名称数量单价总价

2.1 EPP、GFK 板装配、拉铆工作站 1 4500.00 4500.00

2.2涂胶、点焊合拼工作站14200.004200.00

2.3 涂胶+PVC 喷涂工作站 1 3100.00 3100.00

前后端翻孔、压铆、螺柱焊、侧向力检测工作

2.413000.003000.00

站

2.5中间主件螺柱焊、侧向力检测工作站12100.002100.00

2.6在线检测工作站#111400.001400.00

2.7在线检测工作站#212100.002100.00

2.8气密检测工作站1780.00780.00

2.9清洁+贴码+打包工作站1450.00450.00

2.10返修工作站1430.00430.00

2.11 PVC 膜厚检测工作站 1 340.00 340.00

2.12小件压铆工作站1390.00270.00

2.13 IP67 检测工位 1 30.00 30.00

3 2000T 机械冲床 1 3500.00 3500.00

4 1000T 机械冲床 3 1500.00 4500.00

5焊接工作站1865.001170.00

6激光焊接工作站2350.00700.00

7喷胶线1730.00730.00

8热铆焊机1930.00930.00

9热板焊机190.0090.00

10固化炉2140.00280.00

11燃烧机1220.00220.00

12搬运机器人1180.00180.00

13恒温房间1100.00100.00

14热成型线26000.0012000.00

15激光切割机14440.006160.00

16激光拼焊+剪板机11300.001300.00

17电池壳模具11800.001800.00

二内饰件生产设备及模具67-13901.00

1 1400T 注塑机 2 380.00 760.00

2 1850T 注塑机 1 338.00 338.00

3 2800T 注塑机 2 512.00 1024.00

第4页共107页序号设备名称数量单价总价

4 1600T 注塑成型机 1 280.00 280.00

5 1000T 注塑成型机 2 200.00 400.00注塑机辅机（磁力模板\ABB 机器人\模温机\

612000.002000.00冷水机）

7集中供料1250.00250.00

8注塑车间集中输送线1170.00170.00

9半成品悬挂链1800.00800.00

10恒温恒湿房1520.00520.00

11水池冷却系统+空压机2220.00440.00

12辅助设备157.0057.00

13阴阳真空吸附设备2390.00780.00

14门板拣配系统150.0050.00

15激光打码机197.0097.00

16等离子设备196.0096.00

17上装超声波切割设备198.0098.00

18注塑嵌件196.0096.00

19热熔刮胶设备1400.00400.00

20热熔胶辊胶设备250.00100.00

21喷胶线140.0040.00

22把手扶手喷胶房+烘道流水线160.0060.00

23门板吸覆流水线110.0010.00

24上装吸覆流水线120.0020.00

25门板倍速链线体1420.00420.00

26振动摩擦焊机1140.00140.00

27真空活化115.0015.00

28水性胶喷胶+烘道425.00100.00

29热压包边235.0070.00

30热铆焊机220.0040.00

31热板焊机235.0070.00

32激光弱化机1488.00488.00

33火焰处理165.0065.00

34超声波焊机145.0045.00

35表皮裁切260.00120.00

第5页共107页序号设备名称数量单价总价

36 IP 总成装配 1 48.00 48.00

37照相检测145.0045.00

38热烘枪100.606.00

39螺钉枪31.003.00

40红外热压240.0080.00

41副仪表板总成装配160.0060.00

42内饰件模具13200.003200.00

三物流设备203-5235.00

1装载器具12000.002000.00

2货架1548.00548.00

3 AGV 200 13.00 2600.00

4行车187.0087.00

四检测设备29-1450.01

1涂层厚度仪10.700.70

2滤膜烘干箱11.001.00

3隔膜真空泵10.310.31

4三坐标测量机2420.00840.00

5万能材料试验机1100.00100.00

6光谱分析仪145.0045.00

7清洁度采集系统144.0044.00

8清洁度分析系统138.0038.00

9金相切割机18.008.00

10金相磨抛机18.008.00

11金相镶嵌机17.007.00

12体式显微镜113.0013.00

13无损探伤仪160.0060.00

14交变腐蚀试验箱1105.00105.00

15 AUDIT 运营会搭建 1 30.00 30.00

16高低温交变湿热试验箱123.0023.00

17龙门式三座标228.0056.00

18色差仪48.0032.00

19实验室行车28.0016.00

20高温环境箱18.008.00

第6页共107页序号设备名称数量单价总价

21切割台15.005.00

22水分测试仪、配套天平15.005.00

23灰分测试仪15.005.00

五安全环保设备4-296.00

1废气环保设备1249.00249.00

2废水治理设备110.0010.00

3噪声防治设备15.005.00

4固废处置设备132.0032.00

六 办公及 IT 硬件设备 37 - 1221.00

1办公家具130.0030.00

2实验室装修131.0031.00

3网络基础设施140.0040.00

4 IT 机房设备 1 200.00 200.00

5 车间 IT 设备 1 100.00 100.00

6工业一体机180.0080.00

7条码打印机109.0090.00

8条码枪1015.00150.00

9数据采集器1010.00100.00

10弱电工程1400.00400.00

七生产管理系统6-883.00

1 SAP 系统 1 300.00 300.00

2 OA 系统 1 50.00 50.00

3 FONE 系统 1 5.00 5.00

4 WMS+MES 系统 1 500.00 500.00

5 portal 系统 1 20.00 20.00

6隔离防火墙18.008.00

合计398-92916.01

本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备明细。

3）基本预备费

第7页共107页基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为5405.80万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

4）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为1555.05万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

（2）重庆项目

本项目计划投资总额为40695.28万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号投资内容金额占总投资比例拟使用募集资金金额

一建设投资39988.2298.26%39325.84

1场地投入7640.0018.77%7640.00

1.1场地租金1980.004.87%1980.00

1.2场地装修5660.0013.91%5660.00

2设备投入30444.0274.81%29781.64

3基本预备费1904.204.68%1904.20

二铺底流动资金707.051.74%707.05

三项目投资总额40695.28100.00%40032.90

1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为7640.00万元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为5660.00万元，属于资本性支出。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

单位：m2、元/m2、年、万元序号项目建筑面积单价期限总价

1场地租金50000.00264.001.501980.00

2场地装修50000.001132.00-5660.00

合计7640.00

第8页共107页在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历

史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

2）设备投入

本项目设备投入主要包括内饰件生产加工设备、模具、物流设备、检测设备、

安全环保设备、办公及 IT 硬件设备以及相关生产管理系统，投资金额为

30444.02万元。本项目设备投入属于资本性支出，拟使用募集资金投入

29781.64万元，主要系部分设备已在董事会决议前通过自有资金投入，故自募

集资金投入中相应扣除该部分支出。

本项目设备投资的具体投资构成如下：

单位：台、万元/台、万元序号设备名称数量单价总价

一内饰生产设备及模具588-27229.60

1 1400T 注塑机 3 380.00 1140.00

2 1800T 注塑机 4 288.00 1152.00

3 1850T 注塑机 2 338.00 676.00

4 2100T 注塑机 4 384.00 1536.00

5 2800T 注塑机 5 512.00 2560.00

6 3200T 注塑机 2 610.00 1220.00

7模温机842.00168.00

8冷水机208.00160.00

9机械人1654.00864.00

10机械人452.00208.00

11磁板433.00132.00

12磁板644.00264.00

13磁板447.00188.00

14磁板662.00372.00

15磁板271.00142.00

16集中供料2278.00556.00

17裁布机286.00172.00

18火焰处理3103.00309.00

第9页共107页序号设备名称数量单价总价

19等离子机480.00320.00

20粉碎机29.0018.00

21翻模机230.0060.00

22激光裁切机45.4021.60

23数控裁切机434.00136.00

24 IP 下体骨架链 2 118.00 236.00

25 IP 上体骨架链 2 75.00 150.00

26 IP 上体热压后熟化链 2 100.00 200.00

27 DP 前门左/右骨架链 2 44.00 88.00

28 DP 后门左/右骨架链 2 44.00 88.00

29激光打码268.00208.00

30模具预热模温机26.0012.00

31模具预热热流道温控箱29.0018.00

32模具清洗机38.0024.00

33模具维修液压站24.008.00

34单针缝纫机66.0036.00

35双针缝纫机139.00117.00

36高周波烫印215.0030.00

37热板焊机645.00270.00

38红外焊机2180.00360.00

39热铆焊机2620.00520.00

40红外压机693.00558.00

41自动包边机421.0084.00

42超声波焊机250.00100.00

43 IP 装配线 2 172.00 344.00

44喷胶台2621.00546.00

45烘道2611.00286.00

46烘烤悬挂线615.5093.00

47喷胶烘道164.0064.00

48滚胶烘道44.0016.00

49激光弱化机3144.00432.00

50震动摩擦机1063.10631.00

51阳模机10165.001650.00

第10页共107页序号设备名称数量单价总价

52阴模机2650.001300.00

53机器人切边机251.00102.00

54热压机1042.00420.00

55真空活化2425.00600.00

56 IP 影像检测 2 9.00 18.00

57 DP 影像检测+电检 4 9.00 36.00

58螺钉枪164.0064.00

59装配工站141.0014.00

60包覆工站1001.00100.00

61超声波手枪84.0032.00

62 IP 模具 1 2000.00 2000.00

63 DP 模具 1 3000.00 3000.00

二物流设备16-896.00

1 50T 行车 2 88.00 176.00

2半自动液压车27.0014.00

3周转料架2240.00480.00

4高位货架250.00100.00

5备件库货架217.0034.00

6线边工作台214.0028.00

7线棒料架27.0014.00

8电叉车225.0050.00

三检测设备14-80.20

1色差仪211.0022.00

2高温环境箱大26.5013.00

3电子万能试验机215.6031.20

4切割台22.004.00

5水分测试仪、配套天平22.004.00

6熔体流动速率测试仪21.002.00

7灰分测试仪22.004.00

四安全环保设备12-1037.97

1包覆房2156.00312.00

2熟化房2117.00234.00

3悬挂链224.0048.00

第11页共107页序号设备名称数量单价总价

4危废房212.0024.00

5化学品仓库212.0024.00

6环保设施#11203.48203.48

7环保设施#21192.49192.49

五 办公及 IT 硬件设备 20 - 728.00

1 IT 机房设备 2 80.00 160.00

2 车间 IT 设备 2 91.00 182.00

3 办公室 IT 弱电设备 2 25.00 50.00

4工业一体机电脑269.00138.00

5小条码打印机24.008.00

6大条码打印机211.0022.00

7无线条码枪223.0046.00

8有线条码枪22.004.00

9数据采集器27.0014.00

10办公区家具252.00104.00

六生产管理系统5-472.25

1 FONE 系统 1 5.25 5.25

2 SAP 系统 1 300.00 300.00

3 WMS&条码系统 1 150.00 150.00

4费控系统18.008.00

5 BFS 系统 1 9.00 9.00

合计655-30444.02

本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备明细。

3）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为1904.20万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

4）铺底流动资金

第12页共107页在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投

资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金为707.05万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

（3）研发中心项目

本项目计划投资总额为47672.42万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号投资内容金额占总投资比例拟使用募集资金金额

一建设投资33112.5269.46%33112.52

1场地投入5079.9510.66%5079.95

1.1场地租金2054.954.31%2054.95

1.2场地装修3025.006.35%3025.00

2设备购置及安装26455.7855.49%26455.78

3基本预备费1576.793.31%1576.79

二实施费用14559.9030.54%14559.90

1人员工资10518.0022.06%10518.00

2研发支出4041.908.48%4041.90

三项目投资总额47672.42100.00%47672.42

1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为5079.95万元，其中场地装修开支为3025.00万元，属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

22

单位：m、元/m 、年、万元序号项目建筑面积单价期限总价

1.1场地租金12100.00-22054.95

1.1.1办公场地租金5000.001277.5021277.50

1.1.2试验场地租金7100.00547.502777.45

1.2场地装修12100.002500.00-3025.00

合计5079.95

在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方

第13页共107页面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

2）设备投入

本项目设备投入主要包括机器人研发设备、智能底盘研发设备、研发软件、

环保及办公设备，投资金额为26455.78万元。本项目设备投入属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

本项目设备投资的具体投资构成如下：

单位：台、万元/台、万元序号设备名称数量单价总价

一硬件设备369-21404.76

（一）机器人研发设备73-10569.00

1五轴机床21040.002080.00

2 多材料 3D 打印机 1 1560.00 1560.00

3 工业级 3D 扫描仪 2 260.00 520.00

4六维力传感器1065.00650.00

5高速摄像机1208.00208.00

6万能材料试验机1130.00130.00

7冲击试验机165.0065.00

8维卡软化点测定仪165.0065.00

9疲劳试验机1455.00455.00

10其他仪器126.0026.00

11机器人5065.003250.00

12总成试制及测试线11040.001040.00

13运动性能测试系统1520.00520.00

（二）智能底盘研发设备30-8658.00

1数控加工中心2260.00520.00

2多轴精密加工中心2416.00832.00

3精密磨床1130.00130.00

4 MTS 设备 1 182.00 182.00

5激光焊接设备1182.00182.00

6线束装配设备1104.00104.00

7 EMB 总装线 1 558.00 558.00

8制动性能测试台1260.00260.00

第14页共107页序号设备名称数量单价总价

9耐久试验台2195.00390.00

10 MTS 作动器 2 130.00 260.00

11高低温环境试验箱1260.00260.00

12 硬件在环 HIL 1 572.00 572.00

13 SBW 总装线 1 558.00 558.00

14转向性能测试台1520.00520.00

空压站及压力调控系

151520.00520.00

统

16气密性检测平台1260.00260.00

17空簧总装线1600.00600.00

18空簧性能测试台1260.00260.00

19空簧耐久试验台1195.00195.00

空气供给单元耐久试

201234.00234.00

验

21材料及晶相检测设备1195.00195.00

22三坐标检测设备1364.00364.00

23副车架焊接站2156.00312.00

24衬套压装设备1130.00130.00

25超声波清洗机1260.00260.00

（三）环保设备1-260.00

1三废处理设备1260.00260.00

（四）办公设备265-1917.76

1服务器1390.00390.00

2服务器-备份机165.0065.00

3服务器-异地备份机165.0065.00

4云一体机452.00208.00

5 GPU 服务器 2 260.00 520.00

6 VR 工作站 6 15.60 93.60

7 VR 显示器 6 1.56 9.36

8工作笔记本121.3015.60

9工作站+显示器126.5078.00

10笔记本工作站26.5013.00

11工作终端+显示器700.5236.40

12存储服务器165.0065.00

第15页共107页序号设备名称数量单价总价

13工作站455.20234.00

14移动工作站122.6031.20

15笔记本电脑901.0493.60

二软件设备90-5051.02

1 PLM 1 585.00 585.00

2算力平台1650.00650.00

3 CAD 32 19.50 624.00

4 CAE 16 78.00 1248.00

5模流分析165.0065.00

6控制仿真1078.00780.00

7 PCBA 设计 6 39.00 234.00

8 EMC 仿真与测试 2 130.00 260.00

9 Catia 5 39.00 195.00

10 PS 4 0.78 3.12

11 RIONH 4 13.00 52.00

12 Alias 4 28.60 114.40

13 OA 1 32.50 32.50

14生成式设计软件139.0039.00

工业级数字化制造仿

15165.0065.00

真工具

16 3D 扫描处理 1 104.00 104.00

合计459-26455.78

本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备及软件采购价格、国内外设备及软件市场最新价格动态以及拟购买设备及软件厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据项目研发需求等拟定各设备及软件明细。

3）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为1576.79万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

4）实施费用

第16页共107页本项目实施费用主要包括研发人员支出以及研发项目实施支出，其中研发人

员支出为10518.00万元、研发项目实施支出为4041.90万元，拟全部使用募集资金投入，具体情况如下：

*研发人员支出

研发人员支出系公司结合行业综合薪酬水平、预期完成研发项目所需人员要

求以及研发中心项目建设周期进行测算，具体构成如下：

单位：万元序号岗位人数年均薪资投资合计

一机器人研发中心80-3333.00

1研发经理180.00120.00

2项目经理130.0045.00

3资深造型设计工程师150.0075.00

4造型设计工程师240.00120.00

5 CMF 工程师 2 35.00 105.00

6曲面设计工程师635.00315.00

7资深产品工程师250.00150.00

8产品工程师435.00210.00

9结构工程师1525.00562.50

10材料专家255.00165.00

11材料工程师225.0075.00

12轻量化工程师334.00153.00

13仿真分析工程师230.0090.00

14工艺工程师225.0075.00

15增材制造工程师235.00105.00

16试制工程师525.00187.50

17测试工程师825.00300.00

18试制技师1012.00180.00

19支持部门人员1020.00300.00

二智能底盘研发中心98-7185.00

1研发总监1150.00225.00

2系统集成经理190.00135.00

3系统集成工程师960.00810.00

4机械设计经理160.0090.00

第17页共107页序号岗位人数年均薪资投资合计

5机械设计工程师2040.001200.00

6硬件开发经理180.00120.00

7硬件工程师1850.001350.00

8软件开发经理190.00135.00

9软件工程师2050.001500.00

10试验经理160.0090.00

11试验工程师1840.001080.00

12项目部经理160.0090.00

13项目经理640.00360.00

合计178-10518.00

*研发项目实施支出

研发项目实施支出系公司结合市场调研结果及工程开发、试验验证、模具开

发等环节预期支出进行测算，具体构成如下：

单位：万元序号项目开支内容投资总额

一具身机器人造型设计和外饰件设计项目实施费用419.20

1调研差旅费79.20

2产品研发、小试及中试费用180.00

3专利申请费15.00

4对外合作费75.00

5培训费70.00

二具身机器人结构设计项目实施费用754.70

1调研差旅费43.20

2产品研发、小试及中试费用540.00

3专利申请费14.00

4对外合作费150.00

5培训费7.50

三 EMB 开发项目实施费用 885.00

1调研差旅费15.00

2试制-材料费195.00

3防尘防水试验费用20.00

4盐雾试验费用10.00

5 EMC 试验费用 5.00

第18页共107页序号项目开支内容投资总额

6 NVH 试验费用 60.00

7振动台试验费用40.00

8试验车15.00

9整车功能性测试80.00

10整车性能测试100.00

11整车耐久测试75.00

12整车鲁棒性100.00

13整车冬标100.00

14专利申请费5.00

15对外合作费50.00

16培训费15.00

四 SBW 项目实施费用 995.00

1调研差旅费15.00

2试制-材料费300.00

3防尘防水试验费用20.00

4盐雾试验费用10.00

5 EMC 试验费用 5.00

6 NVH 试验费用 60.00

7振动台试验费用40.00

8试验车15.00

9整车功能性测试80.00

10整车性能测试100.00

11整车耐久测试75.00

12整车鲁棒性100.00

13整车冬标100.00

14专利申请费10.00

15对外合作费50.00

16培训费15.00

五空气弹簧项目实施费用988.00

1调研差旅费15.00

2试制-材料费400.00

3防尘防水试验费用20.00

4盐雾试验费用10.00

第19页共107页序号项目开支内容投资总额

5 EMC 试验费用 5.00

6 NVH 试验费用 60.00

7振动台试验费用40.00

8试验车15.00

9整车功能性测试80.00

10整车性能测试100.00

11整车耐久测试75.00

12整车鲁棒性100.00

13专利申请费3.00

14对外合作费50.00

15培训费15.00

合计4041.90

（4）数字化项目

本项目计划投资总额为38291.00万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：

单位：万元序号投资内容金额占总投资比例拟使用募集资金金额

一设备购置投入13127.0034.28%13127.00

二软件购置投入25164.0065.72%25164.00

三项目投资总额38291.00100.00%38291.00

本项目设备购置投入及软件购置投入的具体构成如下：

单位：台、万元/台、万元序号设备名称数量单价总价

一硬件设备10376-3301.00

（一） 基础架构 IT 设备 218 - 1834.00

1基础服务器1015.00150.00

2核心交换机420.0080.00

3汇聚交换机165.0080.00

4接入交换机400.8032.00

5存储柜630.00180.00

6 UPS 2 30.00 60.00

7精密空调610.0060.00

8算力平台1400.00400.00

第20页共107页序号设备名称数量单价总价

9 MPLS 专线 30 8.00 240.00

10 SD-WAN 专线 30 6.00 180.00

11互联网宽带305.00150.00

12自动气体灭火设备130.0030.00

13模块化机柜设备205.00100.00

14机柜200.6012.00

15备份一体机240.0080.00

（二）信息安全类设备10158-1467.00

1上网行为管理112.0012.00

2数据中心防火墙48.0032.00

3工厂防火墙604.00240.00

4 负载均衡 AD 2 6.00 12.00

5探针505.00250.00

6动环监控305.00150.00

7双中心容灾2130.00260.00

8零信任100000.03300.00

9态势感知145.0045.00

10堡垒机28.0016.00

11数据库审计115.0015.00

12日志审计115.0015.00

13 IPS 防护 2 25.00 50.00

14 web 防火墙 2 35.00 70.00

运营数字化及办公设

二6105-9826.00备

生产&物流打印机、扫

14000.70280.00

描枪

2生产&物流移动终端3000.3090.00

3智能设备巡检终端3000.60180.00

4工厂运营可视化终端1600.4064.00物联网设备（设备数

530000.30900.00采、能源数据采集等）

MES 智能化一体操作

65100.60306.00

站

MES 区域化部署服务

72260.001320.00

器

8视觉检测一体化设备4001.50600.00

第21页共107页序号设备名称数量单价总价

9工时分析智能摄像头2001.00200.00

10 AI 智能化设备 720 1.00 720.00

11 ERP 配套服务器 1 298.00 298.00

12设计服务器1079.00790.00

13数据治理配套服务器1118.00198.00

14数字化管理及硬件6920.001380.00

15智慧园区数字化12000.002000.00

16 IaaS 平台 1 500.00 500.00

三软件6727-25164.00

SAPERP 软件升级实

111950.001950.00

施

2 SAP 国内推广实施 10 200.00 2000.00

3 SAP 海外推广实施 5 500.00 2500.00

4超融合授权803.50280.00

5 MSS 安全服务 1 150.00 150.00

6邮箱及会议1414.00414.00

7终端杀毒软件30000.0260.00

8服务器杀毒软件3000.1030.00

9桌面管控30000.0260.00

10 制造运营系统 MES 1 4200.00 4200.00

智能仓储管理系统

1112100.002100.00

WMS

质量管理&追溯平台

121400.00400.00

QMS智能运输管理平台

131350.00350.00

TMS高级排产管理平台

141480.00480.00

APS

15 设备管理平台 EAM 1 400.00 400.00

16 能源管理平台 EMS 1 300.00 300.00

17 IOT 平台 1 600.00 600.00

标准作业工时分析系

183100.00300.00

统

19质量视觉检测软件3003.00900.00

20 AI 智能化平台 1 860.00 860.00

产品生命周期管理

211700.00700.00

PLM 系统

第22页共107页序号设备名称数量单价总价

22 研发设计软件 CAX 1 610.00 610.00

23设计仿真1300.00300.00

24 主数据管理系统 MDM 1 600.00 600.00

25数据治理1760.00760.00

26 供应商管理系统 SRM 1 215.00 215.00

27 客户关系管理 CRM 1 122.00 122.00

财务合并系统

281330.00330.00

Lucanet

29 OA 1 103.00 103.00

30 Fone 预算管理 1 160.00 160.00

31费控1180.00180.00

32资金平台140.0040.00

33智能审核1220.00220.00

人力资源系统国内

341290.00290.00

HRIS

35人事共享管理系统1700.00700.00

36采购共享管理系统1800.00800.00

37财务共享管理系统1700.00700.00

合计23208-38291.00

本项目硬件设备及软件测算依据为：参考公司历史设备及软件采购价格、国内外设备及软件市场最新价格动态以及拟购买设备及软件厂商的近期初步沟通报价测算。在硬件设备及软件数量方面，公司根据项目研发需求等拟定各设备及软件明细。

2.与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

本次募投项目中芜湖项目、重庆项目为生产类项目，通过建设上述生产类项目，公司在扩大相关地区的电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等产品生产能力的同时，与主机厂保持较短的运输半径，降低运输成本，提升近地化配套能力；研发中心项目、数字化项目为非生产类项目，公司通过建设上述非生产类项目一方面提高公司研发能力，布局“人形机器人”、“智能底盘”等新兴战略赛道，另一方面实现生产运营的全面智能化与数字化升级，强化公司核心竞争力，为全球化战略提供有力支撑。

第23页共107页公司非生产类项目系公司基于自身经营规模、技术实力、未来发展战略方向

形成的高度定制化发展方案，且不产生效益，难以与同行业可比项目比较单位投资金额。因此，公司仅针对芜湖项目、重庆项目两大生产类项目与同行业可比项目单位投资金额进行比较分析。

公司生产类项目与同行业可比项目单位投资金额均不存在重大差异，具体情况如下：

（1）芜湖项目

本项目计划投资总额为115076.86万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号投资内容金额占总投资比例拟使用募集资金金额

一建设投资113521.8198.65%113521.81

1场地投入15200.0013.21%15200.00

1.1场地租金5700.004.95%5700.00

1.2场地装修9500.008.26%9500.00

2设备投入92916.0180.74%92916.01

3基本预备费5405.804.70%5405.80

二铺底流动资金1555.051.35%1555.05

三项目投资总额115076.86100.00%115076.86

本项目计划通过租赁厂房实施，场地投入资金规模相对较小，设备投入金额为92916.01万元，占本项目投资规模比例为80.74%，系本项目投资的主要组成部分。本项目达产后将新增金属件业务收入126000.00万元以及内饰件业务收入52000.00万元。

由于本项目拟投产产品包括金属件及内饰件，二者在产品属性、生产工艺、生产设备上存在较大差异，设备投入与产出情况亦有所不同，因此以下将金属件业务与内饰件业务分别与同行业可比项目单位投入产出比例进行比较，均不存在重大差异，具体如下：

1）金属件

单位：万元单位设备投入公司名称项目名称设备投入营业收入产出比例

常青股份新能源汽车一体化大型压铸项目35850.0070000.001.95

第24页共107页大型一体化轻量化汽车零部件智

广东鸿图38330.0059878.271.56能制造项目广东鸿图科技园二期（汽车轻量化广东鸿图45309.0071445.691.58零部件智能制造）项目广东鸿图汽车轻量化智能制造华

广东鸿图30373.0052972.861.74北基地一期项目

无锡振华廊坊振华全京申汽车零部件项目35980.0080325.002.23新能源汽车零部件智造中心建设

英利汽车27733.0086928.803.13项目新能源电池结构件智能化生产项

超达装备26990.1163000.002.33目

同行业可比项目单位设备产出比例范围1.56-3.13

同行业可比项目单位设备产出比例平均值2.08

公司芜湖项目-金属件部分77508.52126000.001.63

注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况

2）内饰件

单位：万元单位设备投公司名称项目名称设备投入营业收入入产出比例宁波前湾年产50万套汽车内饰功

拓普集团16614.7246000.002.77能件项目上海智能制造基地升级扩建项目

新泉股份21371.59100000.004.68

（一期）汽车饰件智能制造合肥基地建设

新泉股份18576.4060000.003.23项目乔路铭新能源汽车智能及轻量化

乔路铭17793.6352865.972.97

内外饰件智造项目（一期）汽车轻量化内外饰件智能制造项

乔路铭10969.0335261.153.21

目（一期）

同行业可比项目单位设备产出比例范围2.77-4.68

同行业可比项目单位设备产出比例平均值3.37

公司芜湖项目-内饰件部分15407.4952000.003.37

注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况综上，本项目的单位设备投入产出比例与同行业可比项目均不存在重大差异，项目投资规模具有合理性。

（2）重庆项目

本项目计划投资总额为40695.28万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号投资内容金额占总投资比例拟使用募集资金金额

一建设投资39988.2298.26%39325.84

第25页共107页序号投资内容金额占总投资比例拟使用募集资金金额

1场地投入7640.0018.77%7640.00

1.1场地租金1980.004.87%1980.00

1.2场地装修5660.0013.91%5660.00

2设备投入30444.0274.81%29781.64

3基本预备费1904.204.68%1904.20

二铺底流动资金707.051.74%707.05

三项目投资总额40695.28100.00%40032.90

本项目计划通过租赁厂房实施，场地投入资金规模相对较小，设备投入金额为30444.02万元，占本项目投资规模比例为74.81%，系本项目投资的主要组成部分。本项目达产后将新增内饰件业务收入104720.00万元。

本项目与同行业可比项目单位投入产出比例不存在重大差异，具体如下：

单位：万元公司名称项目名称设备投入营业收入单位设备投入产出比例宁波前湾年产50万套汽车内饰

拓普集团16614.7246000.002.77功能件项目上海智能制造基地升级扩建项

新泉股份21371.59100000.004.68

目（一期）汽车饰件智能制造合肥基地建

新泉股份18576.4060000.003.23设项目乔路铭新能源汽车智能及轻量

乔路铭17793.6352865.972.97

化内外饰件智造项目（一期）汽车轻量化内外饰件智能制造

乔路铭10969.0335261.153.21

项目（一期）

同行业可比项目单位设备产出比例范围2.77-4.68

同行业可比项目单位设备产出比例平均值3.37

公司重庆项目30444.02104720.003.44

注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况综上，本项目单位设备投入产出比例与同行业可比项目均不存在重大差异，项目投资规模具有合理性。

（二）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险

1.芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资的

情况

第26页共107页当前，自主品牌借助新能源赛道加速崛起，带动安徽、重庆等核心产业集群快速发展，为公司提供了良好的发展空间。整车厂商 JIT（Just-in-Time，准时制）生产模式对供应链响应速度与成本控制提出严苛要求，而内饰件产品体积大、运输成本高的特性，更使近地化配套成为汽车零部件主要发展趋势之一。公司凭借自身竞争优势获得下游客户广泛认可，基于两地客户的零部件配套需求，亟需在两地完善产能布局，一方面满足下游客户近地化配套要求，另一方面为公司当地业务的不断开拓提供有力保障。芜湖项目、重庆项目虽均涉及新增内饰件产能，但目标配套客户不同，因此具有较强的必要性，不存在重复投资的情形。具体情况如下：

（1）近地化配套已成为汽车零部件发展趋势之一目前，整车厂商普遍采用 JIT 生产模式，在尽量维持最低安全库存的同时要求零部件供应商准时供货，对于零部件供应链稳定、快速响应能力、供货及时性的要求不断提升。内饰件产品具有体积大、运输成本高的特点，如采取长途运输的供货模式，一方面不符合整车厂商 JIT 生产模式的配套要求，另一方面将不利于物流成本控制。

因此，为满足整车厂商配套要求、进一步巩固市场地位，零部件供应商亟需通过合理的产能布局，缩短与整车厂商的距离，一方面实现高效供货能力、快速响应能力、物流成本控制能力，有效满足整车厂商要求；另一方面，通过近地化配套优势，提供更有竞争优势的产品报价并为整车厂商提供模块化、平台化配套能力，从而深化与整车厂商的合作。由此，近地化配套已成为汽车零部件产业发展的重要趋势之一。

（2）我国汽车产业发展势头良好，安徽、重庆已成为汽车工业重点发展区域近年来，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车产销规模呈稳定增长趋势。根据中国汽车工业协会统计，2024年度，我国汽车产销量已分别增加至3128.2万辆和3143.6万辆，呈稳步增长态势。随着国内新型工业化和城镇化建设进程的加速发展、国民经济实力的进一步增强以及汽车的

普及程度日益提升，我国汽车产业具有良好的发展潜力。

凭借日益完善的汽车工业体系以及不断突破的电动化、智能化的核心技术，我国汽车行业已逐步涌现出一批自主创新能力突出、市场竞争力强的自主品牌企

第27页共107页业。根据中国汽车工业协会统计，2024年度，我国自主品牌乘用车销量已上升

至1797.0万辆，同比增长23.12%，市场份额已上升至65.2%，已成为我国汽车市场关键驱动力。自主品牌整车厂商出于对同步开发能力、供应链效率以及配套成本的多方面考量，通常倾向于采购国产汽车零部件供应商的产品，为我国汽车零部件行业带来市场机遇。

随着汽车工业体系日益完善，我国已形成多个汽车产业集群，其中，本次募投项目实施地点所属的安徽、重庆地区受益于电动化、智能化技术不断创新以及

供应链体系逐步成熟，已成为我国汽车产业发展关键地区，整车、新能源汽车产销量位居全国前列，拥有奇瑞、蔚来、比亚迪、安徽大众、赛力斯、长安汽车、长城汽车、理想汽车等知名整车厂商，产业集群效应显著，为汽车零部件供应商提供了良好的发展机遇。

（3）公司具备良好的客户资源和定点项目，亟需强化相关地区近地化配套能力

作为全球汽车零部件百强供应商之一，公司凭借良好的同步开发能力、稳定的产品品质以及快速响应能力，获得客户广泛认可。公司长期以来始终重视安徽、重庆地区的客户资源，已取得了包括奇瑞、蔚来、比亚迪、安徽大众、赛力斯、长安福特等下游整车厂商的广泛认可，内饰件业务在手订单情况良好，具体情况参见本回复之“一（二）2（3）定点项目情况、在手订单或意向性订单”。

然而，面对相关地区汽车产业的扩张以及当地客户日益增长的零部件近地化配套需求，公司在该等区域的生产配套能力亟待进一步加强。公司计划通过本次募投项目分别在芜湖、重庆地区进行产能布局，一方面保持与主机厂较短的运输半径，强化近地化配套能力，降低运输成本，提升供货效率，形成高效的配套网络；另一方面以本次新建产能为支撑，进一步开拓区域内的其他整车厂商潜在需求，有助于公司市占率的进一步提升，为公司的长远发展奠定良好的基础。

（4）本次募投项目不存在重复投资的情况

本次募投项目中芜湖项目与重庆项目拟分别在芜湖、重庆地区建设内饰件产能，以把握两地汽车零部件市场发展机遇，分别满足两地整车厂商客户的近地化配套需求，系基于新增定点项目和公司未来发展战略的产能布局，不存在重复投资的情形。

第28页共107页2.结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险

（1）产能利用率

报告期内，公司本次募投项目相关产品产能利用率总体较为稳定，结合汽车零部件预留产能的行业惯例和公司实际运营需求，公司不存在产能过剩的情形，具体分析如下：

1）内饰件、金属件产能利用率情况

本次募投项目主要涉及金属件业务（电池包壳体、车身结构件等）及内饰件业务（仪表板、中央通道、门板等）。报告期内，公司与本次募投产品相关的金属件及内饰件业务产能利用率具体情况如下：

单位：小时（运行时间）、万次（冲压次数）

子集团主要产品项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

仪表板、中央理论运行时间356900.00320000.00240000.00222000.00

宁波内饰通道、门板、

实际运行时间217914.69243322.75174075.80152726.36系统立柱等内饰

件产能利用率61.06%76.04%72.53%68.80%

理论冲压次数7241.479146.718396.737788.05金属件

实际冲压次数5676.397057.696281.635719.82（冷冲压）

产能利用率78.39%77.16%74.81%73.44%华翔金属

理论冲压次数792.14933.54953.22914.19金属件

实际冲压次数698.88793.74810.89730.62（热成型）

产能利用率88.23%85.02%85.07%79.92%

注1：公司内饰件、金属件产品矩阵丰富，细分产品品类、规格型号、具体用途均不相同，难以按照产品数量确定公司产能，故公司结合行业惯例和各类产品生产特点，根据瓶颈工序的工作量计算公司产能注2：本次募投项目实施主体不涉及非全资子公司，仅列示全资子公司产能利用率情况报告期内，公司内饰件业务全资子公司华翔汽车内饰系统有限公司（以下简称宁波内饰系统）产能利用率分别为68.80%、72.53%、76.04%和61.06%。2022年至2024年，宁波内饰系统产能利用率持续增长，2025年1-9月有所下滑，主要系：一方面，公司收购埃驰中国并将其纳入宁波内饰系统体系后，宁波内饰系统低吨位注塑机数量明显增加。由于本次募投项目拟新增仪表板、中央通道、门板等大型内饰件，主要由高吨位注塑机生产，如剔除低吨位注塑机，2025年1-9月，宁波内饰系统产能利用率为67.06%；另一方面，如下图所示，我国终端整车销售具备一定季节性特征，通常2月至8月为整车销售淡季，受下游终端整车

第29页共107页销售影响，汽车零部件行业亦存在季节性特征，在此期间产能利用率通常低于全年平均水平。从全年来看，预计2025年度公司内饰件产能利用率与2024年度不存在重大差异。

单位：万辆

报告期内，公司金属件业务全资子公司华翔金属主要涉及冷冲压与热成型工艺。报告期内，公司冷冲压产能利用率分别为73.44%、74.81%、77.16%和78.39%；

热成型产能利用率分别为79.92%、85.07%、85.02%、88.23%，均呈稳定增长态势。

因此，总体来看，报告期内公司与本次募投产品相关的内饰件、金属件现有产能利用率已达到70%-80%。

2）汽车零部件企业通常需要预留产能以满足下游客户需求

整车厂商在选定零部件供应商时，对供应商是否有能力配合零部件的生产、满足其供货需求有着严格的考核。为保证车型生命周期内零部件供应稳定、及时，一方面，在约定的量纲范围内，基于对整车销售季节性因素以及可能发生的其他需求波动因素考虑，整车厂商会要求零部件供应商确保具备充足的产能储备以满足其最高日生产/周生产规划；另一方面，部分主要客户在定点文件中会额外要求零部件供应商预留10%~20%的产能来满足其额外订单的需求。确定定点后，整车厂商将持续关注供应商产能情况，如无法维持相关产能，将对供应商的供货资格产生不利影响。

第30页共107页同行业上市公司亦存在产能保证、预留产能的相关要求，符合汽车零部件行业惯例，具体情况如下：

公司名称产能保证要求、预留要求相关表述

公司主营中高端汽车内饰件，产品具有较强的定制化属性，通常情况下无法在短时间内将特定车型的预留产能用于生产加工其他车型的产品。因此，整车厂常熟汽饰订单的阶段性波动导致了特定车型的生产线在旺季存在阶段性产能紧张、在非

旺季形成预留产能的情形。根据过往经验，公司的年度预留产能大约为生产线年度总产能的20%左右

同时客户会要求供应商在产能规划时必须满足20%的富裕产能。公司留有一定的上海沿浦产能，因此从实际生产情况来看，公司目前的产能已经趋于饱和，为了未来公司仍将通过各种措施来不断提升产能

一般情况，整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有文灿股份

着严格的考核，通常会对公司提出最低产能要求，以满足其预期订单的需求，部分客户还需要公司预留10%-20%的产能来满足其额外订单的需求首先，汽车行业下游整车及汽车零部件企业在选择其定点零部件供应商时，通常会考察该供应商是否有充足产能满足其零部件生产、采购的需求。一般来说，汽车零部件供应商均会预留一定比例产能以满足下游客户考核要求。若无法满足客户考核要求，或有可能无法取得相应产品提名信。

精锻科技其次，下游客户在确定零部件供应商后，通常会以提名信的方式确定双方合作关系，并就未来一定期间内的采购需求数量进行预测。上述客户需求预测亦会存在一定误差，为确保下游客户未来采购需求可足额满足，汽车零部件供应商通常均会为客户预留一定比例的富裕产能。公司与主要客户亦有预留15%或20%产能的相关约定综上，公司内饰件、金属件业务整体产能利用率整体已接近80%，其中热成型金属件已接近90%，考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金属件产能利用率已趋于饱和水平，亟需新增产能以满足公司未来业务发展需求。

（2）本次扩产情况、行业竞争情况

1）本次扩产情况

公司拟使用本次募集资金建设芜湖项目和重庆项目，旨在满足下游客户近地化配套需求，提升对于当地整车制造企业配套服务水平，提升公司整体盈利能力，本次扩产情况具体如下：

单位：万套、万元投资项目产品新增产能新增产值

电池包壳体40.0096000.00

车身结构件50.0030000.00芜湖项目

内饰件20.0052000.00

小计-178000.00

第31页共107页投资项目产品新增产能新增产值

内饰件44.00104720.00重庆项目

小计-104720.00

合计-282720.00

本次募投项目达产后，公司预计将新增40万套电池包壳体、50万套车身结构件、64万套内饰件产能，预计新增产值282720.00万元。

2）行业竞争情况

*公司长期深耕汽车零部件行业，已成为行业内重要的汽车零部件供应商目前，欧美日韩等在全球汽车零部件行业仍占据重要地位，但新兴市场国家汽车产业的逐步开发，叠加整车厂商对供应商的近地化配套要求，带动了当地汽车零部件供应商的发展。伴随着我国逐步成为全球第一大汽车市场和出口国，国内汽车零部件厂商逐步成长，技术实力、产品品质与生产工艺均得到了显著提升，并凭借成本控制能力和本地化服务能力在细分领域形成了明显的竞争优势，对外资、合资零部件供应商逐步形成替代，我国汽车零部件企业已呈现后来居上的态势。

根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2025 年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》，我国共有15家企业上榜，其中公司排名第61，于中国汽车零部件企业中排名第7。公司主营业务以内外饰件、金属件为主，收入占比约90%，内外饰件方面，根据西南证券整理数据显示，2023年度，公司在全球汽车内外饰件行业中市占率为3.22%，仅次于延锋汽车、佛吉亚与一汽富维；金属件方面，公司已形成“冷冲压+热成型”金属件综合解决方案，加速构建模块化供货能力，具备良好的市场竞争力，系客户拓展与订单获取的根本保障。

*汽车零部件行业持续发展为本次募投项目实施奠定良好的市场基础

市场空间持续扩容是公司获取业务机会、实现稳健增长的底层逻辑。伴随宏观经济稳健增长与新能源汽车加速渗透，我国汽车产业产销规模持续上行；自主品牌依托新能源赛道实现跨越式发展，市场份额与电动化进程深度耦合，已确立为产业升级的核心驱动力，为上游零部件供应商开辟广阔增长空间。

内饰件领域，消费者对功能性、舒适性与智能化的需求升级，使其作为整车美学与体验载体的价值凸显，成为车企塑造品牌差异化优势的关键，产品附加值持续提升，市场前景向好。金属件领域，不断提升的新能源渗透率催化动力电池

第32页共107页产业蓬勃发展、汽车轻量化趋势日益提升，驱动电池包壳体、轻量化车身结构件的产品需求加速放量。

*公司致力于构建并突出自身核心竞争优势，具备稳定获取业务能力公司在客户资源、技术研发、近地化布局等方面的优势相互促进，构筑差异化竞争能力，为本次募投项目新增产能消化提供坚实保障，具体而言：

长期以来，公司1）依托良好的同步开发能力、稳定的产品质量、快速响应能力不断积累优质客户资源，扩大市场占有率，与目标地区的下游客户形成了稳定的合作关系并不断取得定点项目，为公司实施本次募投项目奠定坚实的订单基础；2）持续致力于技术创新和产品矩阵拓展，积极探索新材料、新工艺、新设计、新模块在生产的实际运用，通过对产品轻量化、智能化，安全化和新模块化体系的集中研发，打造模块化开发能力并持续推进自动化生产、精益化生产，实现生产模式标准化，满足下游客户的开发配套需求，为不断取得新增定点项目以及订单转化提供良好的技术基础；3）积极完善配套网络建设，持续围绕下游重点客户开展产能布局，通过缩短与下游整车厂商的距离，实现了近地化配套和快速响应，可有效满足整车厂对产品同步开发、供货及时性等要求，提高运营效率，降低物流成本，为未来持续取得定点项目打造区位协同效应。

（3）定点项目情况、在手订单或意向性协议

截至本回复报告出具日，公司已与奇瑞汽车、大众、赛力斯、长安福特等多家整车厂商达成关于电池包壳体、车身结构件、内饰件产品的多个定点项目。

公司已取得或正在报价中的定点项目预计可实现的收入对本次募投项目达

产期新增产值的覆盖情况如下：

单位：万元已取得或正在报价投资项目新增产值覆盖比例中

芜湖项目178000.00124057.7669.70%

重庆项目104720.0084326.0780.53%

总计282720.00208383.8373.71%

由上表可知，公司已取得一定比例的在手订单，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障，新增产能规模具有合理性。

综上所述，考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金属件产能利用率已趋于饱和水平。为把握市场机遇，巩固市场优势地位，公司亟

第33页共107页需在目标地区围绕重点客户完善近地化产能布局。作为汽车零部件行业的重要参与者，一方面，公司在目标地区积累了丰富的客户资源，已取得多个定点项目，并有多个车型项目已处于报价阶段，覆盖比例良好；另一方面，公司通过建设本次募投项目增强近地化配套能力，将为公司在目标地区进一步取得业务机会奠定良好基础，为新增产能消化提供进一步保障。因此，本次新增产能规模具有合理性，本次新增产能无法消化的风险较低。

（三）芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期

内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异，结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎

1.芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相

关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异

（1）芜湖项目

1）产品销售单价

芜湖项目拟投产产品为电池包壳体、车身结构件及内饰件，相关产品预计售价与公司报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价、同行业上市公

司同类项目产品单价均不存在重大差异，具体分析如下：

*电池包壳体

电池包壳体产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响波动较大，芜湖项目中的电池包壳体产品价格主要根据报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套产品预估相关量产产品平均单价相关产品已定点项产品

单价2025年1-9月2024年度2023年度2022年度目产品单价电池包

2400.002097.133047.531960.501783.932402.00~3400.00

壳体

注1：报告期内，公司电池包壳体平均单价为总成产品价格注2：报告期内，公司某知名品牌大型电池包壳体实现样件销售，但样件销售单价较高，此处按量产预估价格进行测算

第34页共107页由上表可知，芜湖项目电池包壳体产品预估单价与报告期内相关量产产品平

均单价较为接近，略低于已定点项目产品单价，不存在重大差异。

b. 同行业上市公司同类项目产品单价

单位：元/套公司名称项目名称产品名称产品单价新能源汽车一体化大型压铸

常青股份电池壳体3500.00项目

旭升集团新能源汽车动力总成项目电池系统壳体总成2400.00常熟动力电池箱体生产基地

祥鑫科技动力电池箱体2350.00建设项目宜宾动力电池箱体生产基地

祥鑫科技动力电池箱体2350.00扩建项目广州新能源车身结构件及动

祥鑫科技动力电池箱体2350.00力电池箱体产线建设项目新能源电池结构件智能化生

超达装备 电池结构件 FSW 2100.00产项目

同行业上市公产品单价范围2100.00~3500.00

司同类项目产品单价平均值2508.33

公司芜湖项目电池包壳体2400.00

由上表可知，芜湖项目电池包壳体产品单价处于同行业上市公司同类项目产品单价范围内，略低于平均值，不存在重大差异。

综上，芜湖项目电池包壳体产品预估单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

*车身结构件

受汽车车身具体应用部位、重量大小、精密程度、复杂程度等因素影响，不同车身结构件价格存在一定差异。芜湖项目中的车身结构件产品价格主要根据报告期内相关量产产品单价、已定点项目单车配套价值等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套相关量产产品平均单价相关产品已定点产品预估产品单价2025年项目单车配套价

2024年度2023年度2022年度

1-9月值

B 柱加强板 100.00 121.08 119.38 114.31 123.41

687.82~898.29

门槛内板60.00111.31115.88109.6398.12

第35页共107页相关量产产品平均单价相关产品已定点产品预估产品单价2025年项目单车配套价

2024年度2023年度2022年度

1-9月值

前保险杠骨架200.00166.36158.97111.71112.21

中通道120.00116.88111.97105.32104.27

后轮罩纵梁60.0062.8663.9670.0875.09

横梁60.0050.5449.7555.2654.72

总计600.00629.03619.91566.31567.82

由上表可知，芜湖项目车身结构件细分产品预估单价与报告期内相关量产产品细分单价较为接近，且预估单车配套价值略低于已定点项目单车配套价值，不存在重大差异。

b. 同行业上市公司同类项目产品单价

单位：元/套公司名称项目名称产品名称产品单价车身结构件及一体

文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制造项目1542.86化结构件车身结构件及一体

文灿股份重庆新能源汽车零部件智能制造项目1250.00化结构件车身结构件及一体

文灿股份佛山新能源汽车零部件智能制造项目784.17化结构件

无锡振华廊坊振华全京申汽车零部件项目总成零部件1500.00

英利汽车新能源汽车零部件智造中心建设项目轻量化结构件1241.84

旭升集团汽车轻量化结构件绿色制造项目轻量化车身结构件160.00

同行业可比公产品单价范围160.00~1542.86

司同类项目产品单价平均值1079.81

公司芜湖项目车身结构件600.00

注：由于车身结构件产品种类较多，且同行业上市公司未明确披露细分产品类型，公司基于单车配套价值与同行业上市公司同类项目进行比较

由上表可知，芜湖项目车身结构件产品单车配套价值处于同行业上市公司同类项目产品价格范围内，略低于平均值，不存在重大差异。

综上，芜湖项目车身结构件细分产品单价与报告期内相关量产产品单价，单车配套价值与已定点项目、同行业上市公司同类项目单车配套价值均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

*内饰件

第36页共107页芜湖项目拟投产的内饰件产品主要包括仪表板、中央通道、门板，其价格主

要根据报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套相关量产产品平均单价产品预估相关产品已定点项目产品单价2025年2024年度2023年度2022年度产品单价

1-9月

仪表板1000.001399.211372.65--687.21~956.52

中央通道600.001564.691639.08--320.82~1232.14

门板1000.001625.811422.051418.861261.701444.52~1649.77

总计2600.004589.714433.771418.861261.70-

注：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024年完成埃驰中国收购后开始销售仪表板、中央通道等内饰件产品

由上表可知，芜湖项目内饰件细分产品预估单价低于报告期内相关量产产品细分单价，且与已定点项目产品单价范围较为接近，不存在重大差异。

b. 同行业可比公司同类项目产品单价

单位：元/套公司名称项目名称产品名称产品单价重庆年产120万套轻量化底盘系统和60

拓普集团内饰功能件920.00万套汽车内饰功能件项目安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项

拓普集团内饰功能件920.00目和年产50万套汽车内饰功能件项目湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项

拓普集团目和年产40万套汽车内饰功能件系统项内饰功能件920.00目宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项

拓普集团内饰功能件920.00目

新泉股份上海智能制造基地升级扩建项目（一期）仪表盘总成2000.00

新泉股份汽车饰件智能制造合肥基地建设项目仪表盘总成1200.00

新泉股份汽车饰件智能制造合肥基地建设项目门内护板总成1200.00

同行业可比公产品单价范围920.00~2000.00

司同类项目产品单价平均值1154.29

仪表板1000.00

公司芜湖项目中央通道600.00

门板1000.00

由上表可知，芜湖项目内饰件产品单价与同行业上市公司同类项目产品单价较为接近，不存在重大差异。

第37页共107页综上，芜湖项目内饰件产品单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目

产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

2）毛利率

芜湖项目达产年至 T+12 年平均毛利率预计为 18.22%，与公司报告期内毛利率水平接近，与同行业上市公司同类项目毛利率不存在重大差异，具体情况如下：

a. 报告期内公司毛利率情况

达产年至 T+12 公司主营业务毛利率项目

年平均毛利率2025年1-9月2024年度2023年度2022年度平均值

芜湖项目18.22%16.26%16.46%17.04%16.90%16.67%

注：由于本项目涉及内饰件及金属件，因此基于公司总体主营业务毛利率情况进行比较由上表可知，芜湖项目毛利率略高于报告期内公司主营业务毛利率平均水平，主要系报告期内公司毛利率较大程度上受到欧洲业务的负面影响。公司现已剥离欧洲业务，若剔除该因素影响，2023年、2024年，公司主营业务毛利率将上升至17.82%和17.59%，与本次募投项目毛利率不存在重大差异。

b. 同行业可比公司同类项目毛利率情况公司项目毛利率

常青股份新能源汽车一体化大型压铸项目28.88%

文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制造项目28.26%

文灿股份重庆新能源汽车零部件智能制造项目27.21%

文灿股份佛山新能源汽车零部件智能制造项目26.87%

无锡振华廊坊振华全京申汽车零部件项目18.14%

旭升集团新能源汽车动力总成项目23.65%

旭升集团汽车轻量化结构件绿色制造项目21.32%重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功

拓普集团20.98%能件项目安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万

拓普集团20.48%套汽车内饰功能件项目湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万

拓普集团20.98%套汽车内饰功能件系统项目

拓普集团宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目19.75%

新泉股份上海智能制造基地升级扩建项目（一期）22.59%

新泉股份汽车饰件智能制造合肥基地建设项目18.70%

第38页共107页祥鑫科技常熟动力电池箱体生产基地建设项目18.56%

祥鑫科技宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目18.43%

祥鑫科技广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目18.15%

英利汽车新能源汽车零部件智造中心建设项目14.27%

超达装备新能源电池结构件智能化生产项目15.83%

同行业可比公司同类项目毛利率范围14.27%-28.88%

同行业可比公司同类项目毛利率平均值21.28%

公司芜湖项目18.22%

由上表可知，芜湖项目毛利率处于同行业上市公司同类项目毛利率范围内，且略低于平均值，不存在重大差异。

综上，芜湖项目毛利率与公司报告期内毛利率情况、同行业上市公司同类项目毛利率均不存在重大差异，效益测算合理、谨慎。

（2）重庆项目

1）产品销售单价

重庆项目拟投产产品为仪表板、门板、立柱内板、后侧围等内饰件，其价格主要根据公司报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价等因素综合

评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套相关量产产品平均单价产品预估已定点项目产品单产品单价2025年2024年度2023年度2022年度价

1-9月

仪表板630.001399.211372.65--687.21~956.52

门板1250.00

1625.811422.051418.861261.701444.52~1891.79

后侧围180.00

立柱内板320.00273.55288.78266.14175.55449.99

总计2380.003298.573083.481685.001437.25-

注1：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024年完成埃驰中国收购后开始销售仪表板、中央通道等内饰件产品

注2：报告期内，公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统后侧围通常搭配门板产品进行销售，因此合并比较产品单价情况

由上表可知，重庆项目内饰件细分产品预估单价与报告期内相关量产产品细分单价较为接近，且略低于已定点项目产品单价，不存在重大差异。

b. 同行业上市公司同类项目产品单价

单位：元/套

第39页共107页公司名称项目名称产品名称产品单价重庆年产120万套轻量化底盘系统和60

拓普集团内饰功能件920.00万套汽车内饰功能件项目安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项

拓普集团内饰功能件920.00目和年产50万套汽车内饰功能件项目湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项

拓普集团目和年产40万套汽车内饰功能件系统项内饰功能件920.00目宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项

拓普集团内饰功能件920.00目

新泉股份上海智能制造基地升级扩建项目（一期）仪表盘总成2000.00

新泉股份汽车饰件智能制造合肥基地建设项目仪表盘总成1200.00

新泉股份汽车饰件智能制造合肥基地建设项目门内护板总成1200.00

同行业可比公产品单价范围920.00~2000.00

司同类项目产品单价平均值1154.29

仪表板630.00

门板1250.00公司重庆项目

立柱内板320.00

后侧围180.00

由上表可知，重庆项目内饰件产品单价处于同行业上市公司同类项目产品单价范围内，不存在重大差异。

综上，重庆项目内饰件产品单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

2）毛利率

重庆项目达产年至 T+12 年平均毛利率预计为 16.56%，与公司报告期内毛利率水平接近，与同行业上市公司同类项目毛利率不存在重大差异，具体情况如下：

a. 报告期内公司毛利率情况

达产年至 T+12 公司内饰件毛利率项目

年平均毛利率2025年1-9月2024年度2023年度2022年度平均值

重庆项目16.56%16.55%15.72%15.26%15.16%15.67%

注：由于重庆项目拟投产产品仅包括内饰件，因此基于公司内饰件业务毛利率情况进行比较由上表可知，重庆项目毛利率略高于报告期内公司内饰件毛利率，主要系报告期内公司内饰件毛利率较大程度上受到欧洲业务的负面影响。公司现已剥离欧洲业务，若剔除该因素影响，2023年、2024年，公司内饰件业务毛利率为16.65%和17.92%，与本次募投项目毛利率不存在重大差异。

第 40 页 共 107 页b. 同行业上市公司同类项目毛利率情况公司项目毛利率

拓普集团重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目20.98%安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰

拓普集团20.48%功能件项目湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰

拓普集团20.98%功能件系统项目

拓普集团宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目19.75%

新泉股份上海智能制造基地升级扩建项目（一期）22.59%

新泉股份汽车饰件智能制造合肥基地建设项目18.70%

同行业可比公司同类项目毛利率范围18.70%-22.59%

同行业可比公司同类项目毛利率平均值20.58%

公司重庆项目16.56%

由上表可知，重庆项目毛利率略低于同行业可比公司同类项目毛利率平均值，不存在重大差异。

综上，重庆项目毛利率与公司报告期内毛利率、同行业上市公司同类项目毛利率均不存在重大差异，效益测算合理、谨慎。

2.结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，

说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎

公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，毛利率亦不高于同行业可比公司同类项目。在此基础上，公司综合考虑了报告期内相关产品单价变动情况、主要客户价格条款与年降规划、公司针对年降的应对措施等多重因素，本次募投产品预测单价保持不变合理、谨慎，符合行业惯例。具体分析如下：

（1）报告期内相关产品单价变动情况

报告期内，公司积极通过技术创新、客户结构改善、产品结构改善等方式提升产品价值，整体单价呈稳定上升趋势，有效缓解年降所带来的影响，具体情况如下：

1）金属件产品

单价：元/套

产品分类产品2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

电池包壳体2097.133047.531960.501783.93

第41页共107页产品分类产品2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

小计2097.133047.531960.501783.93

B 柱加强板 121.08 119.31 114.31 123.41

门槛内板111.31115.88109.6398.12

前保险杠骨架166.36158.97111.71112.21

车身结构件中通道116.88111.97105.32104.27

后轮罩纵梁62.8663.9670.0875.09

横梁50.5449.7555.2654.72

小计629.02619.84566.31567.82

注1：报告期内，公司电池包壳体平均单价为总成产品价格注2：报告期内，公司国际知名品牌大型电池包壳体实现样件销售，但样件销售单价较高，此处按量产预估价格进行测算

报告期内，公司电池包壳体整体处于稳定增长趋势，其中，2024年平均单价相对较高主要系国际知名品牌电池包壳体样件在此期间销售较多，且该国际知名品牌电池包壳体单价整体较高所致，该项目计划于2026年进行量产，将带动电池包壳体单价上升。

报告期内，公司车身结构件细分产品虽有所波动，但整体单车配套价值呈稳步上升趋势，主要系公司2024年开始为大众部分车型供应前保险杠骨架，新增项目单价整体较高所致。

2）内饰件产品

单价：元/套

产品2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

仪表板1399.211372.65--

中央通道1564.691639.08--

门板1625.811422.051418.861261.70

立柱内板273.55288.78266.14175.55

门板+立柱内板

1899.361710.831685.001437.25

小计

总计4863.264722.561685.001437.25

注1：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024年完成埃驰中国收购后开始销售仪表板、中央通道等内饰件产品

注2：报告期内，公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统后侧围通常搭配门板产品进行销售，因此不单独列示，合并列示为门板单价波动情况报告期内，公司内饰件细分产品单价虽有所波动，但整体单车配套价值呈稳步增长趋势。

（2）与主要客户价格规划及年降条款

第42页共107页在新客户开拓阶段，公司需要通过整车厂商对于资质、项目管理、技术水平、生产管理、质量控制等多方面、多轮次的综合评审后，方能成为其合格供应商，并签订框架协议。框架协议通常就双方的包装运输、付款、交付、质量等方面进行约定，不会涉及具体车型项目，亦不会对价格年降、采购量做出明确约定。

在成为整车厂商合格供应商后，公司将获取客户需求，根据产品技术要求开展可行性分析和产品工艺设计，根据原材料价格、人工成本、制造费用、合理利润等因素向客户提供报价。客户进行技术评审后，与公司开展进一步商务谈判，如确定公司为该项目或该产品的供应商，则向公司发送定点信。公司争取客户定点的过程中，通常将与客户磋商是否针对该项目约定年降条款，若公司与客户明确约定年降条款，将在定点信中进行体现，但具体是否执行及执行幅度等，仍需由公司与客户根据产品生命周期、下游需求量变动、原材料价格波动等因素综合考虑后协商确定。

经核查，对于框架协议，公司与主要客户的框架协议中均未约定年降条款；

对于定点信，虽然公司与部分主要客户就部分项目在定点信中明确约定年降条款，但并非所有项目均包含明确的价格规划或年降安排；此外，公司本次募投项目规划生产的已定点项目中，仅个别项目与客户在定点信中明确约定年降幅度，其他项目均未明确价格规划或年降安排。

（3）预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎

公司预测募投项目产品单价在预测期内保持不变，主要系：一方面，公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测单价整体明显低于定点产品价格；另一方面，该等做法亦符合行业惯例；此外，公司将积极采取多种措施有效对冲年降的影响，具体如下：

1）公司已基于参考单价，充分考虑未来降价等因素谨慎确定募投产品单价

如前所述，公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，与公司同类产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价亦不存在重大差异，预计将有效对冲客户年降要求带来的影响。

2）同行业上市公司募投项目产品单价预测情况

第43页共107页部分汽车零部件行业上市公司亦存在募投项目测算单价时未考虑年降的影响，具体情况如下：

序号公司名称项目名称单价预测情况

新能源汽车一体化大型压铸“新能源汽车电池壳体”均保持3500.00元/

1常青股份

项目套不变廊坊振华全京申汽车零部件

2无锡振华“总成零部件”均保持1500.00元/套不变

项目

汽车轻量化结构件绿色制造“轻量化车身结构件”均保持160.00元/套不

3旭升集团

项目变

“电池系统壳体总成”均保持2400.00元/

4旭升集团新能源汽车动力总成项目

套不变

新能源电池结构件智能化生 “电池结构件 FSW”均保持 2100.00 元/套不

5超达装备

产项目变重庆年产120万套轻量化底

6拓普集团盘系统和60万套汽车内饰功“内饰功能件”均保持920.00元/套不变

能件项目安徽寿县年产30万套轻量化

7拓普集团底盘系统项目和年产50万套“内饰功能件”均保持920.00元/套不变

汽车内饰功能件项目湖州长兴年产80万套轻量化

8拓普集团底盘系统项目和年产40万套“内饰功能件”均保持920.00元/套不变

汽车内饰功能件系统项目宁波前湾年产50万套汽车内

9拓普集团“内饰功能件”均保持920.00元/套不变

饰功能件项目上海智能制造基地升级扩建

10新泉股份“仪表盘总成”均保持2000.00元/套不变

项目（一期）

汽车饰件智能制造合肥基地“仪表盘总成”均保持1200.00元/套不变、

11新泉股份

建设项目“门内护板总成”均保持1200.00元/套不变

3）公司积极采取多种措施有效对冲年降的影响

为应对客户的年降要求，公司通常会通过向上游供应商传导、积极开发新客户及新项目、优化产品生产工艺、提升产品生产效率、发挥规模效应等措施以提

升产品价格、降低产品成本，从而对冲年降带来的影响。因此，预计公司本次募投项目效益受到年降的影响程度相对可控。

因此，本次募投项目效益测算中，公司产品单价保持不变具备合理性、谨慎性。

（四）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响

1.本次募投项目新增固定资产、无形资产情况

公司本次涉及新增固定资产折旧及无形资产摊销的募投项目包括芜湖项目、

重庆项目、研发中心项目、数字化项目。上述项目资本性支出具体情况如下：

单位：万元

第44页共107页投资金额序资产类别号芜湖汽车零部件重庆汽车内饰件研发中心数字化升级合计智能制造项目生产基地建设项目建设项目改造项目

1场地装修9500.005660.003025.00-18185.00

2机器设备85577.0128347.7719487.00-133411.78

3运输设备5235.00896.00--6131.00

电子及其

41221.00728.001917.7613127.0016993.76

他设备

5软件883.00472.255051.0225164.0031570.27

合计102416.0136104.0229480.7838291.00206291.81

按场地装修增值税9%、设备增值税13%、软件6%测算，上述资产入账原值具体情况如下：

单位：万元投资金额序资产类别号芜湖汽车零部件重庆汽车内饰件研发中心数字化升级合计智能制造项目生产基地建设项目建设项目改造项目

1场地装修8715.605192.662775.23-16683.49

2机器设备75731.8725086.5217245.13-118063.52

3运输设备4632.74792.92--5425.66

电子及其他

41080.53644.251697.1311616.8115038.73

设备

5软件833.02445.524765.1123739.6229783.27

合计90993.7632161.8726482.6135356.44184994.67

2.本次募投项目折旧摊销政策

公司本次募投项目新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公司现有会计

政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销的规定进行测算。公司采用年限平均法计提折旧与摊销，符合《企业会计准则》的相关规定，具体情况如下：

序号资产类别年限残值率折旧/摊销率

1场地装修50%20.00%

2机器设备105%9.50%

3运输设备105%9.50%

4电子及其他设备55%19.00%

5软件50%20.00%

3.本次募投项目新增折旧摊销金额

若本次募投项目顺利实施，则预计新增折旧摊销情况具体如下：

第45页共107页单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6

芜湖项目1872.638749.609749.669749.669749.668816.12

重庆项目869.743074.513708.593708.593708.593151.75

研发中心项目709.573431.083468.813468.813468.812891.29

数字化项目-3936.536955.126955.126955.126955.12

总计3451.9419191.7123882.1823882.1823882.1821814.27（续上表）

单位：万元

项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12

芜湖项目7634.647634.647634.647634.646695.551000.06

重庆项目2489.152458.552458.552458.552145.65603.48

研发中心项目1676.021638.291638.291638.291228.72-

数字化项目3018.59-----

总计14818.4011731.4711731.4711731.4710069.921603.55

由上表可知，T+1 年，公司各募投项目皆处于建设期，折旧摊销金额为

3451.94 万元，对公司业绩不存在重大影响；T+2 至 T+6 年，公司逐步完成各募

投项目设备及软件的采购，以及相关厂房装修，年折旧摊销金额提高至19191.71万元~23882.18 万元；T+7 至 T+11 年，随着电子设备、软件、厂房装修等资产的5年折旧、摊销期陆续届满，折旧摊销金额逐步下降至10069.92万元~14818.40 万元；T+12 年，随着大部分资产折旧摊销期陆续届满，折旧摊销金额下降至1603.55万元。

第46页共107页4.本次募投项目新增折旧摊销金额对公司经营业绩影响的量化分析

假设未来年度公司原有营业收入和扣除非经常性损益后的归母净利润与2024年持平，结合本次募投项目的预期投资进度、项目收入及利润预测情况，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响测算如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6

募投项目折旧摊销金额（A） 3451.94 19191.71 23882.18 23882.18 23882.18 21814.27

*对营业收入的影响

现有营业收入（B） 2632448.08 2632448.08 2632448.08 2632448.08 2632448.08 2632448.08

募投项目新增营业收入（C） 10472.00 123488.00 203104.00 282720.00 282720.00 282720.00

预计营业收入（D=B+C） 2642920.08 2755936.08 2835552.08 2915168.08 2915168.08 2915168.08折旧摊销占现有营业收入比重

0.13%0.73%0.91%0.91%0.91%0.83%

（A/B）折旧摊销金额占预计营业收入比

0.13%0.70%0.84%0.82%0.82%0.75%

重（A/D）

*对扣除非经常性损益的归母净利润的影响

现有扣非后的归母净利润（E） 92001.88 92001.88 92001.88 92001.88 92001.88 92001.88

募投项目新增净利润（F） -11727.70 -4576.32 3915.71 22216.57 18057.79 18224.97

预计扣非后的归母净利润（G=E+F） 80274.18 87425.56 95917.59 114218.45 110059.67 110226.85折旧摊销占现有扣非后的归母净

3.75%20.86%25.96%25.96%25.96%23.71%

利润比重（A/E）折旧摊销金额占预计扣非后的归

4.30%21.95%24.90%20.91%21.70%19.79%

母净利润比重（A/G）（续上表）

第47页共107页单位：万元

项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12

募投项目折旧摊销金额（A） 14818.40 11731.47 11731.47 11731.47 10069.92 1603.55

*对营业收入的影响

现有营业收入（B） 2632448.08 2632448.08 2632448.08 2632448.08 2632448.08 2632448.08

募投项目新增营业收入（C） 282720.00 282720.00 282720.00 282720.00 282720.00 282720.00

预计营业收入（D=B+C） 2915168.08 2915168.08 2915168.08 2915168.08 2915168.08 2915168.08折旧摊销占现有营业收入比重

0.56%0.45%0.45%0.45%0.38%0.06%

（A/B）折旧摊销金额占预计营业收入

0.51%0.40%0.40%0.40%0.35%0.06%

比重（A/D）

*对扣除非经常性损益的归母净利润的影响

现有扣非后的归母净利润（E） 92001.88 92001.88 92001.88 92001.88 92001.88 92001.88

募投项目新增净利润（F） 18628.91 17643.36 16604.60 15534.69 15371.66 19664.82预计扣非后的归母净利润

110630.79109645.24108606.48107536.57107373.54111666.70（G=E+F）折旧摊销占现有扣非后的归母

16.11%12.75%12.75%12.75%10.95%1.74%

净利润比重（A/E）折旧摊销金额占预计扣非后的

13.39%10.70%10.80%10.91%9.38%1.44%

归母净利润比重（A/G）

注：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任综上，公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧、摊销后可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期内因折旧、摊销增加导致经营业绩下滑的风险。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险。

第48页共107页结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资金用于非资本性支出的金额及比例是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定

本次募投项目中资本性支出和非资本性支出的具体构成如下：

单位：万元占募集资资本性非资本是否属于资占投资金募集资金投资本性支出非资本性序号项目名称投资内容投资金额金投入金支出占性支出本性支出额比例入金额金额支出金额额比例比占比

场地租金否5700.004.95%5700.004.95%--5700.004.95%

场地装修是9500.008.26%9500.008.26%9500.008.26%--

设备投入是92916.0180.74%92916.0180.74%92916.0180.74%--

1芜湖项目

基本预备费否5405.804.70%5405.804.70%--5405.804.70%

铺底流动资金否1555.051.35%1555.051.35%--1555.051.35%

小计115076.86100.00%115076.86100.00%102416.0189.00%12660.8511.00%

场地租金否1980.004.87%1980.004.95%--1980.004.95%

场地装修是5660.0013.91%5660.0014.14%5660.0014.14%--

设备投入是30444.0274.81%29781.6474.39%29781.6474.39%--

2重庆项目

基本预备费否1904.204.68%1904.204.76%--1904.204.76%

铺底流动资金否707.051.74%707.051.77%--707.051.77%

小计40695.28100.00%40032.90100.00%35441.6488.53%4591.2511.47%

研发中心场地租金否2054.954.31%2054.954.31%--2054.954.31%

3

项目场地装修是3025.006.35%3025.006.35%3025.006.35%--

第49页共107页占募集资资本性非资本是否属于资占投资金募集资金投资本性支出非资本性序号项目名称投资内容投资金额金投入金支出占性支出本性支出额比例入金额金额支出金额额比例比占比设备购置及安

是26455.7855.49%26455.7855.49%26455.7855.49%--装

基本预备费否1576.793.31%1576.793.31%--1576.793.31%

人员工资否10518.0022.06%10518.0022.06%--10518.0022.06%

研发支出否4041.908.48%4041.908.48%--4041.908.48%

小计47672.42100.00%47672.42100.00%29480.7861.84%18191.6438.16%

设备购置投入是13127.0034.28%13127.0034.28%13127.0034.28%--数字化项

4软件购置投入是25164.0065.72%25164.0065.72%25164.0065.72%--

目

小计38291.00100.00%38291.00100.00%38291.00100.00%--补充流动

5-否51000.00100.00%51000.00100.00%--51000.00100.00%

资金项目

合计292735.56100.00%292073.18100.00%205629.4470.40%86443.7429.60%

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292073.18万元（含本数），募投项目拟使用募集资金用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为29.60%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

第50页共107页（五）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

1.本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争

（1）本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争

公司本次募投项目实施后，芜湖项目主要产品为电池包壳体、车身结构件、内饰件，重庆项目主要产品为内饰件，研发中心项目、数字化项目不涉及产品生产。

除车身结构件、内饰件外，芜湖项目拟新增新能源汽车电池包壳体产能。电池包壳体为公司具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行的成熟产品之一。公司生产的电池包壳体虽与峰梅新能源主要产品——电源安全系统部件产品均属于

新能源汽车电池相关零部件，但二者产品性质、用途均有明显不同，具体对比如下：

公司/产品名称产品图示应用领域图示性质用途项目包裹并固定

电池模组、芜湖项电池包壳结构电芯及各类目体件内部元器件，提供承载和保护BDU（电池切断单用于新能源

元）汽车电池管理系统等核峰梅新功能心模块，提能源件供新能源汽车高压安全

BUSBAR保护

（高压连接母排）

如上表所示，芜湖项目与峰梅新能源各自的新能源汽车电池相关零部件产品存在显著差异。芜湖项目生产产品属于结构件，负责支撑和保护，基本不带电，峰梅新能源生产产品属于功能件，负责执行指令和实现操控，必须带电工作，双方互相不具有替代性和竞争性。因此，公司实施本次募投项目后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

第51页共107页（2）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形

1）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至2025年9月30日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

序主营业务/主要经营范企业名称关联关系号围

周晓峰直接持股80%并担任执行董事

1峰梅控股投资平台

的企业

精密模具设计、制造、

2峰梅精密周晓峰通过峰梅控股控制的企业注塑生产及二次加工、五金冲压等业务

精密模具设计、制造、上海峰梅精模科技有限

3周晓峰通过峰梅精密控制的企业注塑生产及二次加工、公司五金冲压等业务

周晓峰直接持股17.81%、通过峰梅控新能源汽车电源安全

4峰梅新能源

股控制的企业系统部件宁波峰梅金属科技有限新能源汽车电源安全

5周晓峰通过峰梅新能源控制的企业

公司系统部件福州峰梅新能源汽车科新能源汽车电源安全

6周晓峰通过峰梅新能源控制的企业

技有限公司系统部件上海峰梅新能源汽车科新能源汽车电源安全

7周晓峰通过峰梅新能源控制的企业

技有限公司系统部件

FENGMEI NEW ENERGY新能源汽车电源安全

8 AUTOMOTIVE TECHNOLOGY 周晓峰通过峰梅新能源控制的企业

系统部件

S.R.L.宁波峰梅化学科技有限新材料的研发、生产和

9周晓峰通过峰梅控股控制的企业

公司销售

周晓峰直接持股80%并担任执行董事、

10峰梅贸易投资平台

总经理的企业

11华翔投资周晓峰通过峰梅贸易控制的企业投资平台宁波峰梅化科企业管理周晓峰通过华翔投资（作为执行事务

12持股平台

合伙企业（有限合伙）合伙人）控制的合伙企业宁波峰梅未来企业管理周晓峰通过华翔投资（作为执行事务

13持股平台

合伙企业（有限合伙）合伙人）控制的合伙企业宁波峰梅星科企业管理周晓峰通过华翔投资（作为执行事务

14持股平台

合伙企业（有限合伙）合伙人）控制的合伙企业

周晓峰直接持股80%并担任执行董事、

15峰梅置业投资平台

总经理的企业

16沈阳峰梅塑料有限公司周晓峰通过峰梅置业控制的企业资产租赁、物业管理

宁波峰梅管理咨询有限

17周晓峰通过华翔投资控制的企业企业管理咨询

公司

18新加坡峰梅周晓峰通过峰梅投资控制的企业股权投资

FENGMEI DEUTSCHLAND

19周晓峰通过新加坡峰梅控制的企业股权投资

GmbH

第52页共107页上述企业中，除峰梅新能源及其子公司、峰梅精密及其子公司从事汽车零部

件相关业务外，其他企业主要从事新材料研发及销售、不动产租赁、企业管理咨询、股权投资业务，与公司不存在相同或相似业务、产品，不存在同业竞争的情形。

2）公司与峰梅新能源、峰梅精密不存在同业竞争

峰梅新能源及其子公司主要从事新能源汽车电池管理系统等核心模块产品

及配套零部件的研发、生产与销售，峰梅精密及其子公司主要从事汽车电动空调、冷却风扇电机、车门系统、电池系统等有关配件的研发、生产与销售，二者与公司不存在同业竞争，具体分析如下：

*公司与峰梅新能源、峰梅精密的主要产品、主要原材料、核心技术、应用场景对比

峰梅新能源、峰梅精密虽与公司同处汽车零部件行业，但主要产品、主要原材料、核心技术、应用场景均与公司产品存在较大差异，具体情况如下：

公司主要产主要原材代表产品图示核心技术应用场景名品料称门板

内饰件 仪表板 IMD、INS、真木饰条各种表面制造

工艺、汽车汽车传统

中央通道 ABS、聚丙 装饰板层结 内饰件、外

烯、尼龙等构以及层结饰件、金属公改性塑料构处理工件（车身、司粒子和钢艺、汽车内结构等）以保险杠材饰红外线加及线路保热热压包覆护等

工艺、车辆外饰件饰件密封条发泡工艺等后视镜

金属件 A柱

第53页共107页公司主要产主要原材代表产品图示核心技术应用场景名品料称

B柱电池包壳体气液管路电子电

/线束保器附件护系统BDU（电 新能源汽车峰池切断高压配电系梅单元）继电器、保统设计能新能源汽

新 BUSBAR 险丝、铜冲 力、自动化 车高压安

能（高压压件等装配及在线全保护源连接母检测设计能

排）力汽车领域的电机系

统、非

汽车领 ABS、聚丙 汽车领域峰

域电动烯、尼龙等精密模具设的电机系梅

工具系改性塑料计与制造技统、非汽车精统电子粒子和钢术领域电动密冷却泵材工具系统系统电动工具相关结构件

*公司与峰梅新能源、峰梅精密的主要客户、供应商对比

a. 公司与峰梅新能源

峰梅新能源的主要供应商与公司不存在重合，主要客户存在一定重合情形，主要系：一方面，公司与峰梅新能源的客户均主要为整车厂商，而汽车产业的整车厂商本身具备一定的集中度特征；另一方面，公司作为汽车零部件行业的重要参与者，经过多年的积累已对整车厂商形成了一定的覆盖。因此，公司与峰梅新能源的主要客户重合存在一定的必然性。

尽管公司与峰梅新能源的主要客户存在交叉，然而：一方面，由于公司与峰

第54页共107页梅新能源的产品存在明显差异，即使同一家整车厂商，对于不同零部件的采购亦具有强独立性。根据行业惯例，对分属于不同功能模块零部件的采购，整车厂商一般由专业分工明确的独立部门负责，如动力、电子、车身采购部等，这些部门在采购决策中遵循“专业隔离、权责分明”的核心原则，即各部门基于自身领域的专家判断独立完成采购决策，不允许跨部门直接干预或干扰其他部门的采购决策；另一方面，整车厂商在供应商定点前需要对相关供应商的报价进行同类产品的横向对比，并经过总部层级采购委员会（Sourcing Council）审议通过，不会出现采购价格明显不公允的情形。

b. 公司与峰梅精密

峰梅精密的主要客户为全球著名汽车零部件供应商，属于二级配套供应商（与一级配套供应商签订合同，提供基础零部件，不直接接触整车厂商）。一方面，除子公司宁波诗兰姆外，公司的主要客户为整车厂商，与峰梅精密的客户结构存在明显不同；另一方面，报告期内，峰梅精密与宁波诗兰姆的主要客户中仅三花智控发生重合，但宁波诗兰姆占公司整体营业收入的比例仅约10%，三花智控在宁波诗兰姆的收入占比不足5%。三花智控为内地和香港双重上市的公司，其总市值超千亿元，具备完善的内控体系，且向峰梅精密和宁波诗兰姆采购的产品种类不同。

此外，公司实际控制人周晓峰为充分保证公司的正常运营和其他股东的利益，已出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式直接或者间接地从事与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔相

同、相似或者构成实质竞争的业务；

2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的任何商业

机会与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；

3、本人之兄周敏峰控制的联交所上市公司华众车载控股有限公司（6830.HK），

其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人之兄周敏峰外，本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

第55页共107页女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、经营相竞争的任何经营活动；

4、本人将不利用对宁波华翔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参

与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”综上，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2.本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易

芜湖项目、重庆项目将新增电池包壳体、车身结构件、内饰件产能，产品主要向整车厂商进行销售，主要原材料为改性塑料粒子、钢材等，均为汽车零部件行业通用原材料，上游供应体系完整，因此本次募投项目实施后，新增产能的原材料采购、产品销售均不存在严重依赖关联方的情形。公司自本次募投项目实施后的关联交易金额、关联交易定价不会因本次募投项目的实施发生重大变化，关联采购及关联销售金额占公司采购总额、营业收入的比例不会因本次募投项目的

实施发生重大变化。因此本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。

另外，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易公允决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，针对本次募投项目实施后可能产生的新增关联交易，公司将严格履行相关审议程序，确保新增关联交易在程序合法、定价公允的基础上进行，确保不会因实施本次募投项目而新增显失公平的关联交易。

公司实际控制人周晓峰为充分保证公司的正常运营和其他股东的利益，已出具《关于规范关联交易的承诺》如下：

“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与宁波华翔之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、本人承诺不通过关联交易损害宁波华翔的合法权益；

4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括

第56页共107页配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

5、如违反上述承诺，本人将赔偿宁波华翔的一切损失。”综上，公司本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（六）结合发行人在手资金、未来资金流入、流出情况及资金缺口等说明发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要性

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为191280.21万元，占2025年1-9月营业收入的比重为9.95%，这一比重显著低于车身附件及饰件行业（申万行业分类）上市公司平均值30.80%及中位数25.55%，主要系：公司处于快速发展阶段，近年来先后完成对于埃驰中国等资产的收购，以及投建沈阳金属工厂、出售欧洲业务等业务布局，持续产生大额资金支出，货币资金相对保有量已低于行业平均水平，考虑到汽车零部件行业“先货后款”的结算模式，公司短期内难以依托自身积累完成募投项目的建设。

公司结合在手资金、未来资金流入、流出情况对2025年度至2027年度（以下简称未来期间）的资金缺口进行模拟测算。以2025年9月30日为基准日，经测算，公司未来期间的资金缺口合计为384891.99万元，超过本次募集资金规

模（292073.18万元）。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

相关测算具体如下：

单位：万元项目计算公式金额

可自由支配的货币资金*179506.22

未来期间经营活动产生的现金流量净额*556487.97

未来期间最低现金保有量*674451.59

未来期间预计现金分红*96114.67

募投项目资金需求*241735.56

支付收购股权对价*29450.00

大额投资项目待支付金额*79134.35

未来资金需求合计*=*+*+*+*+*1120886.18

总体资金缺口*=*-*-*384891.99

第57页共107页各项目的具体测算过程如下：

*可自由支配的货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为191280.21万元，剔除银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限资金共11773.99万元，可自由支配的货币资金为179506.22万元。

*未来期间经营活动产生的现金流量净额

a. 未来期间营业收入测算

2022年度至2024年度，公司营业收入分别为1975827.79万元、

2328244.98万元和2632448.08万元，年均复合增长率为15.43%。公司营业

收入的增长包含并购外延式增长和内生式增长，在并购外延式增长方面，公司报告期内先后非同一控制下并购了北美井上、无锡胜维德赫、埃驰中国，若剔除并购因素影响，2022年度至2024年度，公司营业收入分别为1975827.79万元、

2206179.87万元、2299085.23万元，年均复合增长率为7.87%。

公司结合历史收入增长率、外部市场环境，谨慎预计未来期间年均营业收入增长率为7%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺），则公司未来期间营业收入测算具体如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入2816719.453013889.813224862.09

b. 未来期间经营活动产生的现金流量净额测算

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为8.79%，基

于谨慎性考虑，公司将未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例设定为8%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。公司未来期间经营活动产生的现金流量净额合计为724437.71万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入2816719.453013889.813224862.09经营活动产生的现金

225337.56241111.18257988.97

流量净额未来期间经营活动产

724437.71

生的现金流量净额

第58页共107页本次测算系以2025年9月30日为基准日，因此未来期间经营活动产生的现

金流量净额需扣除2025年1-9月已实现的经营活动产生的现金流量净额

167949.74万元，即556487.97万元。

*未来期间最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常持有满足三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。

2024年度，公司月均经营活动现金流出金额为196064.76万元。按照公司

未来期间营业收入增长率为7%，且未来期间经营活动现金流出金额在2024年度的基础上按同比例增长测算，则截至2027年12月31日，公司的最低现金保有量为674451.59万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

经营活动现金流出金额 A 2517471.49 2693694.49 2882253.11月均经营活动现金流出 B=A/12 209789.29 224474.54 240187.76

未来期间月均经营活动现金流出 C 224817.20

截至2027年12月31日，最低现金保

674451.59

有量 D=C×3

*未来期间预计现金分红

根据《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，公司每年分红比例不低于当年归母净利润的40%。假设公司未来期间归母净利润与营业收入保持相同幅度增长，即7%（2025年因特殊事项除外），公司未来期间分红皆为现金分红且分红比例与《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》保持一致，则预计公司未来期间现金分红96114.67万元，具体测算情况如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入2816719.453013889.813224862.09

归母净利润14429.93109109.54116747.21

分红比例40.00%40.00%40.00%

现金分红5771.9743643.8246698.88

未来期间现金分红总额96114.67

第59页共107页注：2025年度归母净利润初步测算为101971.54万元，因出售欧洲业务、北美井上对2025年当期损

益将产生重大影响，将造成投资损失102990.13万元。按公司2022年至2024年所得税费用平均占比15%测算，预计将减少2025年公司归母净利润87541.61万元，此处测算归母净利润为14429.93万元*募投项目资金需求

公司本次计划建设芜湖项目、重庆项目、研发中心项目、数字化项目，投资总额为241735.56万元，上述项目均已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。

*支付收购股权对价

2024年，公司完成对于宁波诗兰姆47.5%股权以及海外诗兰姆股权的收购，

收购股权对价为142750.00万元。截至2025年9月30日，上述款项尚未全部支付，待支付金额为29450.00万元。

*大额投资项目待支付金额

截至2025年9月30日，公司大额投资项目待支付金额为79134.35万元，具体情况如下：

a. 沈阳金属工厂建设

2022年，公司基于国际知名品牌整车厂商电池壳体产品量产需求，启动相

关产能建设工作，建设项目经当地发改机关备案。截至2025年9月30日，公司已签署项目建设相关采购合同145021.03万元，已支付95586.68万元，待支付金额为49434.35万元。

b. 宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资实缴

2025年，公司与中银资本私募基金管理（北京）有限公司、宁波峰梅管理

咨询有限公司、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁

波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规模为100000.00万元，其中公司作为有限合伙人出资29900.00万元。截至2025年9月30日，公司已出资实缴200.00万元，待出资实缴金额为29700.00万元。该投资不属于财务性投资，具体参见本回复报告之“二（五）1结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减”。

经测算，公司目前资金缺口为384891.99万元，超过本次募集资金规模

（292073.18万元）。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

第60页共107页（七）核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）查阅募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目具体投资明细构成、对应投入金额及所需资金测算依据；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解可比项目单位投资金额，分析是否与公司本次募投项目单位投资金额存在重大差异；

（2）查阅公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公开披露信息，了解

下游行业发展趋势及募投产品市场需求；了解预留产能、近地化配套的发展模式；

结合公司的产能利用率、竞争情况、在手订单、意向性订单分析本次募投项目新

增产能的合理性，是否存在重复投资的情形；了解公司定点项目、意向性订单、报价中项目情况，了解本次目标客户的采购情况；

（3）查阅公司报告期内相关产品销售明细，了解产品单价波动情况、查阅

同行业上市公司披露信息，了解可比项目产品单价情况；结合上述公司产品单价、同行业可比项目产品单价与本次募投项目产品单价比较，核查是否存在重大差异；

查阅公司报告期内主营业务以及内饰件毛利率、同行业可比项目毛利率，与本次募投项目毛利率比较，核查是否存在重大差异；查阅公司相关产品单价变动情况，了解公司与主要客户价格规划及年降条款、针对年降条款应对措施；

（4）查阅公司募投项目可行性分析报告，了解募投项目建成后新增折旧摊销对业绩的影响；

（5）查阅公司募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体投资数额安排

明细、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入等情况，计算非资本性支出比例，分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

（6）了解实际控制人控制的其他公司实际经营情况，与本次募投项目的投向进行对比。取得峰梅新能源、峰梅精密的财务报表、主要客户、供应商清单，了解其生产经营情况、产品主要应用领域；查阅公司及峰梅新能源、峰梅精密主要商标、专利等信息；查阅公司实际控制人周晓峰出具的《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》；

第61页共107页（7）查阅申万行业分类同行业公司货币资金占营业收入比例。了解公司在

手资金情况、未来资金流入、流出情况，测算公司资金缺口，分析持有大额货币资金情况下进行本次融资的必要性。

2.核查结论经核查，我们认为：

（1）公司各募投项目投资金额测算依据充分、合理。本次募投项目与同行

业可比项目单位投资金额均不存在重大差异，项目投资规模具有合理性。

（2）汽车产业运行情况良好，新能源、自主品牌加速崛起，带动了安徽、重庆加速发展汽车集群，为公司提供了良好的发展空间。整车厂商 JIT（Just-in-Time，准时制）生产模式对供应链响应速度与成本控制提出严苛要求，而内饰件产品体积大、运输成本高的特性，更使近地化配套成为汽车零部件主要发展趋势之一。公司凭借自身竞争优势获得下游客户广泛认可，基于两地客户的零部件配套需求，亟需在两地完善产能布局，一方面满足下游客户近地化配套要求，另一方面为公司当地业务的不断开拓提供有力保障。芜湖项目、重庆项目虽均涉及新增内饰件产能，但目标配套客户不同，因此具有较强的必要性，不存在重复投资的情形。

考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金属件产能利用率已趋于饱和水平。为把握市场机遇，巩固市场优势地位，公司亟需在目标地区围绕重点客户完善近地化产能布局。作为汽车零部件行业的重要参与者，一方面，公司在目标地区积累了丰富的客户资源，已取得多个定点项目，并有多个车型项目已处于报价阶段，覆盖比例良好；另一方面，公司通过建设本次募投项目增强近地化配套能力，将为公司在目标地区进一步取得业务机会奠定良好基础，为新增产能消化提供进一步保障。因此，本次新增产能规模具有合理性，本次新增产能无法消化的风险较低。

（3）芜湖项目与重庆项目相关产品单价系结合公司报告期内相关量产产品

平均单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价等因素综合评估确定。上述募投项目相关产品单价与公司报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎；上述募投项目毛利率亦与公司相关业务毛利率、同行业上市

公司同类项目毛利率不存在重大差异，效益预测合理、谨慎。

第62页共107页公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，毛利率亦不高于同行业可比公司同类项目。在此基础上，公司综合考虑报告期内相关产品单价变动情况、主要客户价格条款与年降规划、公司针对年降的应对措施等多重因素，本次募投产品预测单价保持不变具有合理性、谨慎性，符合行业惯例。

（4）公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧、摊销后可贡献一

定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期内因折旧、摊销增加导致经营业绩下滑的风险。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险。

（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292073.18万元（含本数），募投项目拟使用募集资金用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为29.60%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（6）公司本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（7）公司目前处于快速发展阶段，近年来先后完成多项业务布局调整，持

续产生大额资金支出，货币资金相对保有量低于行业平均水平，难以依托自身积累完成募投项目的建设。

同时，公司结合在手资金、未来资金流入、流出情况对未来期间（2025年度至2027年度）资金缺口进行测算。以2025年9月30日为基准日，经测算，公司未来期间的资金缺口合计为384891.99万元，超过本次募集资金规模

（292073.18万元）。因此，本次融资具有必要性。

二、关于经营情况

报告期各期，发行人境外收入占比分别为13.85%、20.23%、21.42%、18.96%。

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为55亿元、67亿元、82亿元、77亿元，2022年至2024年，应收账款余额占营业收入的比重分别为27.84%、28.77%及31.10%；发行人存货余额分别为28亿元、33亿元、35亿元、28亿元，其中

第63页共107页在制模具占比分别为29.80%、41.26%、42.76%、40.65%。报告期末，发行人商

誉账面价值为9亿元，主要系收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。2025年6月14日，发行人与宁波峰梅管理咨询有限公司、中银资本私募基金管理（北京）有限公司等共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中瀛基金），中瀛基金总规模为10亿元，公司拟作为有限合伙人认缴2.99亿元。报告期内，发行人受到多起行政处罚，涉及环保、安全生产等方面，个别子公司因同类事由被多次处罚。

请发行人补充说明：（1）外销收入占比上升的原因、相关汇率波动及贸易

摩擦对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性。（2）结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及

是否逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分。（3）结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致，2023年同比上升幅度较大的合理性；结合在制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合理性等说明相关跌价准备计提是否充

分。（4）结合报告期内商誉减值计提情况、宁波劳伦斯及埃驰中国业绩变动情

况、是否实现减值测试的预计业绩等说明商誉减值计提是否充分。……（6）结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等说明发行

人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）（3）（4）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。（问询函第

2条）

（一）外销收入占比上升的原因、相关汇率波动及贸易摩擦对发行人外销收

入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

1.外销收入占比上升的原因

第64页共107页公司自2011年起，通过在海外收购和设立新公司的方式，实施公司国际化战略，布局海外市场，一方面，公司能够更贴近目标市场，减少产品运输成本、时间成本以及贸易摩擦带来的不利影响，提高响应速度和供货效率，增强市场竞争力；另一方面，公司可利用当地优势资源，如丰富原材料、先进设备、技术和人才等，优化生产成本，提升产品质量和技术创新能力；此外，公司能够拓展国际市场份额，扩大经营规模，实现全球化战略布局，降低对单一市场的依赖风险。

截至2024年末，公司共拥有约30家境外子公司，主要海外子公司包括通过宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司(以下简称宁波劳伦斯)控股的欧洲、北美等地区境外

子公司以及通过宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称宁波井上华翔）控

股的美国及加拿大地区境外子公司，主要从事汽车内外饰件等零部件产品。

公司境外收入主要系公司境外子公司向周边地区整车厂销售汽车零部件产品产生。报告期内，公司境外收入金额及占比情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售区项目占营业占营业占营业占营业域金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例宁波劳伦斯

欧洲、北

下属境外子142841.907.43%274362.2910.42%271296.0011.65%219368.2211.10%美等公司宁波井上华

美国、加

翔下属境外111740.525.81%194296.917.38%112806.074.85%--拿大等子公司

越南、日

本、韩

国、新加

其他72515.073.77%95331.333.62%86853.693.73%54379.192.75%

坡、菲律

宾、印尼等

合计327097.4917.01%563990.5321.42%470955.7620.23%273747.4113.85%

报告期内，公司境外收入金额分别为273747.41万元、470955.76万元、

563990.53万元和327097.49万元，境外收入占比分别为13.85%、20.23%、

21.42%和17.01%。其中，2023年，公司境外收入占比增长6.37个百分点，主要系公司收购境外子公司所致。宁波井上华翔系公司与日本井上株式会社（以下简称日本井上）合资成立的子公司，为进一步加强在汽车零部件业务上的合作，开拓北美、中国大陆等市场，公司与日本井上同时向宁波井上华翔注入资产，以拓宽其业务范围，因此日本井上向宁波井上华翔注入美国及加拿大地区子公司，该

第65页共107页等子公司于2023年纳入公司合并范围，导致当年境外收入占比增长4.85个百分点。

2.相关汇率波动及贸易摩擦对发行人外销收入的具体影响

（1）汇率波动对公司外销收入的影响

报告期内，公司境外子公司数量较多，使用包括美元、欧元、日元、韩元、越南盾在内的多个币种，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地区整车厂商销售形成，主要以美元、欧元结算。报告期内，公司境外收入以及其受汇率波动影响的测算情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

境外收入327097.49563990.53470955.76273747.41

以美元结算的金额157465.38275105.66235864.04134254.06

以欧元结算的金额72355.85182091.91134509.5593019.21

以欧元、美元结算的境

70.26%81.06%78.64%83.02%

外收入占比

美元平均汇率7.167.127.056.73

美元平均汇率变动率0.60%1.06%4.77%4.26%

欧元平均汇率8.057.727.647.07

欧元平均汇率变动率4.22%1.08%8.07%-7.30%

汇率波动影响3863.954833.0920773.34-1849.04汇率波动影响占境外

1.18%0.86%4.41%-0.68%

销售收入比例

注：汇率波动影响销售额=境外收入-境外收入/当期平均汇率*上期平均汇率

如上表所示，经测算，报告期内，公司汇率波动对销售收入的影响分别为-1849.04万元、20773.34万元、4833.09万元和3863.95万元，占境外收入的比例分别为-0.68%、4.41%、0.86%和1.18%，总体影响较小。

（2）贸易摩擦对公司外销收入的影响

报告期内，公司涉及对美出口的公司主要为加拿大井上和墨西哥劳伦斯。报告期内，公司每年对美出口的收入占公司境外收入的5%左右，占比较低。

2025年3月26日，美国总统特朗普签署公告，引用《贸易扩展法》第232

条对进口汽车和若干汽车零件征收25%的关税，但美国海关和边境保护局当地时间 5月 1日证实，加拿大和墨西哥制造的汽车零部件属于《美加墨协议(USMCA)》的一部分，将免于25%的关税，加拿大井上和墨西哥劳伦斯对美出口属于该协议

第66页共107页范围。并且，公司已与日本井上签订股权回购协议，日本井上回购公司持有的加拿大井上股权。截至2025年7月31日，双方已完成股权交割，公司预计未来年度对美出口收入金额将进一步下降，贸易摩擦对境外收入影响较小。

3.结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性

及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

（1）外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性

报告期内，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地区整车厂商销售形成，境内直接出口的金额占比不足境外收入的10%，占比较低，公司境外收入金额与出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性。

（2）主要外销客户资质

报告期内，公司境外收入前五大客户情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月

序号客户名称销售金额占境外收入比例

1 FORD KTP DIRECT SHIP 40220.13 12.30%

2 住友电气工业株式会社（Sumitomo） 28079.53 8.58%

3 矢崎总业株式会社（YAZAKI Corporation） 20834.09 6.37%

4 TOYOTA MOTOR NORTH AMERICA 20344.59 6.22%

5 Mercedes-Benz 14599.68 4.46%

合计124078.0337.93%

2024年度

序号客户名称销售金额占境外收入比例

1 FORD KTP DIRECT SHIP 79343.99 14.07%

2 TOYOTA MOTOR NORTH AMERICA 36663.98 6.50%

3 住友电气工业株式会社（Sumitomo） 34867.91 6.18%

4 BMW AG 33713.81 5.98%

5 Mercedes-Benz 24401.51 4.33%

合计208991.2037.06%

2023年度

序号客户名称销售金额占境外收入比例

1 FORD KTP DIRECT SHIP 52799.08 11.21%

2 TOYOTA MOTOR NORTH AMERICA 35708.83 7.58%

第 67 页 共 107 页3 住友电气工业株式会社（Sumitomo） 31618.75 6.71%

4 Mercedes-Benz 31503.63 6.69%

5 BMW AG 22310.90 4.74%

合计173941.1836.93%

2022年度

序号客户名称销售金额占境外收入比例

1 Mercedes-Benz 25610.13 9.36%

2 住友电气工业株式会社（Sumitomo） 24175.82 8.83%

3 矢崎总业株式会社（YAZAKI Corporation） 17112.84 6.25%

4 GENERAL MOTORS 11693.65 4.27%

5 CpK INTERIOR PRODUCTS INC 9551.67 3.49%

合计88144.1132.20%

报告期内，公司境外收入前五大客户资质情况具体如下：

客户名称情况介绍

著名通信厂商，光纤光缆产销量多年来一直名列世界前列，住友电气工业株式会社

事业涉及汽车、信息通信、电子、环境能源、产业原材料五（Sumitomo）大领域

世界500强跨国汽车配件制造商，主营汽车线束、仪表、智能驾驶舱等电子与汽车配件产品，并涉足新能源设备制造矢崎总业株式会社（YAZAKI（包括空调、电线、煤气设备及太阳能产品），在新能源领Corporation）

域拥有太阳能与空气能、燃气、电能结合的多元化能源系统研发能力

全球知名汽车制造商，在全球140多个国家开展业务，旗下GENERAL MOTORS 品牌包括别克、雪佛兰、凯迪拉克、GMC 等，覆盖从经济型轿车到豪华车的全系列车型

全球知名豪华车生产商、商用车制造商及卡车生产商，旗下Mercedes-Benz 涵盖梅赛德斯-奔驰汽车、轻型商用车、载重车及戴姆勒金融服务四大板块

德国大众汽车集团旗下的豪华汽车制造商，产品线涵盖 AAudi AG 系列轿车、Q系列 SUV 及高性能车型，并以四环标志象征其历史渊源

现总部位于密歇根州迪尔伯恩，业务涵盖燃油车、商用车、FORD KTP DIRECT SHIP 电动车型、拖拉机、电子通讯系统及导弹控制系统的研发制造，旗下拥有福特、林肯等品牌丰田汽车公司在美国及北美地区的运营实体，日本知名的跨TOYOTA MOTOR NORTH AMERICA 国汽车制造商旗下车系涵盖轿车、SUV、跑车、MPV 等多个细分市场

总部位于德国慕尼黑，全球知名的豪华汽车制造商，旗下拥BMW AG

有宝马、MINI 和劳斯莱斯三大品牌

Stellantis 集团子公司，Stellantis 集团是由法国标致雪CpK INTERIOR PRODUCTS INC 铁龙集团（PSA）与意大利-美国菲亚特克莱斯勒集团（FCA）合并成立的全球性的汽车制造商

第68页共107页公司境外收入客户均为福特公司、住友、矢崎等知名整车厂商或其一级供应商，行业知名度高，资质情况良好。

（3）销售回款情况

截至2025年10月31日，报告期内，公司境外收入金额、对应的应收账款余额及其期后回款情况具体如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

境外收入金额327097.49563990.53470955.76273747.41境外收入对应的

40288.0269139.3494846.9347234.45

应收账款余额

期后回款金额15493.6666995.2694315.4647234.45

回款比例38.46%96.90%99.44%100.00%

截至2025年10月31日，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比率分别为100.00%、99.44%、96.90%和38.46%，2025年9月末回款比例较低主要系距离统计截止日间隔时间较短，公司境外收入回款情况良好。

综上，报告期内，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地区整车厂商销售形成，境内直接出口境外形成的收入金额较低，境外收入金额与出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性，主要境外收入客户均为知名整车厂商或其一级供应商，资信情况良好，公司境外收入回款情况良好，境外收入具有真实性。

（二）结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分

1.结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体原因

报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比重具体如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款余额794566.97818563.41669880.72550127.20

营业收入1922431.232632448.082328244.981975827.79应收账款余额占

-31.10%28.77%27.84%营业收入的比例

第69页共107页报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为27.84%、28.77%

和31.10%，2022年末、2023年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定，2024年末占比略有增长，主要系：一方面，公司于2024年8月收购埃驰中国，并将其2024年末应收账款余额纳入合并报表，但营业收入仅纳入2024年9-12月的部分；另一方面，2024年下半年，公司向客户一供应的产品在2024年末定价，2024年下半年的销售于年末结算且部分货款尚未收回，具体情况如下：

（1）埃驰中国合并影响

埃驰中国长期专注于开发和制造汽车内饰组件，拥有较完善成熟的生产基地和丰富的研发、量产经验，主要产品包括仪表板、中央通道、门板、立柱等，主要客户包括欧美知名汽车品牌、国内知名新能源汽车品牌等。出于产品、客户、工厂布局等方面的考量，2024年9月，公司非同一控制下收购了埃驰中国股权。

受收购时点的影响，2024年度，公司仅将埃驰中国在当年9-12月的营业收入

102274.74万元纳入合并报表，并将其2024年末应收账款余额61627.28万元纳入合并报表。2024年末，公司合并报表中，埃驰中国应收账款余额占营业收入的比例为60.26%，提高了公司应收账款余额占营业收入的比例。

（2）年末定价事项影响

2022年至2024年，公司母公司对客户一的销售金额分别为41214.54万元、

48740.35万元和57747.19万元，应收账款余额分别为7242.15万元、9357.53

万元和28008.99万元，应收账款占营业收入的比例分别为17.57%、19.20%和48.50%。2024年，公司母公司对客户一的应收账款占营业收入的比重有所上升，

主要系公司向客户一供应的产品在2024年末定价，2024年下半年的销售于年末结算且部分货款尚未收回所致。

剔除前述因素影响，2024年公司应收账款余额占营业收入的比例为29.48%，与2022年末、2023年末应收账款余额占营业收入的比例相近。

2.结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否

逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分

（1）应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况具体如下：

单位：万元

第70页共107页2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日项目金额比例金额比例金额比例金额比例

1年以内776930.5697.78%803137.5798.12%661718.8298.78%538913.6297.96%

1-2年5740.200.72%8572.171.05%3414.230.51%4974.410.90%

2-3年5516.420.69%2382.140.29%909.630.14%2525.590.46%

3年以上6379.790.80%4471.530.55%3838.040.57%3713.580.68%

合计794566.97100.00%818563.41100.00%669880.72100.00%550127.20100.00%

报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定且主要应收账款账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为98%左右，应收账款质量良好。

（2）应收账款期后回款情况

截至2025年10月31日，公司应收账款期后回款情况具体如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额794566.97818563.41669880.72550127.20

期后回款金额201641.69789013.03655030.90543849.55

期后回款比例25.38%96.39%97.78%98.86%

截至2025年10月31日，公司应收账款期后回款比例分别为98.86%、97.78%、

96.39%和25.38%，2025年9月末回款比例较低主要系距离统计截止日间隔时间较短，整体回款情况较好。

（3）主要应收账款客户资信情况及是否逾期

报告期各期末，公司应收账款前十大客户情况具体如下：

单位：万元

2025年9月30日

应收账款期期后回款是否逾序号公司名称占比期后回款金额末余额比例期

1客户二111470.2114.03%34777.4431.20%否

2客户三54013.236.80%16938.2731.36%否

3客户四42327.665.33%6829.1416.13%否

4客户五40530.805.10%4233.2510.44%否

5客户六28680.863.61%否

6客户七27733.503.49%7525.5927.14%否

7客户八18935.672.38%5594.1629.54%否

8客户九18896.982.38%4726.5625.01%否

9客户十18469.912.32%5732.1431.04%否

第71页共107页10客户十一15916.142.00%2063.8712.97%否

合计376974.9647.44%88420.4323.46%

2024年12月31日

应收账款期期后回款序号公司名称占比期后回款金额是否逾期末余额比例

1客户二123911.2915.14%123911.29100.00%否

2客户四40630.054.96%40630.05100.00%否

3客户七25661.273.13%25661.27100.00%否

4客户八18679.142.28%18679.14100.00%否

5客户十二18440.062.25%18440.06100.00%否

6客户十三17548.832.14%17548.83100.00%否

7客户十17081.162.09%17081.16100.00%否

8客户十四16966.262.07%16966.26100.00%否

9客户九16784.142.05%16784.14100.00%否

10客户五13400.751.64%13400.75100.00%否

合计309102.9537.76%309102.96100.00%

2023年12月31日

应收账款期期后回款序号公司名称占比期后回款金额是否逾期末余额比例

1客户二167843.0425.06%167843.04100.00%否

2客户十22735.383.39%22735.38100.00%否

3客户十四19168.812.86%19168.81100.00%否

4客户三18022.642.69%18022.64100.00%否

5客户十五14804.352.21%14804.35100.00%否

6客户七14010.042.09%14010.04100.00%否

7客户十六13365.262.00%13365.26100.00%否

8客户十一10518.031.57%10518.03100.00%否

9客户五7703.081.15%7703.08100.00%否

10客户十七7623.021.14%7623.02100.00%否

合计295793.6544.16%295793.65100.00%

2022年12月31日

应收账款期期后回款序号公司名称占比期后回款金额是否逾期末余额比例

1客户二120930.0821.98%120930.08100.00%否

2客户四28285.895.14%28285.89100.00%否

3客户十25171.244.58%25171.24100.00%否

第72页共107页4客户十四16855.823.06%16855.82100.00%否

5客户三16608.753.02%16608.75100.00%否

6客户七14358.282.61%14358.28100.00%否

7客户十三12507.042.27%12507.04100.00%否

8客户十五11680.392.12%11680.39100.00%否

9宁波华翔进出口有限公司7478.921.36%7478.92100.00%否

10客户八7475.911.36%7475.91100.00%否

合计261352.3247.51%261352.33100.00%

报告期各期末，公司应收账款前十大客户的资信情况具体如下：

序号公司名称成立时间公司性质注册资本（万元）

1客户二1991年中外合资公司2428200万元

2客户三2018年港澳台法人独资公司467000万元

3客户四1985年中外合资公司1150000万元

A+H 股上市公司全资子公

4客户五2013年350000万元

司

5 客户六 1997 年 A 股上市公司 86321.4 万元

1149527.7504万

6 客户七 1984 年 A 股上市公司

元

321261.43014万美

7客户八1983年国有企业

元

A+H 股上市公司控股子公 1063727.9999 万

8客户九2012年

司元

9客户十2011年国有企业7800000万元

10客户十一1997年港股上市公司580860.4533万元

11客户十二2017年民营企业40000万元

12客户十三2003年国有控股企业4000万元

13客户十四2021年国有企业1000万元

14客户十五2003年中外合资公司15000万欧元

15客户十六1903年--

美国纳斯达克上市公司全

16客户十七2021年160000万元

资子公司

17宁波华翔进出口有限公司1984年民营企业500万元

报告期内，公司主要应收账款客户以知名整车厂商或其一级供应商为主，具有较强的生产经营能力和资金实力，资信情况良好，主要应收账款客户回款不存在逾期的情形。

（4）报告期内公司坏账准备计提情况

第73页共107页报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提总体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

按账龄组合计提坏账准备40430.5741186.9433744.4428497.19

按单项计提坏账准备13371.8213998.189632.545955.21

合计53802.3955185.1243376.9834452.40

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为34452.40万元、43376.98万元、55185.12万元及53802.39万元，主要由按账龄组合及单项计提的坏账准备构成。

1）按账龄组合计提坏账准备的情况

报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内756703.3237835.175.00%799242.2139962.105.00%

1-2年1621.97324.3920.00%3355.43671.0920.00%

2-3年2836.171418.0950.00%865.54432.7750.00%

3年以上852.92852.92100.00%120.98120.98100.00%

合计762014.3840430.575.31%803584.1541186.945.13%（续上表）

2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内652380.5532619.025.00%537839.2526891.105.00%

1-2年1980.76396.1520.00%4436.30887.2620.00%

2-3年398.93199.4750.00%201.75100.8750.00%

3年以上529.80529.80100.00%617.96617.96100.00%

合计655290.0433744.445.15%543095.2628497.195.25%

报告期各期末，公司按账龄组合计提的坏账准备的金额分别为28497.19万元、33744.44万元、41186.94万元及40430.57万元，计提比例分别为5.25%、

5.15%、5.13%及5.31%。公司账龄在1年以内的应收账款占比均为98%左右，公

司对一年以内的应收账款均按照5%计提坏账准备，坏账准备计提比例基本保持稳定。

第74页共107页2）单项计提坏账准备的情况

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

债务人计提原因账面坏账计提账面坏账计提余额准备比例余额准备比例

华人运通投资经营不善，预计

4128.614128.61100.00%4136.934136.93100.00%

有限公司无法收回

恒大新能源汽破产重组，预计车投资控股集无法收回该款1607.261607.26100.00%1617.071617.07100.00%团有限公司项

对方资金困难，NaFaTec GmbH 1074.96 1074.96 100.00% 970.57 887.41 91.43%款项难以收回合众新能源汽

经营不善，预计车股份有限公1068.581068.58100.00%1021.121021.12100.00%无法收回司

破产重组，预计华晨汽车集团

无法收回该款1043.081043.08100.00%1043.081043.08100.00%控股有限公司项排序服务业务

T 车厂 19149.79 10.90 0.06% - - -

[注]

其他单位合计-4480.314438.4399.07%6190.495292.5785.50%

合计-32552.5913371.8241.08%14979.2613998.1893.45%（续上表）

2023年12月31日2022年12月31日

债务人计提原因账面坏账计提账面坏账计提余额准备比例余额准备比例

华人运通投资经营不善，预计

3209.821604.9150.00%---

有限公司无法收回

恒大新能源汽破产重组，预计车投资控股集无法收回该款1382.161382.16100.00%91.0591.05100.00%团有限公司项

对方资金困难，NaFaTec GmbH 1073.50 977.08 91.02% 1013.90 922.84 91.02%款项难以收回合众新能源汽

经营不善，预计车股份有限公------无法收回司

破产重组，预计华晨汽车集团

无法收回该款1043.081043.08100.00%1043.081043.08100.00%控股有限公司项排序服务业务

T车厂 - - - - - -

[注]

其他单位合计-7882.124625.3158.68%4883.913898.2479.82%

合计-14590.689632.5466.02%7031.945955.2184.69%

[注]公司根据 T车厂要求向 T 车厂其他供应商采购产品，提供排序服务后交付给 T 车厂，公司按净额

第75页共107页法确认收入，应收账款按总额确认，同时确认应付供应商采购款。公司对该应收账款按减去应付对应供应

商款项后的金额，按对应账龄计提坏账准备报告期各期末，公司单项计提坏账准备的金额分别为5955.21万元、

9632.54万元、13998.18万元及13371.82万元。公司结合相关款项对应的交

易背景、债务人经营及财务状况、履约能力、历史回款记录、催收进展等多维度信息，逐项评估款项实际可收回性：对预计完全无法收回的款项，全额计提坏账准备；对预计存在收回不确定性、难以全额收回的款项，按适当比例计提坏账准备。上述适当比例的确定，系综合考虑债务人偿债意愿、资产变现能力、涉诉及执行情况等影响回收的关键因素后形成的合理预估与审慎判断。

综上，报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定且主要应收账款账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为98%左右，应收账款期后回款情况良好，主要应收账款客户资信情况良好且不存在逾期情形，公司已对经营不善的客户对应的应收账款单项计提坏账准备。因此，报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分。

（三）结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货

的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致，2023年同比上升幅度较大的合理性；结合在制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合理性等说明相关跌价准备计提是否充分

1.结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致报告期各期末，公司在制模具余额分别为84475.63万元、137330.82万元、149134.41万元和114462.93万元，占当期末存货余额的比例分别为29.80%、

41.26%、42.76%和41.20%。公司主要生产的汽车内外饰件、车身结构件等产品

以定制件为主，在与下游主机厂合作开发新项目时，需根据不同客户不同产品的需求设计开发或外购配套的模具。公司在制模具主要用以归集由客户直接承担的模具成本，相关模具开发完成、经客户验收合格且相关模具控制权转移给客户时按合同约定金额确认收入并结转相应模具成本。公司在制模具在开发完成后销售给客户，符合存货“持有以备出售、处在生产过程中”的定义，将其列为存货具备合理性。

第76页共107页报告期各期末，公司在制模具占存货余额的比例与同行业可比公司对比情况

具体如下：

单位：万元

2024年12月31日

公司名称在制模具余在制模具余额占在制模具营业收入存货余额额占存货余营业收入金额的余额金额额的比例比例

新泉股份94643.60271515.5034.86%1326378.907.14%

常熟汽饰38247.1485627.1044.67%566709.756.75%

平均值66445.37-39.76%-6.94%

公司149134.41348736.4842.76%2632448.085.67%

2023年12月31日

项目在制模具营业收入存货余额占比占比余额金额

新泉股份87792.09247627.4035.45%1057188.368.30%

常熟汽饰34322.1778009.1444.00%459865.737.46%

平均值61057.13-39.73%-7.88%

公司137330.82332849.5941.26%2328244.985.90%

2022年12月31日

项目在制模具营业收入存货余额占比占比余额金额

新泉股份69901.54175173.0239.90%694669.5010.06%

常熟汽饰25054.4562786.3039.90%366567.226.83%

平均值47477.99-39.90%-8.45%

公司84475.63283508.7529.80%1975827.794.28%

注1：双林股份、常青股份未单独披露在制模具数据

注2：同行业上市公司2025年三季报未披露存货构成明细，故无法进行对比分析2025年9月末在制模具占比情况

2022年末至2024年末，公司在制模具占存货余额的比例分别为29.80%、

41.26%和42.76%，同行业上市公司在制模具占存货余额的比例平均值分别为

39.90%、39.73%、39.76%，公司在制模具占存货余额的比例与同行业上市公司相似，不存在显著差异。公司在制模具金额高于同行业上市公司主要系公司经营规模显著高于同行业上市公司所致，但公司在制模具余额占存货余额或营业收入金额的比例与同行业上市公司均不存在显著差异。

2.2023年同比上升幅度较大的合理性

第77页共107页2023年末，公司在制模具余额为137330.82万元，较2022年末增长

52855.19万元，金额上升主要系：一方面，公司当年非同一控制下合并了北美

井上和无锡胜维德赫，该等子公司在制模具余额当期末并入合并报表，导致在制模具余额增加10515.53万元；另一方面，在制模具开发周期较长，其余额受项目开发情况存在一定波动。2023年，公司获取多个金额较大的新项目，且部分2022年承接的项目在2023年持续开发，新增客户二、客户四等多个主机厂项目，

2023年新增金额大于500万元的在制模具项目共38个合计新增金额为

56271.64万元。

3.结合在制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合理性等说明相关

跌价准备计提是否充分

报告期内，公司在制模具跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账面余额114462.93149134.41137330.8284475.63

减：存货跌价准备5287.726258.711843.871375.87

账面价值109175.22142875.69135486.9583099.76

报告期各期末，公司在制模具跌价准备金额分别为1375.87万元、1843.87万元、6258.71万元及5287.72万元，计提比例分别为1.63%、1.34%、4.20%及4.62%。报告期内，公司根据不同客户不同产品的需求设计开发或外购配套的模具模具合同价格谈判时通常会考虑整个项目的设计开发及采购成本，公司模具业务保持良好的毛利水平，通常不存在因合同亏损而需要计提跌价准备的情形。

报告期内，公司在制模具出现减值主要系：（1）公司部分模具定价时，综合考虑了项目开发完成后的量产订单利润空间，在部分项目的模具方面予以让利，使得该等模具发生亏损；（2）部分车型对应的项目转移、暂停或提前终止，预计未来不会恢复；（3）公司部分客户破产，预计相关项目在制模具无法正常与客户结算。

报告期内，公司在制模具规模较大，少部分模具存在减值的情形，出现减值的模具按具体减值原因汇总后的情况如下：

单位：万元减值原因2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

第78页共107页亏损合同3411.823537.08859.23966.34

项目转移、暂停

1802.402474.40948.57409.53

或提前终止客户破产预计

73.50247.2336.07

无法结算

合计5287.726258.711843.871375.87

针对因亏损合同而减值的在制模具，公司以已签订的销售合同价格作为预计售价，以预计售价减去各项模具预计发生但尚未发生的成本费用作为可变现净值，对于可变现净值小于在制模具账面余额的部分计提存货跌价准备；针对其他原因

而减值的在制模具，公司综合判断项目模具预收款和已取得或确认未来将向客户取得的模具补偿款、预计尚需承担的模具成本及费用，以模具预收款、已取得或确认未来将向客户取得的模具补偿款合计数减去尚需承担的模具成本及费用作为可变现净值对于可变现净值小于在制模具账面余额的部分计提存货跌价准备。

报告期内，公司在制模具跌价测试涉及的主要参数选取合理，公司已根据存货跌价计提原则对在制模具充分计提存货跌价准备。

（四）结合报告期内商誉减值计提情况、宁波劳伦斯及埃驰中国业绩变动情

况、是否实现减值测试的预计业绩等说明商誉减值计提是否充分

报告期内，公司商誉减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

其中：本期计提项目账面余额减值准备账面价值减值准备金额

宁波劳伦斯98515.9835194.8963321.09-

埃驰中国[注]27447.54969.4426478.10361.22

其他4297.29113.444183.85

合计130260.8136277.7793983.04361.22

2024年12月31日

其中：本期计提项目账面余额减值准备账面价值减值准备金额

宁波劳伦斯98515.9835194.8963321.097420.52

埃驰中国[注]27447.54608.2326839.31608.23

其他8820.004636.154183.85

合计134783.5240439.2794344.258028.75

2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值其中：本期计提

第79页共107页减值准备金额

宁波劳伦斯98515.9827774.3770741.618642.29

其他8819.994636.144183.85

合计107335.9732410.5174925.468642.29

2022年12月31日

其中：本期计提项目账面余额减值准备账面价值减值准备金额

宁波劳伦斯98515.9819132.0879383.909807.45

其他8819.994636.144183.85

合计107335.9723768.2283567.759807.45

[注]埃驰中国商誉减值系确认递延所得税负债而形成的非核心商誉部分随递延所得税负债转回时同步计提减值准备

报告期内，公司商誉减值准备计提金额分别为9807.45万元、8642.29万元、8028.75万元和361.22万元，主要系宁波劳伦斯及埃驰中国商誉存在减值的情形，具体如下：

1.宁波劳伦斯商誉减值

报告期内，宁波劳伦斯商誉减值测试过程中的预计业绩和实际完成情况对比如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度2022年度

2021年减值测试预计收入308048.36298407.32286735.64260312.95

2022年减值测试预计收入332587.61327644.74324168.43-

2023年减值测试预计收入338599.43327421.55--

2024年减值测试预计收入239776.63---

营业收入期后实际数223916.69289087.64331563.94296752.58

收入完成度93.39%88.29%102.28%114.00%

2021年减值测试预测利润总额36965.8829547.4226912.1628647.34

2022年减值测试预测利润总额31162.2932351.7331633.05-

2023年减值测试预测利润总额28692.5720435.44--

2024年减值测试预测利润总额2244.52---

利润总额期后实际数12262.0013976.7025420.2211888.26

利润总额完成度546.31%68.39%80.36%41.50%

注1：2025年数据系2025年1-9月财务数据折算成全年后计算得出

注2：收入完成度=营业收入期后实际数/上期减值测试预计收入

注3：利润总额完成度=利润总额期后实际数/上期减值测试预计利润总额

第80页共107页注4：2024年利润总额期后实际数不包括对非商誉资产组范围内的欧洲子公司计提的长期股权投资跌

价准备而产生的资产减值损失，2025年利润总额期后实际数不包括处置非商誉资产组范围内的欧洲子公司产生的投资损益。该等资产减值损失、投资损益不属于商誉资产组范围，且未对资产组现金流现值产生影响

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对2022年、2023年及2024年劳伦斯商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组可回收金额进行评估，并出具中企华评报字（2023）第6213号、中企华评报字（2024）第6238号、中企华评报字

（2025）第6266号《评估报告》，公司2022年、2023年及2024年根据经评估的包含商誉的资产组可收回金额小于账面价值的差额分别计提商誉减值

9807.45万元、8642.29万元及7420.52万元，减值测试的预计业绩和实际完

成情况具体如下：

（1）营业收入完成情况分析

公司对报告期各期末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，结合历史经验、在手订单情况、未来市场需求变化及宁波劳伦斯资产组业务规划等因素预测未来五年及永续期营业收入。具体而言：1）公司对2022年末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，考虑到2022年订单增加带来营业收入的增长，预计2023年仍能够保持较好的增长态势，并在后续趋于平稳，公司将预测期营业收入增长率分别确定为9.24%/1.07%/1.51%/3.14%/4.15%；2）公司对2023年末宁波劳伦斯资

产组进行商誉减值测试时，宁波劳伦斯北美业务因受公共卫生事件持续影响，营业收入略有下滑，结合在手订单及未来市场需求变化，公司将预测期营业收入增长率调整为-1.25%/3.41%/-1.53%/1.45%/-2.45%；3）公司对2024年末宁波劳伦

斯资产组进行商誉减值测试时，考虑到当年收入不及预期以及项目终止的影响，且宁波劳伦斯北美业务大额订单预计延期至2026年度量产，公司将预测期营业收入增长率调整为-17.06%/14.35%/1.49%/1.12%/-0.21%。报告期各期末，公司已充分考虑相关因素的影响，谨慎确定宁波劳伦斯资产组预测期间营业收入增长率。

2022年、2023年，宁波劳伦斯资产组营业收入完成度为114.00%、102.28%，

实现了减值测试预测的营业收入。2024年、2025年（预计），宁波劳伦斯资产组收入完成度分别为88.29%、93.39%，未完成减值测试预测的营业收入，但二者不存在重大差异。

2024年，宁波劳伦斯资产组未完成减值测试预测的营业收入主要系：1）宁波劳伦斯结合整车厂商定点等信息预测未来销量，但个别车型销量不及预期；2）

第81页共107页宁波劳伦斯主要生产真木、真铝饰条，部分客户出于降本的考量，对饰条的选型进行了调整，减少对价格较高的真木、真铝饰条的采购；3）受公共卫生事件的持续影响，宁波劳伦斯北美业务在劳动力短缺的背景下，部分客户基于自身采购需求考虑提出项目减量或终止的要求。

2025年（预计），宁波劳伦斯资产组未完成减值测试预测的营业收入主要

系尽管公司采用了较为保守的预测数据，但仍出现新的个别车型销量不及预期以及项目终止的情形，但整体完成度优于2024年。

（2）利润总额完成情况分析

公司对报告期各期末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，结合历史年度毛利率水平、费用率水平、未来人员规模、资产规模变化等因素预测未来五年及永续期利润总额。具体而言：1）公司对2022年末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，预测期利润率分别为9.76%/9.87%/9.37%/10.65%/10.73%；2）公司对2023年末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，综合考虑宁波劳伦斯北美业务收入不及预期以及期间费用上涨的影响，将预测期利润率调整为

6.24%/8.47%/10.11%/10.56%/10.02%；3）公司对2024年末宁波劳伦斯资产组进

行商誉减值测试时，综合考虑收入下滑、项目停产、订单延期等因素的影响，将预测期利润率调整为0.94%/4.15%/7.80%/8.98%/9.53%，在对报告期各期末商誉进行减值测试时，公司已充分考虑相关因素的影响，谨慎确定宁波劳伦斯资产组预测期间的利润率。

2022年至2024年，宁波劳伦斯资产组利润总额完成度分别为41.50%、80.36%

和68.39%，未完成减值测试预测的利润总额。2025年，预计宁波劳伦斯资产组可完成减值测试预测的利润总额。

2022年，宁波劳伦斯资产组未完成减值测试预测的利润总额，主要系受公

共卫生事件影响，宁波劳伦斯北美业务原材料及人力成本上升使得全年毛利率为负，导致当年宁波劳伦斯资产组毛利率为16.48%，而从2023年至2025年1-9月来看，通常情况下其毛利率水平约为20%。

2023年，宁波劳伦斯资产组未完成减值测试预测的利润总额，主要系：1）

宁波劳伦斯个别客户订单需求突发骤减，为该客户的备货周转速度下降，对该等存货计提存货跌价准备；2）个别客户当期出现经营不善或者破产的情形，公司对该等客户计提应收账款坏账准备；3）宁波劳伦斯北美业务当期额外发生了部

第82页共107页分临时性支出（如因网络攻击发生的后续恢复和维护支出），导致当期管理费用有所增长。

2024年，宁波劳伦斯资产组未完成减值测试预测的利润总额，如前文关于营业收入未完成预测数的分析所述，主要系：1）受部分客户的车型销量不及预期导致的项目减量或终止的影响，营业收入下滑导致利润减少；2）因前述客户的车型销量不及预期以及宁波劳伦斯北美业务个别客户项目发生变更，公司相应计提了存货跌价准备。

综上，宁波劳伦斯资产组减值测试的预测业绩与实际完成情况虽存在一定差异，但主要系不可预见因素的影响所致。公司对2022年末、2023年末及2024年末宁波劳伦斯资产组商誉进行减值测试时，已经充分考虑预测业绩实际完成情况及原因并根据在手订单情况、未来市场需求变化及宁波劳伦斯资产组业务规划等因素，并聘请评估师进行了评估，已充分计提宁波劳伦斯资产组商誉减值。结合宁波劳伦斯资产组目前业绩完成情况以及四季度预计业绩情况，宁波劳伦斯商誉不存在明显减值迹象。

2.埃驰中国商誉减值

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对2024年埃驰中国商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组可回收金额进行评估，并出具（2025）第6281号《评估报告》，评估结果为商誉不存在减值。

公司对2024年末埃驰中国资产组进行商誉减值测试时，结合在手定点项目、正在开发洽谈中的定点项目以及潜在预期目标项目综合预测未来五年及永续期

营业收入，预测期营业收入增长率分别确定为-16.99%/-0.16%/8.37%/14.83%/

5.24%；结合历史年度毛利率水平、费用率水平等因素预测未来五年及永续期利润总额，预测期利润率分别为1.73%/1.91%/3.23%/4.63%/4.24%。

2025年1-9月，埃驰中国资产组实现收入147210.92万元，根据未来3个

月生产安排及在手订单情况，2025年，埃驰中国资产组全年预计将实现营业收入约240000.00万元，相比于2024年末商誉减值测试时的预测收入252795.00万元，完成率为94.94%；埃驰中国资产组全年预计将实现利润总额约8600万元，相比于2024年末商誉减值测试时的预测利润总额3932.00万元，已完成预测值。

综上，结合埃驰中国资产组目前业绩完成情况以及四季度预计业绩情况，埃

第83页共107页驰中国商誉不存在明显的减值迹象，除确认递延所得税负债而形成的非核心商誉

部分随递延所得税负债转回时同步计提减值准备外，埃驰中国商誉不存在需计提商誉减值准备的情形。

（五）结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同

性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况

1.结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等

说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减

宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中瀛基金）

的基本情况如下：

基金名称宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SBCL67

成立日期2025-07-22基金类型股权投资基金

基金管理人名称中银资本私募基金管理（北京）有限公司

基金管理人编号 P1069352认缴出资总额100000万元截至报告期末已缴出

1000万元，其中公司实缴200万元

资总额中瀛基金系公司持有29.9%份额的私募基金投资，根据《宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议），中瀛基金投资方向主要为支持宁波市实体经济发展，本着互惠共赢原则，主要围绕当地产业优势，重点聚焦汽车零部件产业，通过与公司等产业链企业合作进行并购重组投资及科创项目直接股权投资。具体分析如下：

（1）中瀛基金的设立目的及投资范围

根据国务院办公厅印发的《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，其明确了多个方面重点举措，其中包括：“鼓励长期资金投向创业投资，支持资产管理机构加大对创业投资的投入，扩大金融资产投资公司直接股权投资试点范围，丰富创业投资基金产品类型。”

第84页共107页为积极响应上述政策，中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设

银行四大国有商业银行，通过其旗下专业的金融资产投资公司（以下简称 AIC），在股权投资试点范围扩大至北京、深圳、广州、合肥等18个城市后，迅速设立了一系列规模可观的 AIC 股权投资基金。这些基金作为“耐心资本”，重点投向集成电路、人工智能、新能源、高端制造、生物医药等战略性新兴产业，以“投早、投小、投长期、投硬科技”为核心策略，旨在为科技创新企业提供全生命周期的综合金融服务，并通过“投贷联动”模式将银行系长期资金的优势精准注入支持新质生产力发展的第一线。

中瀛基金为符合上述政策要求的 AIC 股权投资基金，其核心目的为引导银行系资金更直接地服务科技创新企业。公司作为中瀛基金的产业方参与者，将与中国银行体系联动，充分发挥中银集团多元化优势，助力实体经济发展。

（2）中瀛基金的对外投资情况，与公司的具体业务协同性

根据合伙协议的约定，中瀛基金投资方向重点聚焦汽车零部件产业，通过与公司等产业链企业合作进行并购重组投资及科创项目直接股权投资。截至2025年9月30日，中瀛基金尚未对外进行投资。中瀛基金投资重点聚焦汽车零部件产业，对上下游产业链进行整合，有效促进产业聚集，与公司的主营业务保持一致，具有协同性。

综上，中瀛基金属于金融资产投资公司股权投资试点基金，公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，无需从本次募集资金中扣减。

2.自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财

务性投资情况

（1）财务性投资的定义

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条：

1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，

第85页共107页如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于2025年6月13日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了本次发

行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。具体情况如下：

1）对控股子公司的投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司对控股子公司的投资情况如下：

拟投资金额已投资金额是否为财务公司名称成立时间备注（万元）（万元）性投资华翔汽车内饰系统

2025年1月5000.00尚未实缴否（重庆）有限公司芜湖华翔汽车金属部

2025年3月1500.001500.00否

件有限公司均为公司控股子公司，系公司为拓展汽福州井上华翔汽车零

2025年5月1000.00500.00否车零部件或具身智

部件有限公司能领域技术和业务宁波华翔启源科技有

2025年6月1000.001000.00否而进行的投资，与公

限公司司主营业务及战略上海华翔启源智能科

2025年6月1000.001000.00否发展方向一致，不属

技有限公司于财务性投资。

宁波华翔启航企业管理合伙企业（有限合2025年6月300.00尚未实缴否伙）

2）长期股权投资、其他权益工具投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司新增和拟投入的长期股权投资、其他权益工具投资情况如下：

第86页共107页公司名称投资时间拟投资金额（万元）已投资金额（万元）

浙江智鼎机器人有限公司2025年7月500.00500.00宁波峰梅匹意克新材料有

2025年10月1500.001500.00

限公司

上海瓴智新创创业投资合2025年11月500.00-

伙企业（有限合伙）

*浙江智鼎机器人有限公司

浙江智鼎机器人有限公司的基本情况如下：

企业名称浙江智鼎机器人有限公司

设立日期2025-04-14

注册地址浙江省绍兴市上虞区百官街道峰山南路1388号锦晨大厦1906-1法定代表人邓泰华

注册资本418.60万元

上海智元新创技术有限公司持股77.68%

绍兴鼎峰机器人科技合伙企业（有限合伙）持股13.71%

蓝思科技股份有限公司持股4.46%

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司持股1.21%股权结构

格力博（江苏）股份有限公司持股1.21%

绍兴市上虞区万象控股有限公司持股0.58%

上海龙旗科技股份有限公司持股0.63%

宁波华翔启源科技有限公司持股0.53%许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；

服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工经营范围智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；通用零部件制造；电子产品销售；机械

零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

浙江智鼎机器人有限公司（以下简称智鼎机器人）系公司为了探索机器人产

业发展机会，通过股权合作方式而开展的对外投资。该公司主营业务为商用清洁机器人的研发、生产及销售相关业务。一方面，机器人业务与公司汽车零部件主业存在较多技术共通性，具有良好的协同性；另一方面，公司本次投资智鼎机器人与公司自身的人形机器人业务在原材料、市场开拓、业务升级方面亦存在良好的协同性。因此，公司投资智鼎机器人属于围绕产业链上下游的投资，符合公司

第87页共107页主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

*宁波峰梅匹意克新材料有限公司

宁波峰梅匹意克新材料有限公司的基本情况如下：

企业名称宁波峰梅匹意克新材料有限公司

设立日期2025-09-04注册地址浙江省宁波市象山县大徐镇开元路8号1幢1层法定代表人杨丽娜注册资本5000万元

宁波峰梅化学科技有限公司持股60%

股权结构公司持股30%

宁波峰梅匹科企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产

品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不经营范围含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；

进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司人员在其任职董事会由5名董事组成，公司提名2名宁波峰梅匹意克新材料有限公司（以下简称匹意克）系公司为了锁定上游产业机会，支撑公司在新材料领域的发展机遇，通过股权合作方式而开展的对外投资。该公司主营业务为聚醚醚酮（PEEK）材料的研发与应用，且与公司约定，匹意克生产的相关产品应优先向公司及其下属分、子公司供货，且公司及其下属分、子公司采购时享有优惠价格。

公司本次投资的主要目的是通过与宁波峰梅化学科技有限公司及其他相关

方的合作，实现在上游材料聚醚醚酮（PEEK）这一先进材料领域的技术和布局。

因此，公司投资匹意克属于围绕产业链上下游为获取技术、原料或者渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

*上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）

上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

基金名称上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SBFT52

成立日期2025-09-04

第88页共107页基金类型创业投资基金基金管理人名称珠海高瓴私募基金管理有限公司

基金管理人编号 P1002820认缴出资总额5500万元

上海高瓴股权投资管理有限公司认缴0.77%（普通合伙人）

上海瓴智新创企业管理合伙企业（有限合伙）认缴7.69%（特殊合伙人）

武汉高瓴和钧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴3.08%（有限合伙人）

智元创新（上海）科技股份有限公司认缴3.85%（有限合伙人）出资方

上海龙旗智能科技有限公司认缴15.38%（有限合伙人）

宁波韵升股份有限公司认缴23.08%（有限合伙人）

李蓓认缴34.62%（有限合伙人）

嘉兴沃赋致欣股权投资合伙企业（有限合伙）认缴7.69%（有限合伙人）

宁波华翔启源科技有限公司认缴3.85%（有限合伙人）

上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称瓴智新创）系公司

为了探索机器人产业发展机会，通过参与投资基金合作方式而开展的对外投资。

该基金原则上投早投小，将主要对具身智能产业链相关的创新企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与投资相关的活动，包括但不限于上游关键原材料及零部件，如伺服系统、电机、控制器、减速器、传感器等；关键软件系统及人工智能算法等；中游机器人本体制造与集成，及机器人下游应用解决方案等。

一方面，机器人业务与公司汽车零部件主业存在较多技术共通性，具有良好的协同性；另一方面，公司本次投资瓴智新创与公司自身的人形机器人业务在原材料、市场开拓、业务升级方面亦存在良好的协同性。因此，公司投资瓴智新创属于围绕产业链上下游的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

3）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。

4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司投资产业基金符合公司主营业务开拓及战略发展方向，不属于财务性投资，具体情况参见本回复之“二（五）1结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具

第89页共107页体业务协同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减”。

5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情况。

6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情况。

7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

8）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

9）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新投入和拟投入财务性投资的情况，不存在应当对本次募集资金总额进行扣除的情形。

（六）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）访谈公司财务负责人，了解公司境外收入占比上升的原因，获取公司

境外子公司销售收入明细，了解公司境外收入构成、汇率波动及贸易摩擦对发行人境外收入的影响；通过公开信息等渠道查询公司主要境外收入客户背景资料，核查公司主要境外收入客户资质；获取公司境外收入回款明细，核查公司境外收入回款情况；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司应收账款占营业收入的比重上升的原因，获取公司应收账款明细，量化分析前述原因对公司应收账款占营业收入的比重上升的影响；获取公司应收账款账龄统计表、按账龄组合坏账准备计提表以及

第90页共107页单项计提坏账准备明细表，并了解单项计提原因及计提金额计算逻辑，检查公司

应收账款期后回款金额数据，通过公开信息等渠道查询公司主要应收账款客户基本信息，了解其成立时间、注册资本、经营情况等信息，并获取公司对主要应收账款客户的信用政策，核查公司主要应收账款客户资信情况及是否存在逾期情形；

（3）访谈公司财务负责人，了解公司在制模具用途、销售情况，获取公司

在制模具明细，查阅同行业上市公司年报，分析公司在制模具金额和占比情况是否与同行业上市公司一致，核查公司在制模具2023年同比上升的原因及合理性；

了解在制模具跌价测试的具体方法及过程，取得期末跌价模具明细、了解模具项目情况及出现跌价原因，检查公司对不同类型模具跌价测试选取的主要参数并判断合理性，进一步判断期末在制模具跌价准备计提充分性；

（4）获取宁波劳伦斯及埃驰中国商誉减值测试涉及的评估报告，将营业收

入、净利润等关键业绩实现情况与评估预测数据进行对比，了解公司商誉减值测试选取的关键参数并分析合理性，判断公司商誉减值计提是否充分；

（5）了解中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）认定的要求；了解

自董事会决议日前六个月之日起至本回复出具日，公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；取得中瀛基金合伙协议、查阅国务院办公厅印

发的《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，了解基金投资行业及方向，了解投资约定及公司投资金额；查阅公司报告期内的定期报告和相关报表项目明细，对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关要求，逐项检查公司可能涉及财务性投资的相关报表项目是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

2.核查意见经核查，我们认为：

（1）公司2023年境外收入占比上升较多，主要系公司收购美国及加拿大地区子公司所致；汇率波动与贸易摩擦对公司境外收入影响较小；公司境外收入主

要系欧洲、北美地区子公司向周边地区整车厂商销售形成，境内直接出口金额较低，境外收入金额与出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性；公司主要外销客户资质良好，回款情况良好，外销收入具备真实性。

第91页共107页（2）2022年末、2023年末，公司应收账款占营业收入的比重较为稳定，2024年末占比略有上升，主要系公司收购埃驰中国及个别客户集中在年底结算所致；

公司应收账款账龄结构较为稳定且账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为98%左右，期后回款情况良好，公司主要应收账款客户资信情况良好，应收账款坏账准备计提充分。

（3）公司在制模具系根据不同客户不同产品的需求进行设计开发、外购配

套的模具，该等模具成本与客户约定由客户承担，模具开发完成经客户验收后形成销售，列为存货具备合理性；公司在制模具金额额较高主要系公司经营规模显著高于同行业上市公司所致，但公司在制模具余额占存货余额或营业收入金额的比例与同行业上市公司均不存在显著差异；2023年末，公司在制模具金额上升主要系公司非同一控制下合并了北美井上和无锡胜维德赫且获取多个金额较大

的新项目，且部分2022年承接的项目在2023年持续开发所致；公司已根据存货跌价计提原则对在制模具充分计提存货跌价准备。

（4）公司报告期商誉主要系宁波劳伦斯资产组和埃驰中国资产组相关。

公司对报告期2022-2024年末宁波劳伦斯资产组商誉进行减值测试时，参数选择已经充分考虑预测业绩实际完成情况及原因并根据在手订单情况、未来市场

需求变化及宁波劳伦斯资产组业务规划等因素，并聘请评估师进行了评估，公司根据评估结果计提商誉减值，减值计提充分；根据宁波劳伦斯资产组目前业绩完成情况以及四季度预计业绩情况，商誉不存在明显的减值迹象。

公司对2024年末埃驰中国资产组进行商誉减值测试时，结合在手定点项目、正在开发洽谈中的定点项目以及潜在预期目标项目等因素选择参数，并聘请评估师进行了评估，根据评估结果，除确认递延所得税负债而形成的非核心商誉部分随递延所得税负债转回时同步计提减值准备外，埃驰中国资产组商誉不存在减值；

根据埃驰中国资产组目前业绩完成情况以及四季度预计业绩情况，商誉不存在明显的减值迹象公司对非核心商誉随递延所得税负债转回同步计提了减值准备。

（5）公司对中瀛基金的投资不构成拟投入的财务性投资，无需从本次募集

资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无已实施或拟实施的财务性投资。

三、关于股权出售和关联交易第92页共107页申报材料显示，2025年4月，发行人以1欧元出售欧洲6家控股子公司（以下简称欧洲子公司）股权，根据协议约定，交割前公司需通过增资、债转股等方式，结清欧洲子公司所有银行借款及关联方往来款项，并需要保证欧洲子公司在交割日账面可用现金余额不小于1500万欧元，测算本次出售净损失将达到8.93亿元。2024年5月，公司披露以现金14.73亿元购买实际控制人控制的新加坡峰梅所持有的宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.50%的股权以及新加坡诗兰姆

10%、日本诗兰姆99.50%、韩国诗兰姆100%（以下简称宁波诗兰姆等标的）的股权。新加坡峰梅对宁波诗兰姆等标的2024年至2026年的净利润作出业绩承诺，承诺净利润金额分别为3.18亿元、3.22亿元、3.30亿元。2020年7月，发行人曾放弃宁波诗兰姆等标的股权转让的优先购买权，由新加坡峰梅出资

5613.6万欧元（约4.5亿元人民币）收购前述标的。

请发行人补充说明：（1）近年来内欧洲子公司的业绩情况，是否存在明显经营不善的情况；发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款

项的条款约定是否合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售的合理性、公允性；交易对方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否涉及向关联方输送利益。（2）发行人以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；结合相关环境变化、宁波诗兰姆业绩变化及其原因、真实性等充分论述两次交易定价存在较大差异的原因及合理性；业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配，结合2024年、2025年上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等说明业绩

承诺的可实现性；并结合上述情况说明上述关联交易的定价的公允性、合理性，是否涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。

请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。（问询函第3条）

（一）近年来内欧洲子公司的业绩情况，是否存在明显经营不善的情况；发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定是否合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售的合理性、公允性；交易对方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否涉及向关联方输送利益

第93页共107页1.近年来内欧洲子公司的业绩情况，是否存在明显经营不善的情况公司欧洲业务主要由 NBHX Automotive System GmbH（以下简称德国Automotive）的控股子公司 HIB Trim Part Solutions GmbH （以下简称 HIB）

及其 2 家子公司、NBHX Trim Management Services GmbH （以下简称 MAN）、

NBHX Rolem SRL（以下简称罗马尼亚 Rolem）和 Northern Automotive Systems

Limited（以下简称英国 NAS）公司承担，共 6家主体（以下简称欧洲业务公司）。

欧洲业务公司的主要产品为乘用车内装饰条，主要客户为德国大众、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃等整车厂。

在欧洲业务公司出售过程中，天健会计师事务所对其2023年及2024年模拟合并财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2025〕4469号），模拟合并口径最近两年的财务数据如下：

单位：万元人民币

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产155034.01166810.38

总负债188795.17176431.37

净资产-33761.17-9620.98

营业收入166692.32142372.76

营业利润-38079.48-23604.42

净利润-38516.38-24258.11

随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显，德系、美系整车厂提出了“一地发包，全球生产”的配套理念。为了顺应这种趋势，公司自2011年起，通过在海外收购和设立新公司的方式，实施公司国际化战略。但在欧洲业务实际经营中，由于“产品、人才、技术、文化、法律”等诸多方面的困难，自

2014年起，欧洲业务公司持续出现大额亏损，具体分析如下：

（1）公司收购相关主体后，新产品的质量合格率低，使得公司生产成本急剧上升

2011 年，公司收购德国 SELLNER 后，为顺应饰条类产品的发展趋势，除生

产真木饰条外，又增加承接了 IMD 及油漆件产品品类，由于文化差异及缺乏新项目的管理经验，导致在项目量产时合格率较低，生产成本急剧上升，同时随着欧洲市场竞争日趋激烈，投产的新项目普遍定价偏低，产品盈利空间进一步压缩。

（2）欧洲人工成本相对较高，用工受当地法律及工会的限制相对较多

第94页共107页较国内而言，欧洲当地人工成本相对较高，而且工人受到当地保护较多，无

论公司用工、裁员都受到法律、工会的限制，极大地增加了公司生产成本和运营难度。叠加产品质量不稳定，导致材料报废、加班工资、紧急运费以及专家和第三方人员的支持等费用增加。公司试图通过将产能转移至罗马尼亚以降低成本，但效果不及预期，生产成本居高不下。

（3）近几年欧洲市场增长乏力，运营成本和能源成本增加一方面，2019年，欧洲汽车销量增长至约1600万辆以后，达到历史最高值。自2020年至今，欧洲汽车销售每年约1200万辆，较高峰期销售出现一定的下滑，整体市场增长乏力；另一方面，自2021年起，欧洲能源价格飙升，叠加碳关税及 ESG 合规要求，进一步压缩了产品的毛利率。

综上，欧洲业务公司在出售前已处于每年大幅亏损的状态。

2.发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约

定是否合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售的合理性、公允性

（1）公司出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定的合理性

欧洲业务公司在出售时已经处于大幅亏损的状态。2024年末，本次出售的欧洲业务公司模拟合并的净资产为-33761.17万元。欧洲业务公司2025年1-5月模拟合并的净利润为-13515.04万元，已出现较明显的资不抵债。

由于买方在收购欧洲业务公司后，计划利用其自身的运营能力以及欧洲业务公司的发展潜力，改善欧洲业务公司的盈利能力并出售来获益，因此交割前买方要求公司清偿债务符合商业并购的基本原则，也是本次交易的前提条件。

（2）在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售的合理性、公允性

自2014年以来，公司欧洲业务长期大额亏损，对公司的整体发展造成较大影响，为此公司先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”、“委派国内专业技术人员支援”、“向罗马尼亚转移业务”等各种措施，努力走出困境，虽然短期内亏损有所减少，但亏损的态势依然没有得到根本好转。俄乌冲突引发的地缘政治问题对欧洲汽车产业的能源供给、供应链稳定与市场需求造成冲击，使得

第95页共107页欧洲业务的外部经营环境进一步恶化。欧洲业务公司对公司无论在资金、业绩和资源分配上都产生了长期拖累。

2024年，公司决定彻底解决欧洲亏损的问题，经过公司经营层、欧洲会计

师和律师反复讨论和测算，（1）公司首先排除了主动破产方案。根据相关国家《破产法》的规定，一方面，即便申请破产，公司作为其母公司，无法收回对其的股东方借款及应收账款，亦不能豁免对其银行借款的担保；另一方面，由于业务获取时与客户签订的安慰函，公司还需要承担未来因破产造成的全部客户损失，而且对公司在全球范围内获取欧洲主机厂订单造成极大的不利影响。（2）若公司继续持有欧洲业务公司股权，其后续预计仍会持续产生大额亏损。因此，公司唯一选择只能是出售欧洲业务公司。

公司自2024年8月委托中介机构就出售欧洲业务公司与多家潜在买家接洽，并与买家展开了深入的谈判和磋商，截至2025年1月31日，谈判和磋商告一段落。为锁定商业机会，2025年2月，公司与本次交易对手方签署附生效条件的《股份购买和转让协议》。在预期欧洲业务公司未来仍将持续大额亏损、买方稀缺的局面下，尽快以1欧元的名义价格锁定交易机会从而完成出售，将有效解决制约公司发展的历史问题，有利于优化资源配置，增强业绩稳定性和长期投资价值。该等交易的短期账面损失，避免了公司持续运营欧洲业务公司的长期损失。

综上，公司出售欧洲业务公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定具有合理性。公司在通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售具有合理性、公允性。

3．交易对方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高

管是否存在关联关系，是否涉及向关联方输送利益经查验，本次交易对方为 Mutares Holding-07 GmbH，其系 Mutares SE & Co.KGaA （以下简称“Mutares”）的全资子公司，Mutares SE & Co. KGaA 的基本情况如下：

公司名称 Mutares SE & Co. KGaA 成立时间 2008 年股本

21348256 创始人及 CEO Robin Laik（截至2024年末）住所或

Arnulfstrasse 19 80335 Muenchen Germany主要生产经营地

主要从事投资领域，收购具有巨大增长潜力的公司以及处于转型状态公司主要经营业务的股份。

第 96 页 共 107 页Robin Laik 约 25%股权结构

管理层约11%（截至2024年末）其他（机构投资者、家族办公室、资产管理公司、个人等）约64%

Volker Rofalski、Dr. Lothar Koniarski、Raffaela Rein、Dr.-Ing.监督董事会

Kristian Schleede

Robin Laik 首席执行官

Mark Friedrich 首席财务官执行董事会

Johannes Laumann 首席投资官

Dr. Lennart Schley 首席运营官

Mutares 专注于收购大型企业的部分业务以及处于过渡阶段的公司，其目标是通过重组，利用目标公司（通常是陷入困境的）的发展潜力，将其引导至稳定且盈利的增长轨道。Mutares 团队通过大量的成功项目，积累了丰富的运营和重组经验。Mutares 关注那些已经拥有成熟商业模式，并拥有强大品牌力且具有高运营发展潜力的公司，重点关注营业收入在1.0-7.5亿欧元之间的公司，涉及以下领域：汽车与出行、技术与工程、基础设施与特殊工业、商品与服务。

经查验，交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在向关联方输送利益的情形。

（二）发行人以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；结合相关环境变化、宁波诗兰姆业绩变化及其原因、真实性等充分论述两次交易定价存在较大差异的原因及合理性；业

绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配，结合2024年、2025年上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等说明业绩承诺的可

实现性；并结合上述情况说明上述关联交易的定价的公允性、合理性，是否涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形

1.发行人以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因及合理性，是

否损害上市公司及中小股东利益

（1）以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因及合理性

2019年底，持有宁波诗兰姆50%股权的德国诗兰姆破产，其资产打包出售，

包括50%宁波诗兰姆股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国

诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权，宁波诗兰姆50%股权不单独出售。2020年7月，公司放弃宁波诗兰姆股权转让的优先购买权，由新加坡峰梅出资收购宁波诗兰姆等标的资产的股权（以下简称前次交易），具体原因如下：

1）前次交易时公司经营环境存在不确定性，海外业务亦存在经营风险

第97页共107页一方面，2019年底至2020年初，公共卫生事件正在全球肆虐，公司经营环

境面临不确定性，存在一定的经营风险。若公司当时收购将进一步减少自身现金储备，在极端环境下可能显著增加公司的经营风险；另一方面，公司当时正在集中精力解决欧洲业务公司业务重组、扭亏工作，而前次交易标的资产包含多个海外标的，海外收购工作及收购后的整合工作存在不确定性，若由公司收购会新增公司的海外并购、整合及经营风险。

2）前次交易时标的资产发展前景尚不明朗一方面，前次交易前宁波诗兰姆业绩出现下滑，其2019年、2020年1-3月的净利润分别同比下滑4.54%、76.79%；另一方面，前次交易时汽车及新能源汽车产销量均呈持续下滑趋势，受自身业绩下滑、行业发展前景不明朗并叠加公共卫生事件的不确定性影响，标的资产的经营风险、业绩风险难以评估。

3）前次交易时卖方无法提供业绩承诺

前次交易时，标的资产由德国诗兰姆的破产管理人主导出售和清算，由于德国诗兰姆已经破产，不能向买方提供任何业绩担保或业绩补偿措施。在标的资产的经营风险、业绩风险难以评估的背景下，若由公司收购不能充分保障公司及股东的利益。

综上，为规避极端环境下公司所面临的经营风险、标的资产业绩风险，充分保障公司利益，前次交易时公司放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权，具有合理性。

（2）是否损害上市公司及中小股东利益

2020年6月19日，时任公司独立董事杨少杰、柳铁蕃针对放弃控股子公司

宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的方案，听取了公司管理层的专题汇报，并认真查阅了相关书面说明材料，明确发表了同意推进交易的书面意见。

公司于2020年7月1日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃宁波诗兰姆50%股权的优先购买权，由公司实际控制人控制的新加坡峰梅收购宁波诗兰姆50%股权和海外诗兰姆股权。同日，公司第七届监事会第四次会议审议通过该议案。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为：“公司放弃控股子公司‘宁波诗兰姆’50%股权的优先购买权，改由公司实控人控制的企业—Fengmei Singapore第 98 页 共 107 页Pte.Ltd.出资收购，基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新增的海外业务风险敞口，海外亏损扩大的风险。公司放弃优先购买权不会影响公司在宁波诗兰姆的权益，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形”。

2020年7月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联股东已回避表决该议案，单独对中小股东的投票进行了统计：同意74492739股，占公司总股本的11.90％。

前次交易时，公司虽然放弃对宁波诗兰姆等标的资产的优先购买权，但宁波诗兰姆依然为公司的控股子公司。同时，为了加强公司的控制地位，公司与新加坡峰梅签署《股东协议》，约定新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权、海外诗兰姆股权期间，将不参与宁波诗兰姆和海外诗兰姆的日常生产经营管理和决策，经营决策均由公司做出。

综上，公司放弃宁波诗兰姆股权转让优先购买权事宜，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，且独立董事对此发表了明确意见，履行了相关的决策程序，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定；前次交易时公司虽放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权，但对宁波诗兰姆的50%股东权益未发生改变，且公司对宁波诗兰姆的控制地位亦得到加强，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，公司以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

2.结合相关环境变化、宁波诗兰姆业绩变化及其原因、真实性等充分论述两

次交易定价存在较大差异的原因及合理性

（1）前次交易的作价依据

前次交易时，破产管理人的财务顾问受托征集意向投资者，并邀请意向投资者，意向投资者根据财务顾问提供的标的资产的财务资料等进行报价，由破产管理人确定最终的投资者与交易价格等条款。出售方无法向购买者提供任何有关未来业绩的担保措施或补偿措施，该价格不包括任何价格调整措施，未来业绩风险完全由购买方承担。

第99页共107页前次交易的报价系根据德国诗兰姆破产管理人委托的财务顾问罗兰贝格（Roland Berger）提供的虚拟数据库中的信息、宁波诗兰姆 2020 年 1-3 月的

实际财务数据以及在公共卫生事件后更新的2020-2022年宁波诗兰姆经营预期为主要依据。

（2）两次交易作价较大差异的原因及合理性

1）相关环境变化

*交易背景不同

前次交易时，定价依据系买方根据作为卖方的破产管理人提供的相关数据进行报价，且卖方无法提供业绩承诺。

本次交易时，一方面，交易以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定；另一方面，为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易出售方提供未来一定期限的业绩补偿措施，卖方承担了相当一部分的未来经营风险、业绩风险。

因此，两次交易的背景不同使得两次交易作价存在差异。

*所处宏观经济形势、产业发展态势不同，且对未来预期存在较大差异前次交易系以2020年3月31日为基准日。2020年初，公共卫生事件爆发并肆虐全球，全球宏观经济预期较为悲观。同时，自2019年6月26日起，我国新能源汽车国家补贴标准较上一年降低约50%。受新能源补贴退坡等政策影响，

2019年下半年新能源汽车销量呈大幅下降趋势。2020年第一季度，叠加公共卫

生事件的影响，新能源汽车产销量继续呈现较大幅度的下滑。根据中汽协统计数据，2020年1-3月，新能源汽车产量与销量较上一年同期相比分别下降了60.20%与56.40%，下滑幅度超过同期汽车整体产销下滑比例（45.2%与42.40%）。

本次交易评估基准日为2023年9月30日。2023年，我国经济保持了稳健的发展态势，前三季度我国国内生产总值（GDP）同比增长 5.2%。同时，从汽车产业整体来看，自2021年以来，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车市场开始逐步复苏，整体保持增长趋势，根据中汽协统计数据，2021年至2023年我国汽车销量年复合增长率为7.54%；从新能源汽车产业看，

新能源汽车行业发展迎来根本性转变，发展远超预期。根据中汽协统计数据，2021年至2023年，我国新能源汽车销量分别较前一年同比增长了157.57%、95.60%、

37.87%，呈现高速增长趋势。

第100页共107页因此，两次交易时所处的宏观经济形势、汽车产业发展态势不同，对未来的

预期也存在较大差异，使得两次交易作价存在差异。

2）宁波诗兰姆业绩变化

前次交易前宁波诗兰姆经营业绩持续下滑，2020年1-3月，宁波诗兰姆合并营业收入与净利润分别为19075.69万元与772.38万元，较上年同期分别下降了36.91%与76.79%。具体情况如下：

单位：万元

2020年1-3月2019年度2018年度

财务指标数值同比变动率数值同比变动率数值

营业收入19075.69-36.91%130813.099.48%119488.69

净利润772.38-76.79%15309.86-4.54%16037.72

本次交易前，2021年至2023年，宁波诗兰姆经营业绩情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

财务指标数值同比变动率数值同比变动率数值

营业收入224762.2713.67%197730.7013.00%174980.21

净利润30764.9564.78%18669.9025.40%14888.34

前次交易前，宁波诗兰姆新能源业务占比较小。本次交易前，受政策支持、市场认可度提升等因素影响，我国新能源汽车产业整体呈快速发展态势，产销情况持续提升。基于自主可控的发展目标，我国新能源汽车产业一方面对于线束保护、电池保护、气液管路等通用（不限于燃油车及新能源汽车）零部件国产化需

求持续提升，另一方面对于高压连接件等新能源汽车专用配套零部件产品需求亦有所增长，为宁波诗兰姆提供了良好的发展机遇。此外，宁波诗兰姆的业绩增长亦来自于海外业务增长、原材料价格回落、生产效率提升等因素。

3）宁波诗兰姆业绩变化具有真实性

如前所述，本次交易前，在我国宏观经济稳健增长、新能源汽车产业快速发展的背景下，宁波诗兰姆的经营环境得以显著改善。宁波诗兰姆在把握下游客户订单需求持续增长、原材料价格回落的同时，亦不断改善生产、经营、管理水平，经营业绩持续增长。此外，宁波诗兰姆经营业绩业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。因此，本次交易前，宁波诗兰姆经营业绩变化具有合理性、真实性。

第101页共107页3.业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配，结合2024年、2025年

上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等说明业绩承诺的可实现性

（1）业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配公司与新加坡峰梅约定的业绩承诺净利润以及标的资产采用收益法评估时

预测的净利润情况对比如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度

业绩承诺净利润31800.0032200.0033000.00

收益法评估预测净利润31801.0032189.0032984.00

如上表所示，一方面，除2024年度尾差较小向下取整外，2025年度和2026年度业绩承诺净利润系收益法评估预测净利润的向上取整数，业绩承诺金额同收益法评估预测净利润相匹配；另一方面，业绩承诺净利润总额为97000.00万元，占本次交易对价147250.00万元的比例为65.87%，业绩承诺净利润总额对交易对价的覆盖比例较高。

（2）结合2024年、2025年上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单

情况、毛利率变动情况等说明业绩承诺的可实现性

1）2024年、2025年上半年相关标的实际实现业绩情况

单位：万元

2024年业绩承2025年业绩承2025年上半年

项目2024年实现数诺数诺数实现数净利润与扣除非经常性损益后归属于

31800.0034495.2632200.0015851.94

母公司股东的净利润数孰低

注1：2024年实现数业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

注2：2025年上半年实现数未经审计

如上表所示，2024年净利润较预测数完成率为108.48%；2025年上半年净利润较全年完成率49.23%。从业绩承诺完成的总进度看，2024年及2025年上半年，宁波诗兰姆净利润合计50347.20万元，占三年业绩承诺总数的51.90%，业绩承诺期已过半，业绩承诺完成比例与业绩承诺期具有匹配性。

公司下半年营业收入占比通常高于上半年，主要系：对于整车销售市场而言，受春节前购车潮、年终冲量促销等因素影响，下半年通常为销售旺季；受春节假

第102页共107页期带来的生产销售减缓、消费者购车意愿减弱等因素影响，上半年通常为销售淡季。汽车零部件厂商一般会根据下游汽车行业的需求提前准备材料，安排生产和销售，因此汽车零部件行业受到整车企业生产订单的间接影响，一般而言四季度占全年销售比例最高，而一季度占比最低。

因此，宁波诗兰姆在2025年下半年的净利润预计能够超过上半年，预计能够完成2025年业绩承诺。

2）在手订单情况、毛利率变动情况

截至2025年9月30日，宁波诗兰姆在手订单如下：

单位：万元

项目2025年10-12月2026年在手订单57551237000

2025年1-9月，宁波诗兰姆已经实现163413.60万元的营业收入，结合宁

波诗兰姆2025年10-12月的在手订单，预计2025年全年可实现220964.60万元的营业收入，预计2026年全年至少可实现237000.00万元的营业收入。

2024年、2025年1-9月，宁波诗兰姆的综合毛利率分别为28.47%和27.89%，

净利率分别为15.00%和14.67%，毛利率和净利率总体较为稳定。由于宁波诗兰姆未来营业收入预计将稳步增长，带来的规模效应可使宁波诗兰姆的毛利率和净利率在业绩承诺期间保持稳定、略有增长。因此在下文测算时，净利率取2024年、2025年1-9月的净利率平均值14.84%。

结合上述情况，测算2025年、2026年宁波诗兰姆的预计业绩承诺覆盖情况如下：

单位：万元

财务指标2025年度（预计）2026年度（预计）

营业收入*220964.60237000.00

净利率*14.84%14.84%

扣非归母净利润*=*×

32791.1535170.80

*

业绩承诺净利润*32200.0033000.00

覆盖率*÷*101.84%106.58%

如上表所示，在不考虑未来进一步取得新订单的前提下，相关标的的预计业绩已经可以覆盖业绩承诺，考虑到未来公司仍将持续开拓新订单，相关标的的业绩承诺具备较强的可实现性

第103页共107页4.结合上述情况说明上述关联交易的定价的公允性、合理性，是否涉及向实

际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形

（1）本次交易定价公允、合理

如前所述，宁波诗兰姆两次交易对价存在差异，主要系本次交易时宁波诗兰姆面临的相关环境及实际经营状况发生了较大的变化，具有合理性，同时宁波诗兰姆报告期内的经营业绩具备真实性。

对于本次交易，公司聘请了中介机构，以2023年9月30日为基准日进行了审计和评估，评估价值为320009.66万元。结合审计、评估的结果，考虑了2024年宁波诗兰姆实施的现金分红影响，新加坡峰梅以147250万元出售所持标的资产。结合本次交易的估值倍数、业绩承诺的可实现性来看，本次交易定价具备公允性、合理性，具体如下：

1）估值倍数合理

截至评估基准日2023年9月30日，宁波诗兰姆同行业可比公司估值情况如下：

静态市盈率扣除流动性折动态市盈率扣除流动性折公司简称

[注1]扣后市盈率[注2]扣后市盈率

肇民科技32.2024.5329.3522.36

超捷股份[注3]46.4735.40122.3793.21

凌云股份26.0419.8413.9710.64

凯众股份27.7621.1423.5917.97

腾龙股份29.7022.6318.8514.36

天龙股份22.4217.0824.7118.82日盈电子[注4]-104.22-79.39227.08172.98

沪光股份[注4]192.19146.40145.90111.14

均值34.0725.9575.7357.69

上中位值29.7022.6329.3522.36

下中位值27.7621.1424.7118.82剔除异常样本均值

30.7623.4422.0916.83

[注5]

标的公司市盈率16.8010.23标的公司承诺利润

9.90

市盈率[注6]

[注1]静态市盈率=可比上市公司2023年9月30日市值/2022年度归母净利润

[注2]动态市盈率=可比上市公司2023年9月30日市值/2023年度归母净利润

[注3]以2023年归母净利润计算时，作为异常样本

第104页共107页[注4]以2022年及2023年归母净利润计算时，均作为异常样本

[注5]由于可比样本中有部分公司市盈率过高或为负，故剔除异常样本后计算均值[注6]标的公司承诺利润市盈率=标的公司评估值/2024年至2026年承诺年均净利润

如上表所示，本次交易时，标的资产承诺利润市盈率为9.90倍，动态市盈率10.23倍，静态市盈率16.80倍，均低于同行业可比公司均值、中位值及剔除异常样本均值，不存在高估情况。

2）宁波诗兰姆预计可实现业绩承诺如本回复之“三（二）3（2）结合2024年、2025年上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等说明业绩承诺的可实现性”所述，宁波诗兰姆的业绩承诺具备较强的可实现性。

（2）上述关联交易已经履行相关决策程序

前次交易时，公司放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权时履行的相关决策程序详见本回复之“三（二）1（2）是否损害上市公司及中小股东利益”。

本次交易时，2024年5月10日，时任公司独立董事柳铁蕃、杨纾庆召开独立董事专门会议，审议通过《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》；同日，公司第八届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为：“为完善治理结构，减少关联交易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波华翔拟收购关联方——新加坡峰梅持有的宁波诗兰姆47.5%股权及日本诗兰姆、

韩国诗兰姆等海外公司相关股权。本次交易聘请了中介机构进行了审计和评估，最终交易价格依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2024）第6297号）所列示模拟合并后的标的价值。本次交易的分期支付方式及顶格业绩补偿承诺，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”2024年5月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》。关联股东已回避表决该议案，单独对中小股东的投票进行了统计：同意154825106股，占出席会议的中小股东所持股份的99.22%。

第105页共107页公司本次收购宁波诗兰姆股权事宜，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，且独立董事对此发表了明确意见，履行了相关的决策程序，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

综上，上述关联交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估结论为主要定价依据，同时考虑了分红等因素，并约定了业绩承诺及补偿，交易定价公允、合理，不涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。

（三）核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）查阅欧洲业务公司2023年及2024年模拟合并财务报表及审计报告，了解欧洲业务公司的业绩情况及其亏损的原因；查阅公司与交易对方签署的《股份购买和转让协议》以及交易对方的公开信息，了解交易对方基本情况，判断其与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系；

（2）了解以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因，查阅放弃

优先购买权的相关决策流程、独立董事发表的独立意见等；了解前次交易和本次

交易的作价依据，比较两次作价的差异及其原因，查阅本次交易前宁波诗兰姆的财务报表，分析其业绩变动的原因及真实性；比较业绩承诺金额与收益法评估预测净利润，查阅宁波诗兰姆2024年、2025年上半年的在手订单情况并结合其已经实现的业绩分析其业绩承诺的可实现性；查阅本次交易相关的审计、评估报告，结合同行业公司估值情况及其业绩情况判断关联交易定价的合理性。

2.核查结论经核查，我们认为：

（1）近年来内欧洲子公司存在明显经营不善的情况；公司出售欧洲子公司

需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以1欧元出售具有合理性、公允性；交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系，不涉及向关联方输送利益；

（2）公司以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益；两次交易定价存在较大差异具有合理性；本次交易

业绩承诺金额与收益法评估预测净利润相匹配，业绩承诺具有可实现性；上述关

第106页共107页联交易的定价公允、合理，不涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年十一月二十六日