宁波华翔:2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宁波华翔电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

法律意见书

致：宁波华翔电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2025年6月14日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。上海市锦天城律师事务所法律意见书本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年

7月7日下午14：30在浙江象山西周镇华翔山庄召开；通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月7日上午9：15-9：25、9：30-

11：30以及下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时

间为2025年7月7日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份373854657股，占公司股份总数的45.9375％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共

305名，代表有表决权的股份50282233股，占公司股份总数的6.1784％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，通过现场出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书

1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意422154369股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5326%；反对1950000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4598%；弃权32521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0077%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48456312股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.0695%；反对1950000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.8661%；弃权32521股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0645%。

2．审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意421741875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4353%；反对2236794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5274%；弃权158221股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0373%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48043818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.2516%；反对2236794股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4347%；弃权158221股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3137%。

2.02发行方式和时间

表决结果：同意421742275股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4354%；反对2117794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4993%；弃权276821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0653%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48044218股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.2524%；反对2117794股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.1987%；弃权276821股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5488%。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意421862575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4638%；反对2237494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5275%；弃权36821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意48164518股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4909%；反对2237494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4361%；弃权36821股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0730%。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意421862075股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4637%；反对2237794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5276%；弃权37021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48164018股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4900%；反对2237794股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4366%；弃权37021股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0734%。

2.05发行数量

表决结果：同意421863475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4640%；反对2239494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5280%；弃权33921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48165418股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4927%；反对2239494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4400%；弃权33921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0673%。

2.06限售期

表决结果：同意421864075股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4641%；反对2238894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5279%；弃权33921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48166018股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4939%；反对2238894股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4388%；弃权33921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0673%。

2.07募集资金总额及用途上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意421778274股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4439%；反对2114494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4985%；弃权244122股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0576%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48080217股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.3238%；反对2114494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.1922%；弃权244122股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4840%。

2.08滚存未分配利润的安排

表决结果：同意421898874股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4723%；反对2117894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4993%；弃权120122股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48200817股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.5629%；反对2117894股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.1989%；弃权120122股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2382%。

2.09上市地点

表决结果：同意421867175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4649%；反对2114094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4984%；弃权155621股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48169118股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.5001%；反对2114094股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.1914%；弃权155621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3085%。

2.10本次决议的有效期

表决结果：同意421863575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4640%；反对2116794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4991%；弃权156521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48165518股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4929%；反对2116794股，占出席会上海市锦天城律师事务所法律意见书议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.1968%；弃权156521股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3103%。

3．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意421865475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4645%；反对2237494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5275%；弃权33921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48167418股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4967%；反对2237494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4361%；弃权33921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0673%。

4．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意421862775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4638%；反对2240194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5282%；弃权33921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48164718股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4913%；反对2240194股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4414%；弃权33921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0673%。

5．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意421862375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4637%；反对2237894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5276%；弃权36621股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0086%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48164318股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4905%；反对2237894股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4368%；弃权36621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0726%。

6．审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意423461469股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8408%；反对638800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1506%；弃权36621股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0086%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意49763412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6609%；反对638800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2665%；弃权36621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0726%。

7．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意421853675股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4617%；反对2237194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5275%；弃权46021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48155618股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4733%；反对2237194股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4355%；弃权46021股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0912%。

8．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意422153169股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5323%；反对1949800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4597%；弃权33921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意48455112股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.0671%；反对1949800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.8657%；弃权33921股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0673%。

9．审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》

表决结果：同意391588572股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.3260%；反对32392697股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

7.6373%；弃权155621股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0367%。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意17890515股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.4697％；反对32392697股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.2217%；弃权155621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3085%。

经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨海

负责人：经办律师：

沈国权于凌

2025年7月7日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京