董事会公告

证券代码：002048证券简称：宁波华翔公告编号：2026-026

宁波华翔电子股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议

通知于2026年4月14日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2026年4月24日上午10:30在上海浦东以现场方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。

会议由董事长周晓峰先生主持，公司高管全部列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《2025年年度报告》全文及其摘要2024 年年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），年度报告摘要刊登于 2026 年 4 月 28 日的《证券时报》和《证券日报》。

该议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2025年度总经理工作报告》经审议，董事会认为《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2

025年度生产经营、研发、管理等方面工作及取得的成果，公司经营管理层有效地

执行了股东会和董事会的各项决议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2025年度董事会工作报告》《2025 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://

1董事会公告www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025 年年度报告》中“管理层讨论与分析”和“公司治理”章节。

该议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2025年度财务决算报告》经审议，董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025 年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025 年年度报告》中“财务报告”部分相关内容。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2025年度利润分配预案》

依据天健会计师事务所天健审〔2026〕9792号《审计报告》，公司2025年度母公司实现净利润为258527310.01元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本

50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润

3273736577.03元，减去公司向全体股东支付股利381172763.26元，截止20

25年12月31日，母公司可供股东分配的利润为3151091123.78元。

本年度利润分配预案：以最新总股本813833122股剔除已回购股份931440

0股后的804518722股为基数，每10股派发现金股利2.60元（含税），共计派发

现金股利209174867.72元，约占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为

50.02%。

本次利润分配预案须经公司2025年年度股东会审议批准后实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2025年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2025年度环境、社会和公司治理报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的

《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

2董事会公告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司继续购买董高责任险的议案》

为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟继续为董事和高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币50万元，保险期限1年。

董事会提请股东会授权董事长决定董高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险机构；确定保险金额、保费及其他相关条款；选择及指定保险代理或其他中

介机构；签署相关法律文件、更新责任保险合同或在合同到期之时签署新的责任保险合同等事宜。）该议案全体董事回避表决，将直接提交股东会进行审议。

（九）审议通过《关于确认2025年度董事和高级管理人员薪酬情况并拟定20

26年度薪酬计划及分配方案的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关

制度规定，结合公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会对2025年度董事和高级管理人员薪酬情况予以确认并拟定2026年度薪酬计划及分配方案。

1、2025年度董事和高级管理人员的薪酬总额为1710.54万元，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025 年年度报告》中“第四节公司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”。

2、2026年度薪酬计划与分配方案如下：

（1）独立董事和外部董事领取固定津贴为人民币16万元/年，按月发放。

（2）内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中基本薪酬根据职工岗位职级确定相应的工资级别与档次；绩效薪酬与公司当年度经营情况和个人绩效的评估结果挂钩；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。此外根据经营情况和市场变化，对公司内部董事、高级管理人员还会采取员工持股计划、股权激励等中长期激励措施。

公司内部董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入

3董事会公告

以绩效评价为重要依据，根据考核周期发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

该议案全体董事回避表决，同意将本议案直接提交股东会审议。

（十）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据最新颁布的《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

等相关规定，并结合公司实际情况，修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案尚需提交股东会进行审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

根据《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》

和《宁波华翔电子股份有限公司2025年度对会计师事务所履职情况的评估报告》，经与会董事审议，拟续聘天健会计师事务所为公司2026年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司董事长根据宁波华翔2026年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。

该议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》公司对2026年公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：

单位：万元序号关联交易类别2025年批准额度2025年实际发生2026年拟批准额度

1采购商品和接受劳务6210034537.9355000

2销售商品和提供劳务10800044872.2956500

3其他关联交易147004679.7611800

合计18480084089.98123300

2026年度新增的主要日常关联交易为：上市公司将新承租关联方上海华翔拓新

电子有限公司位于上海浦东的房产，用于日常经营及办公，租赁面积为32895.85

4董事会公告平方米，租赁期限为五年，合同总金额不超过20000万元，2026年度租金发生额不超过4000万元（含税）。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2

026年日常关联交易预计公告》。

关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

该议案将提交公司2025年年度股东会审议。

独立董事专门会议发表了相关意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避

（十三）审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司的业务顺利开展，公司预计在2026年度为子公司向金融机构申请授信、贷款、融资租赁等业务时提供

累计不超过约34231.4万元人民币的担保额度。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证等方式，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起一年以内有效，并提请公司股东会授权董事会办理具体担保事宜。

担保人被担保对象截至目前担保余额年度担保额度预计华翔金属科技股份有限沈阳华翔金属部件有

13145万元人民币13145万元人民币

公司限公司

宁波华翔电子股份有 Northern Engraving

3000万美金3000万美金

限公司 Corporation

合计34231.4万元人民币34231.4万元人民币

注：美元兑人民币按2025年12月31日汇率1：7.0288折算。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的

《关于2026年度担保额度预计的公告》。

根据相关规定上述对外担保需要提交股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关规定，公司本着谨慎性原则对截至2025年12月31日的应收款项、存货、固定资产、在建工程、商誉等资产进行了减值测试，经过计量

5董事会公告或确认，计提信用减值、资产减值等各类资产减值准备合计人民币1.9亿元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》

复杂的国际政治造成近两年以美元为首的国际汇率大幅波动，对拥有海外业务的宁波华翔造成了一定的影响，为抵御此类风险，保证海外工厂正常运行，公司及子公司拟开展以远期结售汇为主要方式的外汇衍生品套期保值业务。本次会议同意公司上述业务总额度不超过20000万美元，公司及子公司在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自本次会议通过之日起12个月内。

本次会议同意授权公司董事长在上述投资额度范围和期限内，决定相关事项并签署相关文件，公司负责实施和办理相关事宜。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易金额20000万美元（以1：7.0288汇率折算，折合人民币140576万元），占公司2025年经审计归母净资产的比例为12.24%。），本次交易不属于关联交易，无须提交公司股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》公司根据国家法律法规变更会计政策，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（十七）审议通过《关于拟增持或出售“富奥股份”并授权董事长实施的议案》

公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）2

5256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，

择机继续增持其股票，数量不超过10000万股。

同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份，数量不超过10000万股。

授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因

6董事会公告素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份，期限为自本项议案经股东会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。

作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。

该议案将提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（十八）审议通过《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票相关决议有效期并提请股东会延长授权有效期的议案》鉴于公司2025年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期及相关授权事宜

有效期即将届满，为保障本次发行事项持续、稳定、有序推进，本次会议同意将本次发行的股东会决议有效期、股东会授权董事会全权办理与本次发行相关具体事宜

的有效期自2026年7月6日起延长12个月，即延长至2027年7月6日。除前述延长本次发行股东会决议有效期和相关授权事宜有效期外，本次发行方案的其他事项和内容、其他授权事项和内容均保持不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

该议案将提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（十九）审议通过《关于成立董事会风控委员会的议案》

为强化公司风险管理，提高风险识别和控制能力，完善公司治理架构，提高公司治理水平，拟设立董事会风险控制委员会（简称“董事会风控委员会”）。第八届董事会风控委员会由三名董事组成，委员分别为周晓峰先生、杨筱球先生和韩铭扬先生。风控委员会主任委员为周晓峰先生。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（二十）审议通过《关于制定<董事会风险控制委员会工作细则>的议案》

结合公司实际情况，同意制定《董事会风险控制委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《董事会风险

7董事会公告控制委员会工作细则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（二十一）审议通过《关于同意华翔启源实施员工股权激励的议案》

宁波华翔启源科技有限公司（以下简称“华翔启源”）为公司全资子公司，自成立以来先后开展了包括本体制造、轻量化骨骼件和关节件以及应用解决方案服务等

业务布局，不断推动公司在新兴产业链上的业务增长。因华翔启源所涉业务仍处于行业发展初期，为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，提高企业的凝聚力和可持续发展能力，本次会议同意华翔启源对核心员工实施股权激励基本原则如下：

1、激励对象：核心管理人员、技术人员、业务人员及其他对公司有突出贡献的

骨干人员；

2、激励实施方式：激励对象通过间接持股方式参与本次激励计划，即由激励对

象出资设立有限合伙企业（以下简称“持股平台”）作为实施载体持有华翔启源股权，并由宁波华翔全资子公司——宁波华翔和真股权投资有限公司担任持股平台的普通合伙人；

3、激励的股份来源与价格：本次激励通过增资或受让华翔启源现有股权的方式实施。激励对象按照华翔启源每1元注册资本对应人民币1元的定价参与本次激励计划。激励对象参与本次激励计划所需资金由其自行筹措。本次授予的股权比例不超过华翔启源30%的股权；

4、激励的时间安排：激励计划实施期间覆盖2026年至2028年相关业绩目标年度。

本次股权激励对象中，公司董事会秘书张远达先生作为华翔启源的董事长，拟通过认购持股平台财产份额参与本次股权激励，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，张远达先生与公司无其他关联交易。本事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（二十二）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

8董事会公告

会议同意公司2025年年度股东会于2026年5月19日（星期二）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（二十三）审议通过《2026年第一季度报告》

与会董事认真、仔细地审阅了公司2026年第一季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《2026年第一季度报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2026 年第一季度报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权三、备查文件

1、公司第八届董事会第三十一次会议决议特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2026年4月28日

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