渤海证券股份有限公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯
微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。
截至2023年12月31日，累计使用募集资金79135.58万元，其中：募集资金投资项目（简称“募投项目”）建设累计使用募集资金2505.02万元；补充流
动资金累计使用76630.56万元。截至2023年12月31日，公司募集资金余额合计为73434.51万元，其中募集资金专户余额合计为29594.51万元（含存款利息收入及现金管理收益人民币1002.37万元），募集资金购买银行保本型理财产品余额43840.00万元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况1为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司
第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。
2021年6月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股
份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份
有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司
紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）会同保荐机构渤海证券股
份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京
分行签署了《募集资金四方监管协议》。
根据募投项目的变更情况，2023年3月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分
行更新签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有
限公司（以下简称“深圳国微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。
公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。
（二）募集资金专户存放情况
金额单位：人民币万元
2开户银行账户名称银行账号募集资金余额
招商银行股份有限公紫光国芯微电子股份1109095146109020.44司北京大运村支行有限公司
招商银行股份有限公紫光国芯微电子股份1109095146108080.25司北京大运村支行有限公司
平安银行股份有限公紫光国芯微电子股份151770474100051.32司北京分行有限公司
招商银行股份有限公深圳市国微电子有限75591945041081613728.65司深圳车公庙支行公司
招商银行股份有限公深圳市国微电子有限75591945041088112535.82司深圳车公庙支行公司
平安银行股份有限公深圳市国微电子有限157832864900813328.03司深圳科技园支行公司
小计29594.51
截至2023年12月31日募集资金购买银行保本型理财产品余额43840.00
合计73434.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年下半年以来，公司子公司同芯微电子作为实施主体的募投项目的市
场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。详见附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。
上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。于2023年1月12日，经公司2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
报告期内，公司已经收回原募投项目资金本金10.5亿元及相关利息和现金管理收益，并完成变更后的新募投项目7.5亿元资金的拨付及永久补流资金
32842.90万元（含利息和现金管理收益2842.90万元）的使用。
3五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：紫光国微上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了紫光国微2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、结论意见经核查，保荐机构认为：紫光国微2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
4附件1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额150000.00本年度投入募集资金总额35347.92
报告期内变更用途的募集资金总额105000.00
累计变更用途的募集资金总额105000.00已累计投入募集资金总额79135.58
累计变更用途的募集资金总额比例70.00%是否已变更截至期末累截至期末投项目达到预本年度是否达项目可行性募集资金承调整后投资本年度投
承诺投资项目和超募资金投向项目(含部计投入金额资进度(%)定可使用状实现的到预计是否发生重
诺投资总额总额（1）入金额
分变更)（2）(3)=(2)/(1)态日期效益效益大变化承诺投资项目
1.新型高端安全系列芯片研发及产业化
是60000.0000.000.000.00%不适用不适用是项目
2.车载控制器芯片研发及产业化项目是45000.0000.000.000.00%不适用不适用是
3.补充流动资金是45000.0073787.6632842.9076630.56103.85%不适用不适用否
4.高速射频模数转换器系列芯片及配
套时钟系列芯片研发及产业化建设项是0.0020500.000.000.000.00%不适用不适用否目
5.新型高性能视频处理器系列芯片研发
是0.0024000.000.000.000.00%不适用不适用否及产业化建设项目
6.深圳国微科研生产用联建楼建设项目是0.0030500.002505.022505.028.21%不适用不适用否
承诺投资项目小计150000.00148787.6635347.9279135.58---超募资金投向
5归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计-
合计-150000.00148787.6635347.9279135.58
未达到计划进度或预计收益的情况和“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的项目可行性发生重大变化，原因（分具体项目）已将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为新募投项目。
“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”中 5G 大容量多应用产品的预期市场未能如期启动，运营商还没有大规模更换 5G SIM 卡，且中国的 SIM 卡规范和国际 eSIM 标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用，多种应用仍集成在手机处理器芯片中，接口方面仍然维持一个通信接口的要求，并未出现对大容量、多应用、多接口的需求，使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。该项目未来的经济效益预期存在较大不确定性。
项目可行性发生重大变化的情况说明
“车载控制器芯片研发及产业化项目”的车载控制器芯片技术难度高、成本控制难，且处于行业垄断地位的国外竞争对手不断加强产品研发和市场推广力度，推出性价比更高的竞品，公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。
另外，随着半导体行业下行周期影响，供求关系逆转，车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手的综合成本优势相比，国内尚未形成完整产业生态，产业链资源不足，公司项目还在产品研发阶段，产业化的条件尚不成熟，规模投入风险较大。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023年1月12日召开的2023年第一次临
时股东大会和“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司将原由全资子公司同芯微电子作为实施主体的募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投募集资金投资项目实施地点变更情况项目。变更后的募投项目，“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”和“科研生产用联建楼建设项目”的实施地点为深圳市；“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”的实施地点为深圳市和成都市。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情公司于2021年9月23日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自况筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币6652.04万元。
6公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意同芯微
电子使用不超过（含）人民币20000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之用闲置募集资金暂时补充流动资金情
日起不超过12个月。根据上述董事会决议，同芯微电子于2021年6月29日使用15000万元闲置募集资金用于补况充流动金。2022年6月26日，同芯微电子已将用于暂时补充流动资金的15000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
公司于2022年5月20日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2022年，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计金额为107000万元。截至2022年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部到期收回，取得现金管理收益239.94万元。
公司于2023年5月10日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的用闲置募集资金进行现金管理情况议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计金额为97840万元，取得现金管理收益347.69万元。截至2023年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理且尚未到期金额为43840万元，包括平安银行对公结构性存款2023年01004期20000万元、平安银行对公结构性存款2023年01628期5000万元、招商银行点金系列看跌两层区间90天结构性存款6000万元、招商银行点金系列看跌两层区间90天结构性存款11840万元和招商银行保本型可随时转让单位大额存单1000万元，尚未取得现金管理收益。
项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币73434.51万元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未使用的募集资金用途及去向人民币43840万元；募集资金专户存储余额人民币29594.51万元（含存款利息收入及现金管理收益人民币1002.37万元）。尚未使用募集资金将继续投入变更后的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况
7附件2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目截至期末实截至期末投项目达到预本报告期是否达变更后的项目本报告期实变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集际累计投入资进度定可使用状实现的效到预计可行性是否发际投入金额
资金总额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)态日期益效益生重大变化
1.高速射频模数转换器系列
芯片及配套时钟系列芯片研1.20500.000.000.000.00%----否新型高端安全发及产业化建设项目系列芯片研发及
2.新型高性能视频处理器系产业化项目；
列芯片研发及产业化建设项2.车载控制器芯24000.000.000.000.00%----否目片研发及产业化
3.项目深圳国微科研生产用联建30500.002505.022505.028.21%----否
楼建设项目
4.补充流动资金3.补充流动资金73787.6632842.9076630.56103.85%----否
合计--148787.6635347.9279135.58----------
鉴于原承诺募投项目“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的市场环境较
项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和“国微转债”
变更原因、决策程序及信息披2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司将原由同芯微电子作为实施主体的上述募投项目进行变更，将拟投入上述募露情况说明(分具体项目)
投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的全部募集资金（人民币10.5亿元本金及相关利息和现金管理收益）的差额用于永久补充流动资金。详见公司于2022年 12 月 28 日、2023 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
未达到计划进度或预计收益不适用
的情况和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重不适用大变化的情况说明8（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_____________________________关伟王金龙渤海证券股份有限公司年月日
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