紫光国微:北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划授予预留股票期权及调整行权价格相关事项的法律意见书

北京市海问律师事务所

关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划

授予预留股票期权及调整行权价格相关事项的

法律意见书

二○二六年九月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

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关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予预留股票期权及调整行权价格相关事项的法律意见书

致：紫光国芯微电子股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）的委托，担任公司实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的有关要求以及《紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）及授予预留股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力；所提供的文件和所作出的说明、陈

述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使

用或用于任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次调整和本次授予的批准与授权

（一）2025年 9月 22日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查 2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2025年 9月 25日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》；拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。

2025年 9月 25日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）根据公司于 2025年 10月 15日披露的《董事会薪酬与考核委员会对 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会对 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

以及公司提供的资料，2025年 9月 26日至 2025年 10月 7日（共 12天），公司在内部公示了激励对象的姓名和职务，截止公示期满，董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何异议。

（三）2025年 10月 20日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司

2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。2025年 10月 21日，公司披露了《2025年第三次临时股东会决议公告》《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

（四）2025 年 10月 27 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》等，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了意见。

（五）2025 年 10月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》；

拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。

（六）2026年 9月 11日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整股票期权行权价格和预留授权日授予激励对象名单进行核查并出具了相关核查意见。

（七）2026年 9月 11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董事已回避表决。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于 2026年 5月 11日召开 2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配方案》，拟定的 2025年度利润分配方案为：以 2026年 4月 16日公司总股本 849628312 股扣除公司回购专用证券账户持有的 9485916 股后的总股数，即

840142396 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税），共计

派发现金 260444142.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。

在 2025年年度权益分派方案公告后至实施前，因可转换公司债券“国微转债”转股，公司总股本由 849628312股增加至 849629491股。公司于 2026年 6月 23日披露了《2025年年度权益分派实施公告》。公司 2025年年度权益分派方案为：

按现金分红总额不变的原则，以实施权益分派时股权登记日（即 2026 年 6 月 29日）的公司总股本 849629491 股扣除公司回购专用证券账户持有的 9485916 股

后的总股数，即 840143575股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.099995元（含税；保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，计算除权除息参考价格时，按公司总股本折算每股现金红利为 0.3065384 元/股（含税；保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派股权登记日为 2026 年 6月 29 日，除权除息日为 2026年 6月 30日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关条款，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

（二）调整方法

根据《激励计划（草案）》规定，股票期权的行权价格的相关调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（三）调整结果

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为 66.61 元/份。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由 66.61 元/份调整为 66.30元/份，即 P＝P0-V＝66.61-0.3065384＝66.30元/份（保留两位小数，最后一位四舍五入）。

根据公司 2025年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，需经公司董事会通过，无需提交股东会审议。

经核查，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授权日2026年 9月 11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向

2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予的授权日

为 2026年 9月 11日。

经核查，本所认为，本次授予的授权日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次授予的授予价格、授予对象、授予数量

根据公司第九届董事会第三次会议决议，本次授予的授予价格为 66.30元/份；

授予对象为公司副董事长、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，合计

56人；授予数量为 119.86万份。

经核查，本所认为，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。