公司简称：紫光国微证券代码：002049

中国国际金融股份有限公司

关于

紫光国芯微电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年十月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次股票期权激励计划履行的审批程序..................................6

（二）本次实施的股权激励计划调整情况及与股东会审议通过的股权激

励计划差异情况...............................................7

（三）本次股票期权的授予情况........................................7

（四）本次股权激励计划首次授予条件说明...................................9

（五）本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响.................10

（六）结论性意见.............................................10

五、备查文件...............................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

1一、释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项释义内容

紫光国微、本公司、指紫光国芯微电子股份有限公司上市公司

本激励计划、本激

励计划草案、本计指紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）划中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公本独立财务顾问指司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独

报告、本报告立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、激励对象指

核心管理人员、核心骨干人员自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销有效期指完毕之日止

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

标的股票指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本行权指激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬与考核委员会指紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本独立财务顾

问、独立财务顾指中国国际金融股份有限公司

问、中金公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《紫光国芯微电子股份有限公司章程》

《考核管理办法》指《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划考核管

2理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3二、声明

中国国际金融股份有限公司接受委托，担任紫光国芯微电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本

独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫光国微提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次股票期权激励计划履行的审批程序

1、紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关

于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董

事会薪酬与考核委员会、监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关

核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、2025年9月26日至2025年10月7日，公司对本激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年10月15日，公司披露了《紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《紫光国芯微电子股份有限公司监事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4、2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫光国微本次激励计划

6调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划调整情况及与股东会审议通过的股权激励计划差异情况《紫光国芯微电子股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》中披露：存在2名激励对象在知悉内幕信息后至公司首次公开披露激励计划前存在买卖公司股票的行为。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规，公司决定取消前述

2名激励对象参与本次激励计划的资格，本次激励计划激励对象人数由466人调

整为464人；本次激励计划授予的股票期权总数由1560.14万份调整为1516.14万份；本次激励计划包括预留股票期权的拟授予股票期权总数由1680.00万份调

整为1636.00万份。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫光国微本激励计划上述调整事项符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

（三）本次股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授权日：2025年10月27日

2、本次股票期权的行权价格：每股66.61元

3、本次股票期权的授予数量：1516.14万份

4、本次股票期权的授予人数：464人

5、授予股票的来源：二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A股普通

股股票

6、激励对象名单及授予情况：

7本激励计划授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核

心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工），但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占拟授予权占本激励计划激励对象职务国籍期权数量（万益总额的比公告时公司股份）例本总额的比例

李天池董事、总裁中国35.002.14%0.0412%

岳超副总裁中国24.001.47%0.0282%

陈明睿核心骨干人员中国台湾1.500.09%0.0018%

黄政钦核心骨干人员中国台湾0.500.03%0.0006%

XILICHUN 核心骨干人员 新加坡 1.10 0.07% 0.0013%

核心管理人员、其他核心骨干人员（共459人）1454.0488.88%1.7114%

预留股票期权119.867.33%0.1411%合计（共464人）1636.00100.00%1.9256%

注：1、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予

数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留股票期权比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

7、本激励计划首次授予股票期权的等待期及行权安排：

（1）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起

12个月、24个月、36个月、48个月。预留股票期权在公司股东会审议通过后的

12个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起12

个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）行权期：本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排

如下表所示：

8行权安排行权时间行权比例

自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权

第一个行权期

之日起2420%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权

第二个行权期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权

第三个行权期

之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起48个月后的首个交易日起至授权

第四个行权期20%之日起60个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权

第一个行权期2430%之日起个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权

第二个行权期40%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权

第三个行权期

之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予的授权日、授予价格、授予数量、授予对象等事项符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

（四）本次股权激励计划首次授予条件说明

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

9（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫光国微本次股票期权的授予条件均已达成。

（五）本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议紫光国微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本

次股权激励所产生的费用进行计量，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，紫光国芯微电子股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、授予价格、授予对象及授予对象的调整、授予数量及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，紫光国芯微电子股份有限公司不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

10五、备查文件

（一）备查文件

1、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会决议公告》2、《紫光国芯微电子股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》

3、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》4、《紫光国芯微电子股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》

5、《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》6、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）》7、《北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：中国国际金融股份有限公司

经办人：曹珺

联系电话：010-65051166

传真：010-65051166

联系地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层11（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》盖

章页）

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2025年10月27日