渤海证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光

国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关

法律法规和规范性文件的要求，对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值为人民币（本文涉及金额均为人民币）100.00元，按面值发行，募集资金总额为150000.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用1212.34万元（不含税），实际募集资金净额为148787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

截至2025年12月31日，已累计使用募集资金98520.28万元（含存款利息收入及现金管理收益），其中：募集资金投资项目（简称“募投项目”）建设累计使用募集资金21889.72万元；补充流动资金累计使用76630.56万元。截至2025年12月31日，公司募集资金余额合计为56668.31万元（含存款利息收入及现金管理收益），其中募集资金专户余额合计为10018.31万元（包括银行协定存款，下同），其他尚未到期的闲置募集资金现金管理（包括银行结构性存款和定期存款，下同）余额46650.00万元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深1圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。

2021年6月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)

分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国

邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；

公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）会同保荐

机构分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签

署了《募集资金四方监管协议》。

根据募投项目的变更情况，2023年3月，公司会同保荐机构分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行更新签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）会同保荐机构分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份

有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不

存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

（二）募集资金的存放情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户银行账户名称银行账号募集资金余额

招商银行股份有限公司北京大运村支行1109095146109020.44紫光国芯微

招商银行股份有限公司北京大运村支行电子股份有1109095146108080.25限公司

平安银行股份有限公司北京分行151770474100051.30

招商银行股份有限公司深圳车公庙支行7559194504108164986.27深圳市国微

招商银行股份有限公司深圳车公庙支行电子有限公7559194504108813311.55司

平安银行股份有限公司深圳科技园支行157832864900811718.50

小计10018.31

截至2025年12月31日，部分尚未到期的闲置募集资金现金管理余额46650.00合计56668.31

三、本年度募集资金的实际使用情况公司于2025年7月29日召开的第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资2金等额置换的议案》，同意公司全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间，

先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告附件1。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

2022年下半年以来，公司子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目的市场环

境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向公司全资子公司深圳国微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”

以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。

上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日经公司第七届董事会第

二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，于2023年1月12日经公司

2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

2023年，公司收回原募投项目资金本金105000.00万元，以及相关利息和现

金管理收益；完成变更后的新募投项目75000.00万元资金的拨付，并将32842.90万元（含利息和现金管理收益2842.90万元）用于永久补充流动资金。

公司改变募集资金投资项目情况详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司于2025年7月30日收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号，以下简称“警示函”）。

警示函指出，“公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务”违反相关规定；并要求公司自收到警示函之日起30日内向河

北证监局提交书面整改报告。具体内容详见公司于2025年7月31日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到河北证监局警示函的公告》（公告编号：2025-074）。目前警示函中所涉及的问题均已整改完毕，并已按要求及时向河北证监局提交书面整改报告。

除上述情形外，公司已按照有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见3信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。报告认为：紫光国微上述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了紫光国微2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。

七、结论意见经核查，保荐机构认为：紫光国微2025年度募集资金存放、管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放、管理和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

4附件1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额150000.00本年度投入募集资金总额10249.35

报告期内改变用途的募集资金总额0.00

累计改变用途的募集资金总额105000.00已累计投入募集资金总额98520.28

累计改变用途的募集资金总额比例70.57%是否已变更截至期末累截至期末投项目达到预本年度是否达项目可行性募集资金承调整后投资本年度投

承诺投资项目和超募资金投向项目(含部计投入金额资进度(%)定可使用状实现的到预计是否发生重

诺投资总额总额（1）入金额

分改变)（2）(3)=(2)/(1)态日期效益效益大变化承诺投资项目

1.新型高端安全系列芯片研发及产业化

是60000.000.000.000.000.00%不适用不适用是项目

2.车载控制器芯片研发及产业化项目是45000.000.000.000.000.00%不适用不适用是

3.补充流动资金是45000.0073787.660.0076630.56103.85%不适用不适用否

4.高速射频模数转换器系列芯片及配套

是0.0020500.003258.537751.7037.81%不适用不适用否时钟系列芯片研发及产业化建设项目

5.新型高性能视频处理器系列芯片研发

是0.0024000.004744.358783.9836.60%不适用不适用否及产业化建设项目

6.深圳国微科研生产用联建楼建设项目是0.0030500.002246.475354.0417.55%不适用不适用否

承诺投资项目小计——150000.00148787.6610249.3598520.28——————————超募资金投向

超募资金投向小计————————————————————

合计——150000.00148787.6610249.3598520.28——————————

52022年下半年，“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的项目可行性发生重大变化。公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将拟投入前述募投项目的募集资金收回，变更投向新募投项目及永久补充流动资金。

未达到计划进度或预计收益的情况和原公司于2025年6月23日召开的第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长部因（分具体项目）分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长募投项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实施期限。“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”原计划将于2025年7月达到预定可使用状态。由于项目在施工过程中遇到原违规电缆及水管需改迁等非公司原因导致的不可预见情况，结合项目建设实际进度，为审慎起见，公司决定将“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2029年2月底。

“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”中 5G 大容量多应用产品的预期市场未能如期启动，运营商还没有大规模更换 5G SIM 卡，且中国的 SIM 卡规范和国际 eSIM 标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用，多种应用仍集成在手机处理器芯片中，接口方面仍然维持一个通信接口的要求，并未出现对大容量、多应用、多接口的需求，使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。该项目未来的经济效益预期存在较大不确定性。

项目可行性发生重大变化的情况说明“车载控制器芯片研发及产业化项目”的车载控制器芯片技术难度高、成本控制难，且处于行业垄断地位的国外竞争对手不断加强产品研发和市场推广力度，推出性价比更高的竞品，公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。另外，随着半导体行业下行周期影响，供求关系逆转，车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手的综合成本优势相比，国内尚未形成完整产业生态，产业链资源不足，公司项目还在产品研发阶段，产业化的条件尚不成熟，规模投入风险较大。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东

大会和“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原由全资子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向公司募集资金投资项目实施地点变更情况全资子公司深圳国微电子的募投项目及永久补充流动资金。变更后的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”和“科研生产用联建楼建设项目”的实施地点为深圳市；“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”的实施地点为深圳市和成都市。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2021年9月23日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为6652.04万元。

6公司于2021年6月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意紫光同芯使用不超过（含）20000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会用闲置募集资金暂时补充流动资金情况审议通过之日起不超过12个月。根据上述董事会决议，紫光同芯于2021年6月29日使用15000万元闲置募集资金用于补充流动资金。2022年6月26日，紫光同芯已将用于暂时补充流动资金的15000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。

公司于2022年5月20日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部到期收回，取得现金管理收益239.94万元。（仅指2022年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2021年购买并于2022年到期兑付的现金管理产品收益）。

公司于2023年5月10日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2023年度公司取得现金管理收益347.69万元。

（仅指2023年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2022年购买并于2023年到期兑付的现金管理产品收益）。

公司于2024年5月9日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司于2024年9月29日召开的第八届董事会第十二用闲置募集资金进行现金管理情况次会议，审议通过了《关于募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的议案》，同意公司将募集资金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放，额度不超过1.8亿元（含本数），相关存款利率按与募集资金开户银行约定的利率执行，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年度公司取得现金管理收益1027.95万元（仅指2024年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2023年购买并于2024年到期兑付的现金管理产品收益）。

公司于2025年2月28日召开的第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6.6亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2025年度公司取得现金管理收益1145.47万元（仅指2025年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2024年购买并于2025年到期兑付的现金管理产品收益）。

截至2025年12月31日，公司已购买但尚未到期的现金管理产品余额为56636.33万元（包括协定存款、结构性存款和定期存款）。

公司于2026年2月9日召开的第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5.6亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议

7通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

项目实施出现募集资金结余的金额及原不适用因

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为56668.31万元（含存款利息收入及现金管理收益），其尚未使用的募集资金用途及去向

中已购买但尚未到期的现金管理产品余额为56636.33万元。公司尚未使用的募集资金将继续投入变更后的募投项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其无他情况

8附件2：

2025年度改变募集资金投资项目情况表

单位：万元改变后项目截至期末实截至期末投项目达到预本报告期是否达改变后的项目本报告期实

改变后的项目对应的原承诺项目拟投入募集际累计投入资进度（%）定可使用状实现的效到预计可行性是否发际投入金额

资金总额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)态日期益效益生重大变化

1.高速射频模数转换器系列芯

片及配套时钟系列芯片研发及1.新型高端安全20500.003258.537751.7037.81%————否产业化建设项目系列芯片研发及

2.新型高性能视频处理器系列产业化项目

2.车载控制器芯24000.004744.358783.9836.60%————否芯片研发及产业化建设项目

片研发及产业化

3.深圳国微科研生产用联建楼项目30500.002246.475354.0417.55%————否

建设项目3.补充流动资金

4.补充流动资金73787.660.0076630.56103.85%————否

合计——148787.6610249.3598520.28——————————

鉴于原承诺募投项目“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的市场环境

较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，经公司于2022年

12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和“国微转改变原因、决策程序及信息披露债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司将原由紫光同芯作为实施主体的上述募投项目进行变更，将拟投入上述情况说明(分具体项目)

募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与紫光同芯归还的全部募集资金（10.5亿元本金及相关利息和现金管理收益）的差额用于永久补充流动资金。详见公司于2022年12月 28 日、2023 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于2025年6月23日召开的第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长募投项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实施期限。“深圳国微未达到计划进度或预计收益的科研生产用联建楼建设项目”原计划将于2025年7月达到预定可使用状态。由于项目在施工过程中遇到原违规电缆及水情况和原因(分具体项目)管需改迁等非公司原因导致的不可预见情况，结合项目建设实际进度，为审慎起见，公司决定将“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2029年2月底。

改变后的项目可行性发生重大不适用变化的情况说明9（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：_____________________________关伟王金龙渤海证券股份有限公司

2026年4月17日

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