紫光国微:中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划之独立财务顾问报告

公司简称：紫光国微证券代码：002049

中国国际金融股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个

行权期行权条件成就、注销 2025年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权之独立财务顾问报告

二〇二六年十月中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义 ................................................ 1

二、声明 ................................................ 2

三、基本假设 .............................................. 3

四、独立财务顾问意见 .......................................... 4

（一）本次股票期权激励计划履行的审批程序和信息披露情况 ....................4

（二）本次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况 ........................5

（三）注销本次股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的情况 ..........11

（四）买卖公司股票情况的说明 ..................................... 11

（五）事项实施对公司的影响的说明 ................................... 12

（六）结论性意见 ........................................... 12

五、备查文件 ............................................. 13

中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

紫光国微、公司、上市

指紫光国芯微电子股份有限公司公司

本次激励计划、本次股紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草票期权激励计划、《激指案）励计划》

按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管激励对象指理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的

等待期指期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办《监管指南》指理》

《公司章程》指《紫光国芯微电子股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

证券交易所指深圳证券交易所

本独立财务顾问、独立

指中国国际金融股份有限公司财务顾问

元指人民币元

注:本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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二、声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在紫光国微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供紫光国微全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

1.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫光国微提供，本计划所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2.本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平、合理，

对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

4.本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关

于本次股票期权激励计划的相关信息。

5.本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次股票期权激励计划履行的审批程序和信息披露情况

紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划已履行必要的审批

程序和信息披露义务：

1、2025 年 9月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。公司于 2025 年 9 月 26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

2、2025 年 9月 26 日至 2025 年 10 月 7日，公司对本次激励计划拟首次授

予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何异议。2025年 10 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《紫光国芯微电子股份有限公司监事会对 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025年 10月 21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025 年第三次临时股东会决议公告》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4、公司于 2025 年 10 月 21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。经公司自查，未发现核查对象在自查期间存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。

5、2025年 10月 27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。公司于

2025 年 10 月 28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》、《关于向 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》等相关公告。

6、2026 年 9月 11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司 2025年股票期权激励计划的行权价格由 66.61元/份调整为 66.30元/份。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的行权价格调整和预留授予激励对象名单进行了核查并发表了相关核查意见。

7、2026年 10月 29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销首次授予的部分股票期权事项进行核查并出具了相关核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，紫光国微本次 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、

注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权事项已取得了必要的批

准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

（二）本次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

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1、首次授予股票期权第一个等待期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起 12个月、24 个月、36 个月、48 个月。本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

自授权之日起 12个月后的首个交易日起至授权之日起 24

第一个行权期 20%个月内的最后一个交易日当日止

自授权之日起 24个月后的首个交易日起至授权之日起 36

第二个行权期 30%个月内的最后一个交易日当日止

自授权之日起 36个月后的首个交易日起至授权之日起 48

第三个行权期 30%个月内的最后一个交易日当日止

自授权之日起 48个月后的首个交易日起至授权之日起 60

第四个行权期 20%个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予股票期权的授权日为 2025年 10 月 27 日，故本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期于 2026年 10月 26 日届满，对应的可行权比例为获授股票期权总量的 20%。

2、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明

根据《激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号股票期权第一个行权期行权条件是否满足行权条件的说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1 （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司公司未发生左述任一情形，

章程、公开承诺进行利润分配的情形；满足行权条件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 （2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派激励对象未发生左述任一

出机构认定为不适当人选；情形，满足行权条件。

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

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序号股票期权第一个行权期行权条件是否满足行权条件的说明入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

公司层面业绩考核要求：

行权安考核该年考核用的业绩考核公司层面

排年度指标目标行权比例

公司 2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非

2025年净利润

第一个 2025 X≥10% 100% 经常性损益的净利润为

3 较 2024年的增行权期年 12.18亿元，较 2024年的增长率（X）长率为 31.57%，满足第一个行权期公司层面业绩考

X<10% 0%核条件，行权比例为 100%。

注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润为 9.26亿元。

本次激励计划首次授予激

励对象共计 464人，激励对象所属子公司 /部门层面

2025 年度业绩考核的具体

子公司/部门层面业绩考核要求：情况如下：

如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门 456 名激励对象所属子公内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为 100%。

4 司 /部门层面业绩考核达

如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为 100%、标，其对应子公司/部门层

75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/ 面行权比例为 100%；

部门层面对应的行权比例分别为 50%、50%、50%、0%。 8 名激励对象所属子公司层面业绩考核未达标，其对应公司层面对应的行权比

例×子公司/部门层面对应

的行权比例为 50%。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相本次激励计划首次授予激关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效励对象共计 464 人，公司考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“ ” 2025 年度个人层面的绩效不合格四

考核结果具体情况如下：

个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：

5 430 名激励对象的考核结

个人

果为优秀、良好，个人层面绩效

优秀良好合格不合格可行权比例为 100%；

考核

34 名激励对象因离职不再

结果具备激励对象资格。

个人 100% 100% 80% 0%

层面

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序号股票期权第一个行权期行权条件是否满足行权条件的说明

行权比例

激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股

票期权数量×公司层面对应的行权比例×子公司/部门层

面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。

激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全

行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报

被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划》的规定和公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司将为符合条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。

3、本次激励计划的实施情况与已披露的股权激励计划差异情况说明

（1）根据《激励计划》的相关规定及 2025年第三次临时股东会授权，公司于 2025年 10月 27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整

2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，将本次

激励计划首次授予激励对象由 466 人调整为 464 人，首次授予股票期权数量由

1560.14 万份调整为 1516.14 万份。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-096）。

（2）鉴于公司 2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相

关规定及 2025年第三次临时股东会授权，公司于 2026年 9月 11日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将 2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由 66.61元/份调整为 66.30元/份。具体内容详见公司于 2026年 9月

12 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2026-085）。

中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告（3）2026年 10月 29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于注销 2025年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，鉴于激励对象因离职不再具备激励对象资格，以及部分激励对象所属子公司层面业绩考核未达标，公司将注销本次激励计划首次授予的部分股票期权共计 59.824 万份。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于注销 2025年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的公告》。

除上述调整外，本次激励计划实施的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

4、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权安排

（1）股票来源：二级市场回购的公司 A股普通股股票

（2）期权简称：国微 JLC1

（3）期权代码：037940

（4）行权价格：66.30元/份

（5）行权方式：集中行权

（6）本次可行权的激励对象人数及可行权数量：

本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共 430名，可行权数量合计 288.844万份，具体情况如下：

本次可尚未符合

获授的股可行权数可行权数

行权股行权条件

激励对票期权数量占已获量占目前

职务国籍票期权的股票期

象量授股票期公司总股

数量权数量(万（万份）权的比例本的比例

(万份) 份)

副董事长、

李天池中国 35.00 7.000 28.00 20.00% 0.0083%总裁

董事、副总

岳超中国 24.00 4.800 19.20 20.00% 0.0057%裁

核心骨干中国台

陈明睿 1.50 0.300 1.20 20.00% 0.0004%

人员湾

XI核心骨干

LICHU 新加坡 1.10 0.220 0.88 20.00% 0.0003%人员

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本次可尚未符合

获授的股可行权数可行权数

行权股行权条件

激励对票期权数量占已获量占目前

职务国籍票期权的股票期

象量授股票期公司总股

数量权数量(万（万份）权的比例本的比例

(万份) 份)

核心管理人员、其他核心骨干

1397.74 276.524 1118.19 19.78% 0.3279%人员（共 426人）合计（共 430 人） 1459.34 288.844 1167.47 19.79% 0.3425%

注：目前公司总股本为截至 2026年 10月 20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表的数据。

（7）本次激励计划首次授予股票期权第一个可行权期：自 2026年 10月 27日起至 2027年 10月 26日止。本次行权事宜需在相关机构办理完行权手续后方可行权。

（8）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

* 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

* 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

* 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5、不符合条件的股票期权处理方式

公司对于不符合行权条件的 59.824 万份股票期权将予以注销处理，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露

的《关于注销 2025年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的公告》。符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

6、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

7、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合行权期行权条件的 430 名激励对象的行权期行权资格合法、有效，本次可行权的股票数量为

288.844万股，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）注销本次股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的情况

1、注销首次授予的部分股票期权的原因及数量

根据《激励计划》和《紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划首次授予的 34名激励对象因离职不再具备激励对象资格，涉及 56.80 万份股票期权拟由公司注销；同时，8名激励对象所属子公司层面业绩考核未达标，其本期对应公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例为 50%，其未达标部分 3.024 万份股票期权拟由公司注销。综上，本次共涉及 59.824万份股票期权拟由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司注销本次激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权共计 59.824 万份，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，程序合法合规。

（四）买卖公司股票情况的说明

经公司自查，作为本次激励计划首次授予激励对象的董事、高级管理人员在首次授予股票期权第一个行权期行权前 6个月不存在卖出公司股票的行为。

作为本次激励计划首次授予激励对象的副董事长兼总裁李天池先生、董事兼

副总裁岳超先生于 2026 年 8 月 26 日分别增持公司股份 20000 股、21100 股。

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具体内容详见公司于 2026 年 8 月 27 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员和其他人员增持公司股份结果的公告》（公告编号：2026-078）。

（五）事项实施对公司的影响的说明

1、本次激励计划股票期权行权的实施对公司的影响

（1）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制人。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（2）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入对应的费用或成本，相应增加资本公积。根据《激励计划》的约定，假设本期可行权的股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。本次激励计划股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

2、本次注销首次授予的部分股票期权对公司的影响

关于注销本次激励计划首次授予的部分股票期权的事项，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会影响本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（六）结论性意见

中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报

告出具日，紫光国微本次 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销本次激励计划首次授予的部分股票期权已取得了必要的

批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

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五、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会

议决议；

2、紫光国芯微电子股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

3、紫光国芯微电子股份有限公司关于公司 2025年股票期权激励计划首次授