紫光国芯微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支

付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）

100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1．本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．公司关于本次交易的董事会决议公告前，交易对方拥有的标的公司股权

权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3．本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于

提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；不影响公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

（以下无正文）1（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

第四条规定的说明》之盖章页）紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2026年1月13日

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