紫光国微:公司章程修订对照表

紫光国芯微电子股份有限公司

公司章程修订对照表

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相应条款进行修订。具体修订情况如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护紫光国芯微电子股份有限公

第一条为维护紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，国共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。

制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。规定成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府冀股办[2001]88号公司经河北省人民政府冀股办[2001]88号文批准，以发起设立方式由唐山晶源裕丰电子有文批准，以发起设立方式由唐山晶源裕丰电子有限责任公司变更设立；公司在河北省工商行政管限责任公司变更设立；公司在唐山市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

1300001001989。911302006010646915。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人公司事务的董事担任。

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞法定代表人以公司名义从事的民事活动，其去法定代表人。

法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

1原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总裁（总监）、董事会秘书、财务负

司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

责人。

第十二条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修删除改公司章程中的前款规定。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的所有股份均为普通删除股。

第十七条公司股份的发行，实行公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同利。等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条公司发起人以及设立时发起人认

购的股份数分别为：唐山晶源电子股份有限公司

3842.545万股，陈继红252.50万股，毕立新第十九条公司发起人为唐山晶源电子股份

83.83万股，孟令富68.68万股，陶志明68.68有限公司、陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、万股，董维来68.68万股，李艳琴68.68万股，董维来、李艳琴、王晓东、阎立群、郭宏宇、王王晓东68.68万股，阎立群68.68万股，郭宏宇艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙

68.68万股，王艳丽60.60万股，张怀方50.50贵、杨秀霞、张立强、杨国永，设立时，发起人万股，杨瑞丰50.50万股，武建军50.50万股，以唐山晶源裕丰电子有限责任公司2001年6月阎海科40.40万股，张龙贵40.40万股，杨秀霞30日经审计的净资产按1:1的比例折合股份，股

36.865万股，张立强30.30万股，杨国永30.30份总数为5050.00万股，面额股的每股金额为万股；发起人以唐山晶源裕丰电子有限责任公司1元。

2001年6月30日经审计的净资产按1:1的比例折合股份总额。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或者公司的子公司(包括

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除……外。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有……责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

2原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公

司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第三十条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

…………

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的股

员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

…………

3原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

簿、会计凭证；凭证；

…………

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信连续一百八十日以上单独或者合计持有公

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可院提起诉讼。

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒事务所、律师事务所等中介机构进行。

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关料的，适用前述的规定。保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

第三十六条公司股东会、董事会的决议内容人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

违反法律、行政法规的无效。方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理……人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

……

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

4原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、

第三十七条董事、高级管理人员执行公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会董事会向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三名义直接向人民法院提起诉讼。款规定书面请求全资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退第三十九条公司股东承担下列义务：

股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股款；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽公司股东滥用公司法人独立地位和股东有回其股本；

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，……应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东利用其控制的两个以上公司实施前款担的其他义务。

规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或新增

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

5原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应

第四十一条公司不得无偿向股东或者实际当承担赔偿责任。

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不公司控股股东及实际控制人对公司和公司得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供

交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担会公众股股东的利益。

保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人公司不得无偿向股东或者实际控制人提供的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不

与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服

公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商

务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿

交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程

能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服序，关联董事、关联股东应当回避表决。

务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的

公司董事、高级管理人员有义务维护公司

股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股

属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度罢免。

履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关公司董事会建立对控股股东所持股份联股东应当回避表决。

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其公司董事、监事、高级管理人员有义务维

附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应股份偿还被侵占的资产。

当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处

公司董事长作为“占用即冻结”机制的分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东

第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董会予以罢免。

事长做好“占用即冻结”工作。

公司董事会建立对控股股东所持股份

具体按照以下程序执行：

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司

附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司资产时，应于发现当天以书面形式报告董事长；

法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻

若董事长为控股股东的，财务负责人应在结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告股份偿还被侵占的资产。

董事长的同时报告董事会秘书；

公司董事长作为“占用即冻结”机制的

……

第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董

事长做好“占用即冻结”工作。

具体按照以下程序执行：

6原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式报告董事长；

若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；

……

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重新增大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其新增

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

7原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法

（二）审议批准董事会的报告；

行使下列职权：

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、亏损方案；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

……

（二）审议批准董事会的报告；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（三）审议批准监事会报告；

的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担亏损方案；

保事项；

……

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作决议；

出决议。

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会……

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股除股东会可以授权董事会对发行公司债券

票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的规、中国证监会及证券交易所的规定。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

……公司前款对外担保行为应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作

股东会审议通过：出决议，并及时对外披露。公司股东会审议前款

……第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

相关责任人（包括但不限于董事、高级管理人员等）未按照本章程规定的审批权限或违反审

批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。

第四十四条股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独删除计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起二个月以内召开临时股东会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

8原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

…………

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确的其他地点。

第四十七条本公司召开股东会的地点为公

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

司住所地、子公司住所地或股东会会议通知中明公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

确的其他地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得视为出席。

变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

……意见。

……

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

第五十条监事会有权向董事会提议召开临

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临临时股东会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中

9原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不材料。得低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属或者不属于股东会职权范围的除外。于股东会职权范围的除外。

…………

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东第六十一条股东会的通知包括以下内容：

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席……会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和……参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披……

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要（六）网络或者其他方式的表决时间及表决独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通程序。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会采用网络或其他方式的，应当在股东露所有提案的全部具体内容。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股东会网络或其他方式投票的开始时间，不及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得时间，不得早于现场股东会召开前一日下午迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日……下午3:00。

……

10原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

……示等；

……

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十条股东会由董事会召集，董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主董事长主持。董事长和副董事长均不能履行职务持。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主董事主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务

11原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

由过半数的监事共同推举一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表共同推举一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推……举代表主持。

……

第七十一条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章件，由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为年。十年。

第七十八条股东会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

12原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所份享有一票表决权。

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股东会审议影响中小投资者利益的重大事份享有一票表决权。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计……票结果应当及时公开披露。

……

第八十二条股东会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易，并时，关联股东可以就该关联交易是否公平、合法可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情充分披露非关联股东的表决情况。况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和深圳证券提议关联股东回避。董事会应根据法律、行政法交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对拟议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形东。式通知关联股东需回避表决。

…………

第八十三条公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决，董事会应当向股东公告

第八十六条董事候选人名单以提案的方式

候选董事、监事的简历和基本情况。

提请股东会表决。

股东会选举两名以上的董事、监事时，实行股东会选举两名以上的董事时，实行累积投累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事票制。

（含独立董事）或者监事时，每一股份拥有与应累积投票制是指股东会选举董事时，每一股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权的表决权可以集中使用。

选举的所有董事候选人或者监事候选人，得票多者当选的表决制度。

第八十六条董事、监事提名的方式和程序：第八十七条董事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会（一）在本章程规定的人数范围内，由董事

提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交会决议通过后，再由董事会向股东会提出董事候股东会选举；由监事会提出选任监事的建议名选人，提交股东会选举。

13原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东（二）持有或者合并持有公司百分之一以上会提出监事候选人提交股东会选举。股份的股东可以提出非独立董事候选人，但提名

（二）持有或者合并持有公司百分之一以上的人数必须符合本章程的规定。

股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表（三）董事会、持有或者合并持有公司百分

出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，的规定。但提名的人数必须符合本章程的规定。

（三）董事会、监事会、持有或者合并持有独立董事的提名人在提名前应当征得被提公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、独立董事的提名人在提名前应当征得被提有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表他条件作出公开声明。公司应当在选举独立董事意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在的股东会召开前，按照有关规定披露相关内容，任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完照有关规定公布上述内容。整。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条……第九十二条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

…………

第九十四条出席股东会的股东，应当对提

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照……实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条股东会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通第九十八条股东会通过有关董事选举提案过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日。

大会通过决议之日。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形

第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：……

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规或部门规章规定的不上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

能担任董事的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、不能担任董事的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

14原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自易；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法……律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零四条董事可以在任期届满以前提

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定两个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职导致公司董事会成员低于

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

15原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款除，在董事离任后的两年内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零七条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

公司制定独立董事工作细则，详细规定独立调整到修改后的第一百二十八条

董事的任职条件、独立董事的提名、选举、更换

和罢免、独立董事的特别职权、独立董事的工作条件和独立董事的法律责任。独立董事工作细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不

具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、删除或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设

第一百一十条公司设董事会，董事会由九

立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委选举产生。

员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

决定公司因本章程第二十五条第（三）项、（五）……

项、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章……程或者股东会授予的其他职权。

16原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

第一百一十四条董事会对收购和出售资

第一百一十五条董事会对收购和出售资

产、资产置换清理、对外投资、银行借款、资产

产、资产置换、对外投资、银行借款、资产抵押、

抵押、对外担保、关联交易、重大合同等事项的

对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的审查和

审查和决策权限：

决策权限：

……

董事会行使或依法依规授权相关机构、人员

董事会行使上述权限内的有关职权，根据行使上述权限内的有关职权，并根据《深圳证券《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义息披露义务。

务。

……

第一百一十五条公司对外担保应当遵守以

下规定：

第一百一十六条公司对外担保应当遵守以

（一）公司对外担保时应当采取必要措施核

下规定：

查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提

偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

供担保；

（二）未经董事会或股东会批准，公司不得

（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参提供对外担保；

股子公司和给本公司提供担保的法人单位（即相

（三）公司为关联人提供担保的，除应当经互担保）；

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上提供对外担保；

董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经

（四）公司为控股股东、实际控制人及其关出席董事会的三分之二以上的董事审议同意且

联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

全体独立董事三分之二以上同意，并作出决议；

（五）公司因交易导致被担保方成为公司的

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担

关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第一百一十七条董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十一条代表十分之一以上表决权

第一百一十九条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后十日内，召集和主持董事会会议。

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议

第一百二十二条董事会召开临时董事会会的通知方式为：专人送出、电子邮件等；通知时

议的通知方式为：专人送出、邮件或传真；通知限为：临时董事会会议召开前三日，如遇特殊或时限为：临时董事会会议召开前两日。紧急情况，经全体董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第一百二十六条董事会决议表决方式为记第一百二十四条董事会召开会议和表决采名投票式表决或举手表决。用记名投票表决或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并

17原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事第一百二十六条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为限不少于十五年。十年。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行

第一百零八条独立董事事项应按照法律、政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、执行。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，公司制定独立董事工作细则，详细规定独立保护中小股东合法权益。

董事的任职条件、独立董事的提名、选举、更换公司制定独立董事工作细则，详细规定独立和罢免、独立董事的特别职权、独立董事的工作董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换、

条件和独立董事的法律责任。独立董事工作细则独立董事的职责与履职方式、独立董事的履职保作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。障和独立董事的法律责任等。独立董事工作细则由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际新增控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

18原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉新增相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体新增

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

19原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召

新增开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员

20原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条除审计委员会外，公司董

事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会，依照新增本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会成员为三名，其

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

21原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百三十条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总裁一名，由董事公司设副总裁（总监）若干名，由总裁提名，会聘任或者解聘。

董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会决定公司总裁、副总裁（总监）、财务负责人、聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十九条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零一条关于董事的忠实义务管理人员。

和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总裁工作细则包括下列内第一百四十八条总裁工作细则包括下列内

容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百三十八条副总裁（总监）协助总裁第一百五十条除总裁外的高级管理人员协工作，根据总裁工作细则中确定的工作分工和总助总裁工作，根据总裁工作细则中确定的工作分裁授权事项行使职权。工和总裁授权事项行使职权。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百五十一条公司设董事会秘书，负责董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

本章程的有关规定。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司制定董事会秘书工作细则，详细规定董董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及事会秘书的地位、主要任务和任职资格、职权范本章程的有关规定。

围、监管、法律责任和离任。董事会秘书工作细则由董事会批准。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十条高级管理人员执行公司职高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除第七章全部内容

22原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百五十六条公司设党总支书记1名，第一百五十五条公司设党总支书记1名，其他党总支成员若干名，党总支成员的职数按上其他党总支成员若干名，党总支成员的职数按上级党组织批复设置。符合条件的党总支成员可以级党组织批复设置。符合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有党员可以依照有关规定和程序进入党总支。关规定和程序进入党总支。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报

第一百五十八条公司在每一会计年度结束

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行季度报告。

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照行编制。

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条……

第一百六十一条……

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为增加注册资本时，所留存的五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则：

…………

（二）利润分配的期间间隔（二）利润分配的期间间隔

…………

（三）利润分配具体政策如下：（三）利润分配具体政策如下：

…………

2、公司现金分红的条件和比例：2．公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现不存在影响利润分配的重大投资计划或重大资

金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年

实现的可分配利润的10%。实现的可分配利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

23原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报

期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程币。序，提出差异化的现金分红政策：

3、公司发放股票股利的条件：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

……支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（四）利润分配方案的审议程序：利润分配中所占比例最低应当达到80%；

1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次性进行充分讨论。利润分配预案经董事会、监事利润分配中所占比例最低应当达到40%；

会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小利润分配中所占比例最低应当达到20%；

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的公司发展阶段不易区分但有重大资金支出问题。安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进除以现金股利与股票股利之和。

行现金分红的具体原因、公司留存收益的预计用上述重大投资计划或重大资金支出指：公司

途及收益情况进行专项说明。未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

（五）利润分配政策的调整设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

公司因外部经营环境或自身经营状况发生审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。

较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进3．公司发放股票股利的条件：

行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股……东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东（四）利润分配方案的审议程序：

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整1．公司董事会根据盈利情况、资金供给和后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更性进行充分讨论。利润分配预案经董事会审议通事项时，公司为股东提供网络投票方式。过后提交股东会审议。

2．公司在制定审议现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3．公司合并资产负债表、母公司资产负债

表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，按深圳证券交易所规定披露相关内容。

（五）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，可以对利润分配政策进行调整

24原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款或变更。

公司调整或变更利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面认证报告，经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

第一百六十六条公司内部审计制度和审计项进行监督检查。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构应当保持独立性，配备专职审责人向董事会负责并报告工作。

计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券第一百七十条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可务，聘期一年，可以续聘。以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所

25原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情明公司有无不当情形。形。

第十章通知、公告和投资者关系管理第九章通知和公告

第一百七十五条公司召开董事会的会议通第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。知，以专人送出、电子邮件等方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出登日为送达日期。

的，以电子邮件成功发出当日为送达日期。

第三节投资者关系管理删除整节

第一百八十七条公司减少注册资本，将编

第一百八十七条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章低限额。

程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新