紫光国微:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：002049证券简称：紫光国微公告编号：2025-035

债券代码：127038债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1．拟回购股份的基本情况

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

（2）拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；

（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币103.39元/股，不高于公司董事会

审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

（4）拟用于回购的资金总额：人民币1亿元（含）至2亿元（含）；

（5）拟回购股份的资金来源：自有资金；

（6）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币

1亿元，回购价格上限103.39元/股进行测算，回购数量约为96.72万股，回购股份占

目前总股本的比例为0.11%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限

103.39元/股进行测算，回购数量约为193.44万股，回购股份占目前总股本的比例为

0.23%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数

量及占公司总股本的比例为准；

（7）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2．相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人

员、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人目前尚无明确的减持公司股份计划；

如后续有相关减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3．相关风险提示

（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上

限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购全部或部分股份因无法授出而被依法予以注销的风险；

（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

（4）公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择

机作出回购股份决策并予以实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，经公司董事长陈杰先生提议，公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），用于股权激励或员工持股计划。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长陈杰先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，提升公司股东价值。

（二）本次回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1.公司股票上市已满六个月。

2.公司最近一年无重大违法行为。

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2.回购股份的价格区间

本次回购股份价格上限为103.39元/股，不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

（四）回购股份的种类、用途、拟用于回购的资金总额及回购股份的数量、占公司总股本的比例

1. 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2.回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

3.拟用于回购的资金总额：人民币1亿元（含）至2亿元（含）。4.回购股份的数量、占公司总股本的比例

按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限103.39元/股进行测算，回购数量约为967212股，回购股份占目前总股本的比例为0.11%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限103.39元/股进行测算，回购数量约为1934423股，回购股份占目前总股本的比例为0.23%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回

购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1.若按此次回购资金总额下限1亿元，回购股票价格上限103.39元/股测算，

预计本次可回购股份数量约为967212股，预计公司股本结构变化情况如下：

回购前回购后项目

股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例

无限售条件股份84942365699.98%84942365699.98%

其中：回购专

63960000.75%73632120.87%

用证券账户

有限售条件股份1998000.02%1998000.02%

总股本849623456100.00%849623456100.00%

注1：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。

注2：公司可转换公司债券“国微转债”正处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至

2025年4月18日紫光国微总股本849623456股为基数计算

2.若按此次回购资金总额上限2亿元，回购股票价格上限103.39元/股测算，预

计本次可回购股份数量约为1934423股，预计公司股本结构变化情况如下：回购前回购后项目数量（股）比例数量（股）比例

无限售条件股份84942365699.98%84942365699.98%

其中：回购专

63960000.75%83304230.98%

用证券账户

有限售条件股份1998000.02%1998000.02%

总股本849623456100.00%849623456100.00%

注1：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。

注2：公司可转换公司债券“国微转债”正处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至

2025年4月18日紫光国微总股本849623456股为基数计算。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未

来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

2024年度，公司实现营业收入55.11亿元，归属于上市公司股东的净利润

11.79亿元，经营活动产生的现金流量净额14.67亿元。截至2024年12月31日，公

司归属于上市公司股东的净资产123.94亿元。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股本不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动

人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份

提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司无实际控制人。在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户根据北京市第一中级人民法院司法裁定，向重整后确认债权的债权人分配紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户中公司无限售条件流通股份26706股。

经核实，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人，回购股份提议人在未来三个月、六个月内暂无明确的减持计划，若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在

提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2025年4月8日，公司董事长陈杰先生为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司回购股份。具体内容详见公司于2025年4月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（2025-024）。

提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等规定的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的审议程序及授权情况

（一）审议程序

2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。鉴于公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据《公司章程》第二十七条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

（二）授权情况

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股

份的具体方案；

2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关

法律、法规及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；3．授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；授权相关人士设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

4．授权相关人士根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需要的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；