紫光国微:关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告

证券代码：002049证券简称：紫光国微公告编号：2025-030

债券代码：127038债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

同一控制下企业合并及会计政策变更

追溯调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》。

现将相关情况公告如下：

一、追溯调整财务数据的基本情况说明

（一）同一控制下企业合并2024年1月12日，公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过《关于调整子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）受让西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）所持北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）35%股权以

及其他三家持股平台共计持有的紫光安芯30%股权；受让紫光新才所持北京紫光

芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）35%股权以及其他三家持股平台共计

持有的紫光芯能30%股权。2024年4月3日，完成紫光安芯、紫光芯能股权交割及工商变更登记。紫光同芯原持有紫光安芯、紫光芯能各35%股权，交易完成后，紫光同芯持有紫光安芯、紫光芯能各100%股权，并纳入公司合并财务报表范围。

公司、紫光新才、紫光安芯、紫光芯能在上述交易前后同受新紫光集团有限

公司控制且该控制并非暂时性的，因此受让紫光新才所持的紫光安芯、紫光芯能各35%股权为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号企业合并》《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并财务报表期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。基于此，公司对2023年12月31日合并资产负债表、2023年度合并利润表和合并现金流量表进行追溯调整。

（二）会计政策变更

1.会计政策变更概述

根据《企业会计准则第16号--政府补助》(财会(2017)15号)的规定，政府补助有总额法和净额法两种会计处理方法。总额法是在确认政府补助时，将其全

1额一次或分次确认为收益，而不是作为相关资产账面价值或者成本费用等的扣减。

净额法是将政府补助确认为对相关资产账面价值或者所补偿成本费用等的扣减。

公司在本次会计政策变更前，对符合净额法核算条件的政府补助采用净额法核算。根据公司经营发展需要，为使财务报告更准确地反映公司经济业务实质，提供更可靠、更相关的会计信息，公司对政府补助由净额法核算改按总额法核算，并自2024年12月1日起执行变更后的会计政策。

2.会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更采用追溯调整法，对比较期间的合并资产负债表和合并利润表相关财务数据根据变更后的会计政策进行追溯调整，但不会对期初和比较期间的净资产、营业收入、净利润产生影响，不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。

二、本次追溯调整财务数据的具体情况

1．对公司2023年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：

单位：元同一控制下企业合会计政策变更追项目追溯调整前追溯调整后并追溯调整溯调整

流动资产：

货币资金3082073251.6015643101.283097716352.88结算备付金拆出资金

交易性金融资产1041584071.231041584071.23衍生金融资产

应收票据1844552858.061844552858.06

应收账款4326673013.07-18589076.204308083936.87应收款项融资

预付款项248013614.1620522.21248034136.37应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款83701282.64217268.2783918550.91

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货2513397546.2146994.532513444540.74

合同资产24422044.5424422044.54持有待售资产一年内到期的非流动

206809917.85206809917.85

资产

其他流动资产719243249.44484837.75719728087.19

流动资产合计14090470848.80-2176352.1614088294496.64

2同一控制下企业合会计政策变更追

项目追溯调整前追溯调整后并追溯调整溯调整

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资506397226.81-1570588.94504826637.87其他权益工具投资

其他非流动金融资产78934802.1278934802.12

投资性房地产392858572.76392858572.76

固定资产502508382.64697885.1639838291.80543044559.60

在建工程32859937.53299159.3033159096.83生产性生物资产油气资产

使用权资产50689886.923072189.8253762076.74

无形资产319746217.68490970939.19810717156.87

开发支出77551274.8377551274.83

商誉685676016.95685676016.95

长期待摊费用42198988.0242198988.02

递延所得税资产55738363.05655417.6056393780.65

其他非流动资产698232938.50698232938.50

非流动资产合计3443392607.813154062.94530809230.993977355901.74

资产总计17533863456.61977710.78530809230.9918065650398.38

流动负债：

短期借款37932208.6237932208.62向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据296904296.54296904296.54

应付账款1165488308.60-26234965.751139253342.85

预收款项5750504.575750504.57

合同负债769482469.0445921.42769528390.46卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬794052487.4820873331.64814925819.12

应交税费218961405.79318045.32219279451.11

其他应付款82475017.43126279.9282601297.35

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金

3同一控制下企业合会计政策变更追

项目追溯调整前追溯调整后并追溯调整溯调整应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动

383261312.442449147.22385710459.66

负债

其他流动负债180573315.005969.78180579284.78

流动负债合计3934881325.51-2416270.453932465055.06

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款144000000.00144000000.00

应付债券1367572808.871367572808.87

其中：优先股永续债

租赁负债29970308.64827940.7930798249.43

长期应付款800000.00800000.00长期应付职工薪酬预计负债

递延收益123250000.00500000.00530809230.99654559230.99

递延所得税负债89080613.20754014.9989834628.19

其他非流动负债115000000.00115000000.00

非流动负债合计1869673730.712081955.78530809230.992402564917.48

负债合计5804555056.22-334314.67530809230.996335029972.54

股东权益：

股本849619317.00849619317.00

其他权益工具175912455.06175912455.06

其中：优先股永续债

资本公积664698005.943500000.00668198005.94

减：库存股600012966.11600012966.11

其他综合收益17345808.8717345808.87专项储备

盈余公积181050161.10181050161.10一般风险准备

未分配利润10365557318.92-849648.0410364707670.88归属于母公司股东权

11654170100.782650351.9611656820452.74

益合计

少数股东权益75138299.61-1338326.5173799973.10

股东权益合计11729308400.391312025.4511730620425.84

负债和股东权益总计17533863456.61977710.78530809230.9918065650398.38

2．对公司2023年度合并利润表追溯调整如下：

单位：元

4同一控制下企业会计政策变更

项目追溯调整前追溯调整后合并追溯调整追溯调整

一、营业总收入7565369089.7410646795.337576015885.07

其中:营业收入7565369089.7410646795.337576015885.07利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本5005839182.7512477870.995066319001.29

48001947.55

其中：营业成本2935956277.153887670.8311064793.632950908741.61利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加73818215.2116568.5073834783.71

销售费用288260162.106799368.55295059530.65

管理费用314617696.796228470.103111933.24323958100.13

研发费用1421455360.31-4383365.9333825220.681450897215.06

财务费用-28268528.81-70841.06-28339369.87

其中：利息费用69746392.3569746392.35

利息收入97007672.41218803.2797226475.68

加：其他收益146536039.5431696.6648001947.55194569683.75投资收益（损失以

69805904.24930799.6770736703.91“－”号填列）

其中：对联营企业和合

42878460.40930799.6743809260.07

营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“—”号填列）公允价值变动收益（损

17415249.0217415249.02失以“－”号填列）

5同一控制下企业会计政策变更

项目追溯调整前追溯调整后合并追溯调整追溯调整信用减值损失（损失以-9661582.491976582.49-7685000.00“-”号填列）资产减值损失（损失以-64287961.84-29917.14-64317878.98“-”号填列）资产处置收益（损失以

190208.37190208.37“-”号填列）三、营业利润（亏损以

2719527763.831078086.022720605849.85“－”号填列）

加：营业外收入1988285.070.061988285.13

减：营业外支出1299575.632650.001302225.63四、利润总额（亏损总额以

2720216473.271075436.082721291909.35“－”号填列）

减：所得税费用186566899.2498597.39186665496.63五、净利润（净亏损以

2533649574.03976838.692534626412.72“－”号填列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损

2533649574.03976838.692534626412.72以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净

利润（净亏损以“-”号填2530703220.871774666.972532477887.84列）2.少数股东损益（净亏损以

2946353.16-797828.282148524.88“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净

4233001.274233001.27

额归属母公司所有者的其他综

4233001.274233001.27

合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变

动额

2.权益法下不能转损益的其

他综合收益

3.其他权益工具投资公允价

值变动

4.企业自身信用风险公允价

值变动

5.其他

6同一控制下企业会计政策变更

项目追溯调整前追溯调整后合并追溯调整追溯调整

（二）将重分类进损益的其

4233001.274233001.27

他综合收益

1.权益法下可转损益的其他

综合收益

2.其他债权投资公允价值变

动

3.金融资产重分类计入其他

综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准

备5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）

6.外币财务报表折算差额4233001.274233001.27

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额2537882575.30976838.692538859413.99归属于母公司股东的综合收

2534936222.141774666.972536710889.11

益总额归属于少数股东的综合收益

2946353.16-797828.282148524.88

总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/

2.99152.9936

股）

（二）稀释每股收益（元/

2.98862.9906

股）

3．对公司2023年度合并现金流量表追溯调整如下：

单位：元同一控制下企业会计政策变项目追溯调整前追溯调整后合并追溯调整更追溯调整

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金6790135062.0615769277.306805904339.36

收到的税费返还160580026.9526506.31160606533.26

收到其他与经营活动有关的现金359944321.84334152.00360278473.84

经营活动现金流入小计7310659410.8516129935.617326789346.46

购买商品、接受劳务支付的现金2843375606.213710494.262847086100.47支付给职工以及为职工支付的现

1410325385.3938709509.961449034895.35

金

7同一控制下企业会计政策变

项目追溯调整前追溯调整后合并追溯调整更追溯调整

支付的各项税费753386122.0615065.33753401187.39

支付其他与经营活动有关的现金531639861.24-23821891.93507817969.31

经营活动现金流出小计5538726974.9018613177.625557340152.52

经营活动产生的现金流量净额1771932435.95-2483242.011769449193.94

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金12962606.8712962606.87

处置固定资产、无形资产和其他

508761.00508761.00

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

16032163.9016032163.90

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2425000000.002425000000.00

投资活动现金流入小计2454503531.772454503531.77

购建固定资产、无形资产和其他

250293627.82937465.00251231092.82

长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金4502113763.744502113763.74

投资活动现金流出小计4752407391.56937465.004753344856.56

投资活动产生的现金流量净额-937465.00

2297903859.792298841324.79

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1500000.001500000.00

其中：子公司吸收少数股东投资

1500000.001500000.00

收到的现金

取得借款所收到的现金37900000.0037900000.00

收到其他与筹资活动有关的现金789112487.05789112487.05

筹资活动现金流入小计828512487.05828512487.05

偿还债务所支付的现金60504700.0060504700.00

分配股利、利润或偿付利息所支

19281797.7719281797.77

付的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金1009387505.80938159.911010325665.71

筹资活动现金流出小计1089174003.57938159.911090112163.48

8同一控制下企业会计政策变

项目追溯调整前追溯调整后合并追溯调整更追溯调整

筹资活动产生的现金流量净额-260661516.52-938159.91-261599676.43

四、汇率变动对现金及现金等价

10971413.3010971413.30

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-775661527.06-4358866.92-780020393.98

加：期初现金及现金等价物余额3776321278.6620001968.203796323246.86

六、期末现金及现金等价物余额3000659751.6015643101.283016302852.88

三、本次追溯调整财务数据所履行的程序及说明

（一）审计委员会

2025年4月11日，公司召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的议案》。针对《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为：为使财务报告更准确地反映公司经济业务实质，提供更可靠、更相关的会计信息，公司根据经营发展需要，拟对会计政策进行合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更采用追溯调整法，对比较期间的相关财务数据进行追溯调整，不影响公司当年和可比期间的营业收入、净利润和净资产，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更，并同意将该议案需提交公司第八届董事会

第二十二次会议审议。

（二）董事会

2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的议案》。针对《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司根据经营发展需要，将政府补助由净额法核算改按总额法核算，是对会计政策进行的合理变更。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司实际情况，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高公司财务信息质量。本次会计政策变更对比较期间的相关财务数据进行追溯调整，不影响公司当年和可比期间的营业收入、净利润和净资产，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会2025年4月21日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

针对《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高公司财务信息质量。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不存在损

9害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、会计师事务所意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对追溯调整说明所载资料与其审计公司2024年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进

行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

五、备查文件

1．第八届董事会审计委员会第十次会议决议；

2．第八届董事会第二十二次会议决议；

3．第八届监事会第十三次会议决议；

4．信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《紫光国芯微电子股份有限公司2024年度同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的专项说明》。

特此公告。