紫光国微:第八届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002049证券简称：紫光国微公告编号：2026-022

债券代码：127038债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次

会议通知于2026年4月7日以电子邮件的方式发出，会议于2026年4月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈杰先生召集并主持，公司全部高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议形成如下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2025年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生、黄文玉先生（2025年2月28日离任）分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2025年度述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2025年度总裁工作报告》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2025年年度报告及摘要》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

1《2025 年年度报告》；在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2025年年度报告摘要》。

公司2025年度财务状况及经营成果等相关财务信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度审计报告》。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2025年度利润分配方案》。

董事会拟定的2025年度利润分配方案为：以2026年4月16日公司总股本

849628312股扣除公司回购专用证券账户持有的9485916股后的总股数，即

840142396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），共计派

发现金260444142.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《2025年12月

31日内部控制审计报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2025年度可持续发展报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年度可持续发展报告》。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

2信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

渤海证券股份有限公司已针对该事项出具《关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计估计变更的议案》。

本次会计估计变更符合公司实际业务情况，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠的会计信息，符合相关法律法规的规定。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各期财务状况及经营成果产生影响；对公司2025年度财务报表影响较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计估计变更事项。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的进展报告》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

（十）会议审议了《关于2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》。

公司2025年度董事薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。

2026年董事薪酬方案为：

非独立董事：在公司同时兼任高级管理人员职务的非独立董事，按其担任的高级管理人员职务领取薪酬；高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中

长期激励等构成；在公司兼任其他职务的非独立董事，其薪酬根据具体任职岗位职责及对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事津贴，年度薪酬参照前述高级管理人员薪酬标准执行；其他非独立董事不领取董事津贴。非独立董事的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

独立董事：按季度领取津贴，独立董事津贴为18万元（含税）/年。

董事薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事参加或列席公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关费用由公司承担。

3该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提

交公司第八届董事会第四十次会议审议。

全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。

（十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于

2025年度高级管理人员薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司2025年度高级管理人员薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。

2026年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励等组成：基本薪酬按月发放；高级管理人员的绩效薪酬和中

长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司高级管理人员兼任业务子公司总裁职务的，以其兼任的业务子公司总裁职务确定薪酬，并由前述子公司发放薪酬。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事李天池先生兼任公司总裁，回避该议案的表决。

（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

为健全公司董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《紫光国芯微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月制定）》。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

（十三）会议审议了《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》。

全体董事为被保险对象，均回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董事、高级管理人员责任保险的公告》。

（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。

同意公司于2026年5月11日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025