证券代码：002049证券简称：紫光国微公告编号：2025-093

债券代码：127038债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东会未出现否决提案的情形；

2．本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开情况

1．会议召开时间

现场会议召开时间为：2025年10月20日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2025年10月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月20日9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年

10月20日9:15至15:00期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层紫光国芯

微电子股份有限公司（以下简称“公司”）会议室

3．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4．会议召集人：公司董事会

5．会议主持人：董事长陈杰先生

6．本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范

性文件和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东1005人，代表股份268928187股，占公司有表决权股份总数的32.0100％。

1.通过现场投票的股东5人，代表股份221442526股，占公司有表决权股

份总数的26.3579％。

2.通过网络投票的股东1000人，代表股份47485661股，占公司有表决

权股份总数的5.6521％。

3.通过现场和网络投票的中小股东1004人，代表股份48026861股，占

公司有表决权股份总数的5.7165％。其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份541200股，占公司有表决权股份总数的0.0644％。通过网络投票的中

1小股东1000人，代表股份47485661股，占公司有表决权股份总数的

5.6521％。

公司董事、非独立董事候选人、监事、高级管理人员出席会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所律师对会议进行了见证。

三、提案审议表决情况

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下提案：

（一）审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避本提案表决。

总表决情况：

同意259428788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4677％；

反对9461976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5184％；弃权

37423股（其中，因未投票默认弃权5800股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0139％。

中小股东总表决情况：

同意38527462股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.2207％；反对9461976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.7014％；弃权37423股（其中，因未投票默认弃权5800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0779％。

该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。

拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避本提案表决。

总表决情况：

同意259414587股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4624％；

反对9456877股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5165％；弃权

56723股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0211％。

中小股东总表决情况：

同意38513261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.1911％；反对9456877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.6908％；弃权56723股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1181％。

2该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有

效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避本提案表决。

总表决情况：

同意259422087股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4652％；

反对9455077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5158％；弃权

51023股（其中，因未投票默认弃权5900股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0190％。

中小股东总表决情况：

同意38520761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.2067％；反对9455077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.6871％；弃权51023股（其中，因未投票默认弃权5900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1062％。

该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

总表决情况：

同意252868344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0282％；

反对9799186股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6438％；弃权

6260657股（其中，因未投票默认弃权7000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的2.3280％。

中小股东总表决情况：

同意31967018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

66.5607％；反对9799186股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的20.4036％；弃权6260657股（其中，因未投票默认弃权7000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.0357％。

该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（五）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

总表决情况：

同意252800171股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0029％；

反对16088573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9825％；弃权

39443股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会有效表决权

3股份总数的0.0147％。

中小股东总表决情况：

同意31898845股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

66.4188％；反对16088573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的33.4991％；弃权39443股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0821％。

该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

总表决情况：

同意252109115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.7459％；

反对16776829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.2384％；弃权

42243股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0157％。

中小股东总表决情况：

同意31207789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

64.9799％；反对16776829股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的34.9322％；弃权42243股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0880％。

该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（七）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。

总表决情况：

同意252111808股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.7469％；

反对16769316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.2356％；弃权

47063股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0175％。

中小股东总表决情况：

同意31210482股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

64.9855％；反对16769316股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的34.9165％；弃权47063股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0980％。

该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

总表决情况：

4同意252802384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0037％；

反对16082960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9804％；弃权

42843股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意31901058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4234％；反对16082960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.4874％；弃权42843股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0892％。

根据上述表决结果，该提案获得通过。

（九）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

总表决情况：

同意252795184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0010％；

反对16086860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9818％；弃权

46143股（其中，因未投票默认弃权10700股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0172％。

中小股东总表决情况：

同意31893858股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

66.4084％；反对16086860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的33.4955％；弃权46143股（其中，因未投票默认弃权10700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0961％。

根据上述表决结果，该提案获得通过。

（十）审议通过《关于增选非独立董事的议案》。

本次股东会采用累积投票制增选了两名公司第八届董事会非独立董事，表决情况如下：

1.选举马宁辉先生为公司第八届董事会非独立董事

总表决情况：同意251178102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.3997％。

中小股东表决情况：同意30276776股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0413％。

2.选举邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事

总表决情况：同意251178000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.3997％。

中小股东总表决情况：同意30276674股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0411％。

根据上述表决结果，增选马宁辉先生、邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事，公司董事会成员由七名董事增加至九名董事。

5公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计

未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一。

四、律师见证意见

北京市中伦律师事务所季乐乐律师、刘昱彤律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会人员的资格及本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、

行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法有效。

五、备查文件

1．紫光国芯微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；

2．北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年第三次

临时股东会的法律意见书。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年10月20日

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