证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-103

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个

行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年股票期权激励

计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 430 名，可行权的股票期权数量为 288.844 万份，占公司目前总股本的比例为 0.3425%，行权价格为 66.30 元/份。

2.本次行权采用集中行权模式。

3.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4.本次行权事宜需在相关机构办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行

发布相关公告，敬请投资者注意。

公司于 2026 年 10 月 29 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）的有关规定

以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 430 名激励对象可行权的股票期权数量为 288.844 万份。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况

（一）公司于 2025 年 9 月 25 日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

（二）2025 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会结合公示情况对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查，均认为本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等

相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2025 年 10 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过

《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-093）等公告。

（四）公司于 2025 年 10 月 21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-092）。

经自查，未发现核查对象在自查期间存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。

（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授权日首次授予激励对象名单进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-096）、《关于向 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-097）等相关公告。

（六）2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授权日授予激励对象名单及相关事项进行核查并出具

了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。

具体内容详见公司于 2026 年 9 月 12 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2026-085）、《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2026-086）等相关公告。

（七）2026 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销首次授予的部分股票期权事项进行核查并出具了相关

核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。

二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

（一）首次授予股票期权第一个等待期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24

第一个行权期 20%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36

第二个行权期 30%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48

第三个行权期 30%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起48个月后的首个交易日起至授权之日起60

第四个行权期 20%个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予股票期权的授权日为 2025 年 10 月 27 日，故本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期于 2026 年 10 月 26 日届满，对应的可行权比例为获授股票期权总量的 20%。

（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明

根据《激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号 股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述任一情形，

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 满足行权条件。

出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

序号 股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生左述任一情

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 形，满足行权条件。

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

公司层面业绩考核要求：

行权安 考核 该年考核用的 业绩考核 公司层面

排 年度 指标 目标 行权比例

公司 2025 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经

2025 年净利润

第一个 2025 X≥10% 100% 常性损益的净利润为 12.18

3 较 2024 年的增行权期 年 亿元，较 2024 年的增长率为长率（X） 31.57%，满足第一个行权期公司层面业绩考核条件，行

X<10% 0%

权比例为 100%。

注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润为 9.26 亿元。

本次激励计划首次授予激励

对象共计 464 人，激励对象所属子公司/部门层面 2025年度业绩考核的具体情况如

子公司/部门层面业绩考核要求： 下：

如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门 456 名激励对象所属子公司内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为 100%。 /部门层面业绩考核达标，其

4

如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为 100%、 对应子公司/部门层面行权

75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/ 比例为 100%；

部门层面对应的行权比例分别为 50%、50%、50%、0%。 8 名激励对象所属子公司层面业绩考核未达标，其对应公司层面对应的行权比例×

子公司/部门层面对应的行

权比例为 50%。

序号 股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：

个人绩效

优秀 良好 合格 不合格

考核结果 本次激励计划首次授予激励

个人层面 对象共计 464 人，公司 2025

100% 100% 80% 0%

行权比例 年度个人层面的绩效考核结

激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股 果具体情况如下：

5 票期权数量×公司层面对应的行权比例×子公司/部门 430 名激励对象的考核结果

层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。 为优秀、良好，个人层面可激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行 行权比例为 100%；

权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至 34 名激励对象因离职不再下一年度。 具备激励对象资格。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报

被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划》的规定和公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司将为符合条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。

三、本次激励计划的实施情况与已披露的股权激励计划差异情况说明

（一）根据《激励计划》的相关规定及 2025 年第三次临时股东会授权，公司于 2025 年 10 月 27 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，将本次激励计划首次授予激励对象由 466 人调整为 464 人，首次授予股票期权数量由

1560.14 万份调整为 1516.14 万份。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日

在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-096）。

（二）鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的

相关规定及 2025 年第三次临时股东会授权，公司于 2026 年 9 月 11 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将 2025 年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由 66.61 元/份调整为 66.30 元/份。具体内容详见公司于 2026 年 9月 12 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2026-085）。

（三）2026 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过

《关于注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，鉴于激励对象因离职不再具备激励对象资格，以及部分激励对象所属子公司层面业绩考核未达标，公司将注销本次激励计划首次授予的部分股票期权共计 59.824 万份。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的公告》。

除上述调整外，本次激励计划实施的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权安排

（一）股票来源：二级市场回购的公司 A股普通股股票

（二）期权简称：国微 JLC1

（三）期权代码：037940

（四）行权价格：66.30 元/份

（五）行权方式：集中行权

（六）本次可行权的激励对象人数及可行权数量：

本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共 430 名，可行权数量合计 288.844 万份，具体情况如下：

本次可行 尚未符合行 可行权数量 可行权数获授的股票

激励对 权股票期 权条件的股 占已获授股 量占目前

职务 国籍 期权数量

象 权数量 票期权数量 票期权的比 公司总股（万份）

(万份) (万份) 例 本的比例

副董事长、

李天池 中国 35.00 7.00 28.00 20.00% 0.0083%总裁

董事、副总

岳超 中国 24.00 4.80 19.20 20.00% 0.0057%裁

核心骨干人 中国台

陈明睿 1.50 0.30 1.20 20.00% 0.0004%

员 湾

XI 核心骨干人

新加坡 1.10 0.22 0.88 20.00% 0.0003%

LICHUN 员

核心管理人员、其他核心骨干

1397.74 276.524 1118.19 19.78% 0.3279%人员（共 426 人）合计（共 430 人） 1459.34 288.844 1167.47 19.79% 0.3425%

注：1.目前公司总股本为截至 2026 年 10 月 20 日中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的股本结构表的数据，全文均采用该口径。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本次激励计划首次授予股票期权第一个可行权期：自 2026 年 10 月

27 日起至 2027 年 10 月 26 日止。本次行权事宜需在相关机构办理完行权手续后方可行权。

（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况经自查，作为本次激励计划首次授予激励对象的董事、高级管理人员在首次授予股票期权第一个行权期行权前 6个月不存在卖出公司股票的行为。

作为本次激励计划首次授予激励对象的副董事长兼总裁李天池先生、董事兼

副总裁岳超先生于 2026 年 8 月 26 日分别增持公司股份 20000 股、21100 股。

具体内容详见公司于 2026 年 8 月 27 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员和其他人员增持公司股份结果的公告》（公告编号：2026-078）。

六、本次激励计划股票期权行权的实施对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制人。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入对应的费用或成本，相应增加资本公积。根据《激励计划》的约定，假设本期可行权的股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。本次激励计划股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、不符合条件的股票期权处理方式

公司对于不符合行权条件的 59.824 万份股票期权将予以注销处理，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披

露的《关于注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的公告》。符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

八、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

九、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

十、董事会薪酬与考核委员会核查意见

根据《激励计划》的相关规定，行权期内，公司未发生《激励计划》规定的不得行权的任一情形，激励对象亦未发生《激励计划》规定的不得行权的任一情形；公司层面业绩、子公司/部门层面业绩和个人层面绩效考核结果均符合《激励计划》对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的要求，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规、规章及规

范性文件的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十一、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次注销符

合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

十二、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销本次激励计划首次授予的部分股

票期权已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

十三、备查文件

1.第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

2.第九届董事会第五次会议决议；

3.北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期

权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；

4.中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股

票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权之独立财务顾问报告。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日