证券代码：002049证券简称：紫光国微上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127038债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方
南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广
盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导
发行股份及支付现金购买资产体产业投资中心（有限合伙）、建投华科投资股份有
限公司、上海设臻技术服务中心（有限合伙）等14名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二六年一月紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司董事、高级管理人员、控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、
智广芯承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、待取得
股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
1紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，
并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”
3紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、普通术语................................................6
二、专业术语................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................14
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排................................15
七、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、标的公司相关的风险..........................................20
三、其他风险...............................................21
第一节本次交易概况............................................22
一、本次交易的背景及目的.........................................22
二、本次交易方案概况...........................................25
三、本次交易的性质............................................26
四、标的资产预估值和作价情况.......................................27
五、本次交易的具体方案..........................................27
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................31
七、本次交易对上市公司的影响.......................................31
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................31
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................32
第二节上市公司基本情况..........................................46
一、上市公司基本信息...........................................46
二、股本结构及前十大股东情况.......................................46
三、控股股东及实际控制人情况.......................................47
四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................49
五、最近三年的主营业务发展情况......................................49
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六、主要财务数据及财务指标........................................49
七、最近三年的重大资产重组情况......................................50
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................50
九、上市公司合规经营情况.........................................51
第三节交易对方基本情况..........................................52
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................52
二、募集配套资金的交易对方........................................64
第四节交易标的基本情况..........................................67
一、基本情况...............................................67
二、股权结构及产权控股关系........................................67
三、主营业务发展情况...........................................68
四、主要财务数据.............................................70
第五节标的资产预估作价..........................................71
第六节发行股份的情况...........................................72
一、发行股份购买资产情况.........................................72
二、募集配套资金情况...........................................72
第七节风险因素..............................................73
一、与本次交易相关的风险.........................................73
二、标的公司相关的风险..........................................75
三、其他风险...............................................76
第八节其他重要事项............................................78
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易..................................78
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................78
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................78
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划.79
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第
8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................79
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................80
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.....................................................80
第九节独立董事专门会议审核意见......................................81
第十节声明与承诺.............................................84
上市公司及全体董事声明..........................................84
上市公司全体高级管理人员声明.......................................85
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语预案、本预案、重组《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指预案并募集配套资金暨关联交易预案》《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案摘要指并募集配套资金暨关联交易预案摘要》《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
紫光国微、上市公
指紫光国芯微电子股份有限公司（股票代码：002049）
司、公司、本公司
上市公司控股股东、指西藏紫光春华科技有限公司紫光春华新紫光集团指新紫光集团有限公司智广芯指北京智广芯控股有限公司
瑞能半导、标的公司指瑞能半导体科技股份有限公司
标的资产、标的股份指瑞能半导100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导100%股
本次交易、本次重组指权，并募集配套资金本次发行股份及支上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导100%股指付现金购买资产权
本次募集配套资金、上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方指募集配套资金式发行股份募集配套资金
南昌建恩指南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
北京广盟指北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
天津瑞芯指天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）建投华科指建投华科投资股份有限公司
上海设臻指上海设臻技术服务中心（有限合伙）
上海恩蓝指上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海厚恩指上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
恩蓝有限 指 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）
WeEnland 指 WeEnland （BVI） Limited，系恩蓝有限股东WeEnsky 指 WeEnsky （BVI） Limited，系恩蓝有限股东烟台瑞臻指烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）西南证券指西南证券股份有限公司
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南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海
交易对方指恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、邬睿、沈
鑫、张胜锋、汤子鸣建广资产指北京建广资产管理有限公司北京国管指北京国有资本运营管理有限公司
天津建平指建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）北京瑧果指北京瑧果芯能科技有限公司吉林瑞能指吉林瑞能半导体有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
证券登记结算机构、指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算公司
新三板、全国股转系指全国中小企业股份转让系统统上市公司与交易对方签署的《紫光国芯微电子股份有限公司与《资产购买协议》指瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《紫光国芯微电子股份有限公司章程》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产《监管指引第8号》指重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语硅片指单晶硅棒切割而成的尚未经过芯片加工工艺处理的薄片
通过在硅片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加
晶圆指工后，在一个硅片上已制成许多构造相同、功能相同的晶粒，但尚未划片分立和封装的硅晶圆片
通过在硅片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅片上同时制成许多构造相同、功能相同的晶粒，芯片指
再经过划片分立后得到单独的晶粒，即为芯片。这个芯片已具有了特定的功能，但还需要通过封装后方可使用功率半导体 指 功率半导体器件与功率IC的统称
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单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半功率半导体器件指
导体器件有晶闸管、功率二极管、晶体管等
功率 IC 指 功率类集成电路把初步生产出来的半导体芯片放在一块起到承载作用的基板
封装测试指上，引出管脚后将其固定包装成为一个整体，然后检验元件的结构和电气功能，以保证半导体元件符合系统的需求的过程一种具有单向传导电流的电子器件，当无特别说明时，一般指功率二极管、二极管指硅基二极管
Fast Recovery Diode的缩写，快速恢复二极管，一种具有开关特快恢复二极管、FRD 指 性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，为功率二极管产品中的一种
三极管指晶体三极管，半导体基本元器件之一晶闸管、可控硅指一种开关元件，能在高电压、大电流条件下工作
一种第三代宽禁带半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、碳化硅、SiC 指
电子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质
一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子
氮化镓、GaN 指迁移率与电子饱和迁移速率极高等性质
Insulated Gate Bipolar Transistor的缩写，绝缘栅双极型晶体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管
IGBT 指（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件，是半导体器件的一种
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，指金属氧化MOSFET 指
物场效应晶体管，是一种高频的半导体器件Transient Voltage Suppressor，一种保护器件，可在电路中起到TVS保护器件 指
对浪涌、静电等瞬变电压的抑制功能
DC/DC转换器 指 直流-直流转换器
如无特殊说明，本预案所述功率模组专指功率半导体芯片按一功率模组、功率模块指定功能组合再封装成一个功率模组国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会就产品质量管
ISO9001 指理及质量保证而制定的一系列国际化标准之一国际标准化组织就汽车行业生产件与相关服务件制定的行业性
IATF16949 指的质量体系要求
一家商业资讯服务的多元化供应商，在全球范围内为各个行业IHS Markit 指
和市场提供关键信息、分析和解决方案
由Informa Tech的研究部门(Ovum、Heavy Reading和Tractica)与
收购的IHS Markit技术研究部门合并而成的一家全球领先的技
Omdia 指
术研究机构，市场报告数据被数十家上市公司或拟上市公司引用
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津
交易方案简介瑞芯、建投华科等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估交易价格
值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规（不含募集配定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与套资金金额）
交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称瑞能半导100%股权
主营业务功率半导体的研发、生产和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他（如为拟购买□是□否业或上下游
资产）与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
构成关联交易□是□否交易性质构成《重组管理办□是□否
9紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》第十二条规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未本次交易有无签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重业绩补偿承诺组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿
承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。）□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未本次交易有无签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重减值补偿承诺组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿
承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。）其它需特别说无明的事项
（二）标的资产评估情况
交易标的评估或估评估或估增值率/本次拟交易交易其他基准日名称值方法值结果溢价率的权益比例价格说明
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产瑞能半导评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对方的交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元
61.75元/股，不低于定价基准
上市公司第八届董事会第定价基准日发行价格日前20个交易日上市公司股三十六次会议决议公告日
票交易均价的80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支
付的交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则发行数量
向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
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股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
是否设置发行
□是□否价格调整方案交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超发行股份
金金额过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
发行对象发行股份不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关
税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披募集配套资露。
金用途
若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股（A股）发行价格不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将本次募集配在本次交易获得深交所审核通过及中国证监
定价基准日套资金的发发行价格会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会行期首日授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
11紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为上限。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整□是□否方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司锁定期安排送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。
本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模
块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，产品主要包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要产品的电气性能处于国际领先水平，并已在行业中形成一定市场地位优势。
本次交易前，在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成规模化、体系化的业务布局。通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，标的公司
12紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：
1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议及第八届董
事会第三十六次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署《资产购买协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开独立董事
专门会议及董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
13紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
5、标的公司完成新三板摘牌程序及变更为有限责任公司的相关程序；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于本次交易的原则性意见》：“1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
14紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，且本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过；相关议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事召开专门会议并形成了同意的审核意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。
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（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易
16紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能
否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的
评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有或自筹方式满足支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。上市公司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公
19紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。
（七）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，可能因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值而形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
2023年、2024年及2025年1-6月，标的公司收入分别为8.33亿元、7.86
亿元和4.41亿元，净利润分别为10145.85万元、2036.05万元及3032.48万元。
标的公司经营业绩受半导体行业周期波动、新项目投建及产能爬坡等因素影响，存在较大波动。若未来出现宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、标的公司重大经营决策失败或投资项目产能不能消化或价格不及预期等不利因素，可能会对标的公司业务产生重大不利影响，导致标的公司面临经营业绩重大波动的风险。
（二）地缘政治及国际贸易摩擦风险
标的公司在中国香港、中国台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，可能会对标的公司产品的出口带来不利影响。虽然标的公司海外出口以欧洲、亚
20紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，标的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
（三）行业周期及宏观经济波动的风险
标的公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企
业质量近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市
公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家鼓励集成电路产业高质量发展，现已成为我国核心战略性基础产业，
功率半导体在产业链中发挥着不可或缺的作用
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列鼓励政策，
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以支持和推动我国集成电路产业的快速发展。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体的核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从消费电子、工业控制、网络通信，到电力能源、汽车电子、国防军工、航空航天等均需要功率半导体以实现电能的转换、控制和保护等功能。
在此大背景下，收购功率半导体领域的优质资产具有重要意义。
3、国产替代的不断推进与新兴产业的快速发展，为功率半导体行业提供了
发展机遇与市场增长空间
功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导。我国半导体行业自主化进程的不断推进，为国内功率半导体企业提供了历史发展机遇。
同时，新能源汽车、人工智能、算力等新兴产业的快速发展，对功率半导体产生了大量需求，为功率半导体创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了功率半导体的技术创新与升级。
（二）本次交易的目的
1、完善功率半导体产业链布局，契合国家战略发展方向，以期共同助力国
产替代进程
上市公司目前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件等领域。在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成规模化、体系化的业务布局。
标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体
化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客户提供的晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块
23紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等产品，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要产品的电气性能处于国际领先水平，已在行业中形成一定市场地位优势。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技术、市场资源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口产品的依赖，为国家半导体产业安全提供有力支撑。
2、紧跟行业发展趋势，挖掘市场增长潜力，增加上市公司盈利增长点，增
强抗风险能力
随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新兴产业的蓬勃发展，功率半导体市场需求持续增长，主要源自新能源汽车、光伏与风电、工业自动化、轨道交通以及 5G通信等下游应用领域的快速渗透与技术升级。根据 Omdia 的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，2027年市场规模将达到596亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。
本次交易是上市公司结合自身业务与发展战略，优化业务结构，提高市场竞争力和抗风险能力的积极举措。收购完成后，上市公司可利用标的公司的技术优势与市场地位，结合自身的研发能力与资金实力，加速新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘功率半导体市场的增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，增强上市公司在复杂多变的半导体市场中的抗风险能力，保障公司持续稳定发展。
3、充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户粘性，推动供应链、资本和平台赋能，优化资源配置，实现高质量发展标的公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，与国内外知名客户建立了长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商，以家电为代表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块和 AI服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车领域客户提供优质功率半导
24紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体器件。上市公司为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。本次收购完成后，双方可充分交互利用各自的客户资源优势，共享销售渠道资源，将双方各自的优势产品导入到尚未覆盖或达成合作的潜在客户，实现对新老客户的协同配套和渗透开发，加速在工业和汽车电子行业的扩展进程，从而快速提升整体销售规模，为客户提供更为全面的产品及解决方案，实现协同效应。
此外，上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具备协同性。
上市公司采购规模整体高于标的公司，与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验。交易完成后，上市公司可通过供应链资源、资本和平台赋能，助力标的公司高质量发展，进而进一步提升上市公司整体盈利能力。
二、本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、
建投华科等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权。本次交易完成后，瑞能半导将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
25紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
71.11%股权，建广资产为以上主体的执行事务合伙人。截至本预案签署日，建广
资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广
芯13.75%股权，且建广资产与智广芯存在2名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾
担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广
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芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿
为上市公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，发行股份的发行对象为南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等14名交易对方。
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3、发行股份定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日77.1861.75
定价基准日前60个交易日81.2865.03
定价基准日前120个交易日79.2763.42
注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为61.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。
28紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
5、锁定期安排
交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
7、过渡期损益
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向上市公司补足。
8、标的资产交割
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的15个工作日内完成交割。
（二）募集配套资金
29紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份定价基准日及发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定，并在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送
30紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
31紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该关于提供信息等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
真实性、准确性说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法上市公司
和完整性的承定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协诺函议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的关于不存在不重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法得参与任何上
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定上市公司市公司重大资或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内产重组情形的不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
说明
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于无违法违1、除本公司2025年7月30日收到中国证监会河北监管局出具上市公司规行为及诚信的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行
32紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人承诺事项承诺内容情况的承诺函政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号）外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所关于符合向特涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉定对象发行股上市公司及重大资产重组的除外；
票条件的承诺
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
函处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
上市公司全2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
真实性、准确性
体董事、高等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必和完整性的承
级管理人员需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述诺函和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
33紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人承诺事项承诺内容
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产关于不存在不重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事上市公司全得参与任何上责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法体董事、高市公司重大资机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与级管理人员产重组情形的任何上市公司的重大资产重组”。
说明
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
上市公司全关于无违法违1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件
体董事、高规行为及诚信和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产
34紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人承诺事项承诺内容
级管理人员情况的承诺函生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。
上市公司全关于重组期间
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
体董事、高减持计划的承符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
级管理人员诺函
3、本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重组
上市公司全3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
摊薄即期回报
体董事、高4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的采取填补措施
级管理人员投资、消费活动。
的承诺函
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
35紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人承诺事项承诺内容情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、间接控股股东作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容
1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关
的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依上市公司控法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司将依股股东紫光关于提供信息照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及春华、间接真实性、准确性时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然控股股东新和完整性的承符合真实、准确、完整、有效的要求。
紫光集团、诺函3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
智广芯者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份(包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份)自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控关于不存在不1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年均股股东紫光得参与任何上不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
36紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案春华、间接市公司重大资组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上控股股东新产重组情形的市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规紫光集团、说明定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被智广芯立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚而对本次交易产生重大不利影响的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大不利影响的重大民事诉上市公司控讼或仲裁。
股股东紫光2、本公司最近三年不存在因未按期偿还大额债务、未履行关于无违法违
春华、间接重大承诺而对本次交易产生重大不利影响的情形，不存在严规行为及诚信
控股股东新重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在对本情况的承诺函
紫光集团、次交易产生重大不利影响的其他重大失信行为。
智广芯3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对本次交易产生重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
4、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司控本公司根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，股股东紫光关于重组期间将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规
春华、间接减持计划的承定执行并及时履行信息披露义务。
控股股东新诺函2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
紫光集团相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函出具之日起对本公司具有法律约束力，本公司
37紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公开、公平、上市公司控公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格股股东紫光与上市公司及其控制的企业进行交易，促使上市公司依据有关于减少和规
春华、间接关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行范关联交易的控股股东新信息披露义务。
承诺
紫光集团、3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以拆借、占用或
智广芯由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市
公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其控制的企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企
业未从事其他与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成直接或间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务和活动。
上市公司控2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将股股东紫光采取积极措施避免直接或间接从事与上市公司及其控制的
春华、间接关于避免同业企业实际从事的业务存在直接或间接重大不利影响的同业控股股东新竞争的承诺函竞争的生产经营业务和活动。若本公司及本公司控制的其他紫光集团、企业将来获得与上市公司及其控制的企业存在直接或间接
智广芯同业竞争的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将通知上市公司，并在条件允许的前提下协助上市公司取得该商业机会。
3、本公司承诺不利用上市公司大股东地位损害上市公司及
上市公司其他股东的利益。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、上市公司控机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业
股股东紫光之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务关于保障上市
春华、间接等方面具备独立性。
公司独立性的
控股股东新2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会承诺
紫光集团、利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，智广芯在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公
38紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则
上市公司控的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，股股东紫光
关于本次交易有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性春华、间接的原则性意见同意本次交易。
控股股东新
2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
紫光集团提下，积极促成本次交易顺利进行。
1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
上市公司控
2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及
股股东紫光关于本次交易
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管春华、间接摊薄即期回报
规定要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承控股股东新采取填补措施诺。
紫光集团、的承诺
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
智广芯
或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容
1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次
交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易
相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重关于提供信息大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误全体交易对真实性、准确性
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失方和完整性的承的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据诺函
本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
39紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本企业
的合伙人（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在不侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司南昌建恩、得参与任何上的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依北京广盟、市公司重大资法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决天津瑞芯产重组情形的定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月说明内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本企业
的合伙人（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主
体控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如因本企业违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东/执行事务合伙人、
实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业、本人及本人控制的企业（如适用）均不存在《上市公司监管指引第7号除南昌建关于不存在不——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二恩、北京广得参与任何上条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重盟、天津瑞市公司重大资大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资芯以外的其产重组情形的产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案他交易对方说明之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
40紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东/执行事务合伙
人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业、本人及
本人控制的企业（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或投
资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法律责任。
1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本人最近
五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本人最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
关于无违法违3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业全体交易对
规行为及诚信主要管理人员、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、方
情况的承诺函仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人
员、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或投
资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法律责任。
1、（适用于机构）截至本承诺函出具之日，本公司/本企业
依法设立且合法有效存续，本公司/本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需
要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；（适用于自然人）截至本承诺函出具之日，本人为完全民事行为能力人，具备作为本次交易的交易对方的资格。
关于所持标的2、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人合法拥有标全体交易对
公司股权权属的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分方
的承诺函权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
3、本公司/本企业/本人已对标的公司依法履行出资义务，不
存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反股东所应当承担
41紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的义务及责任的情形，本公司/本企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在标的资产方面的争议或潜在纠纷。
4、本公司/本企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在依法履行相关程序后该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍，同时，本公司/本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/
本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽最大程度合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
6、本公司/本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资
产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人自行承担。
7、本公司/本企业/本人及关联方不存在对标的公司非经营性
资金占用、违规担保的情况。
8、如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法律责任。
1、鉴于本公司/本企业/本人在本次交易中用于认购上市公司
发行股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，本公司/本企业/本人承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或者委托他人管理。
2、上述股份锁定期内，本公司/本企业/本人通过本次交易所
取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等除权事项的衍生股份，均应遵守上述股份限售安排。
3、若本公司/本企业/本人在本次交易中以资产认购取得的上
关于本次交易全体交易对市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证取得股份锁定
方券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司/本企业/本人的承诺函将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司/本企业/本人授权上市公司办理本企业通过本次交
易取得的上市公司股份的锁定手续。本公司/本企业/本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或投资
者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容
42紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供
的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖关于提供信息章所需的法定程序、获得合法授权。
真实性、准确性2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供标的公司
和完整性的承本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息诺函的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在不查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的得参与任何上重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法标的公司市公司重大资追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定产重组情形的或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内说明不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到关于无违法违证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大标的公司规情形的承诺民事诉讼或仲裁。
函2、本公司及本公司控制的企业最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
43紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、关于提供信息获得合法授权。
标的公司全
真实性、准确性2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，体董事、高
和完整性的承并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申级管理人员
诺函请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定关于不存在不前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出标的公司全得参与任何上
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中体董事、高市公司重大资国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生级管理人员产重组情形的效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大说明资产重组”。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中标的公司全关于无违法违国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
体董事、高规情形的承诺律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴级管理人员函责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
44紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
45紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称 Unigroup Guoxin Microelectronics Co. Ltd.统一社会信用代码911302006010646915
注册资本84960.8288万元法定代表人陈杰股票上市地深圳证券交易所证券简称紫光国微
证券代码 002049.SZ成立时间2001年9月17日上市日期2005年6月6日注册地址河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号办公地址河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号
电话010-56757310
传真010-56757366
公司网址 www.gosinoic.com
电子信箱 zhengquan@gosinoic.com
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：上市公司截至2025年12月31日之总股本为849624657股。
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2025年9月30日，公司总股本为849624032股，股本结构如下：
股份性质股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股1517250.02%
高管锁定股1517250.02%
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股份性质股份数量（股）比例
二、无限售流通股84947230799.98%
三、总股本849624032100.00%
（二）前十大股东情况
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1西藏紫光春华科技有限公司22090132626.00%
2香港中央结算有限公司338843483.99%
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300
3116274711.37%
交易型开放式指数证券投资基金
4全国社保基金一一三组合110730011.30%
5基本养老保险基金八零二组合98524381.16%
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深300交
683646090.98%
易型开放式指数发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯
783466470.98%
片交易型开放式指数证券投资基金
8共青城清晶微投资管理合伙企业（有限合伙）73233030.86%
中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混
962438910.73%
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300交易
1062423020.73%
型开放式指数证券投资基金
合计32385933638.10%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
截至本预案签署日，紫光春华持有公司股份220901326股，占公司总股本的26.00%，为公司控股股东。上市公司控股股东紫光春华基本情况如下：
公司名称西藏紫光春华科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西2-8号法定代表人马宁辉
注册资本300000.00万元成立日期2015年2月9日
统一社会信用代码 91540091321397563P
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设经营范围备零售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
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2、实际控制人情况
截至本预案签署日，新紫光集团间接持有紫光春华100%股权，智广芯持有新紫光集团100%股权。智广芯无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，主营业务是集成电路芯片设计、服务、销售。上市公司以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31
项目日日日日
总资产1824963.901731976.231806565.041532875.41
总负债493157.38492529.11633503.00555359.95
所有者权益1331806.521239447.121173062.04977515.47归属于上市公司
股东的所有者权1329992.881239447.121165682.05970307.55益
注：2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入490445.29551107.39757601.59711990.52
营业利润133174.13128270.13272060.58288192.49
利润总额133172.62128173.57272129.19288144.68
净利润126227.31118541.81253462.64264041.21
归属于上市公司股东净利润126280.04117931.85253247.79263189.13扣除非经常性损益后归属于上
116260.5692610.06239384.54246192.02
市公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额28549.93146737.91176944.92172650.07
投资活动产生的现金流量净额-105223.39-126687.05-229884.13-83317.13
筹资活动产生的现金流量净额-35667.77-85932.18-26159.97-10501.02
现金及现金等价物净增加额-112833.55-65137.00-78002.0480819.77
（四）主要财务指标
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
项目/2025年9月30/2024年12/2023年12/2022年12日月31日月31日月31日
资产负债率27.02%28.44%35.07%36.23%
毛利率56.60%55.77%61.05%63.80%
净利率25.74%21.51%33.46%37.08%
基本每股收益（元/股）1.501.402.993.10
加权平均净资产收益率9.79%9.88%23.81%31.05%
七、最近三年的重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
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评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
九、上市公司合规经营情况中国证券监督管理委员会河北监管局于2025年7月出具《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号），上市公司发生违规行为：股东大会运作不规范，部分董事、监事未按要求出席股东大会，部分独立董事未做述职报告。上市公司信息披露不规范，2022年年度报告中相关主体名称披露错误；公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务；2023年年度报告中账龄披露不准确。河北证监局决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司
现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到交易所公开谴责的情况；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
51紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）非自然人交易对方
1、南昌建恩
（1）基本信息
企业名称南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91360121327718508D执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司注册资本24000万元注册地址南昌县小蓝经济开发区富山大道1128号成立日期2015年1月30日
非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术成经营范围长型企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，南昌建恩共有3名合伙人，其中建广资产为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。南昌建恩的出资人及其出资额具体如下：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
1北京建广资产管理有限公司227.720.9489
2江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司21772.2890.7178
3北京君正集成电路股份有限公司2000.008.3333
合计24000.00100.00
截至本预案签署日，南昌建恩的产权结构图如下：
52紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、北京广盟
（1）基本信息
企业名称北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码911101073529838802执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司注册资本20381万元
注册地址北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-56成立日期2015年8月14日项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，北京广盟共有3名合伙人，其中建广资产为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京广盟的出资人及其出资额具体如下：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
1北京建广资产管理有限公司1.000.0049
2扬州扬杰电子科技股份有限公司18000.0088.3176
3南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）2380.0011.6775
合计20381.00100.00
53紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，北京广盟的产权结构图如下：
注：建广资产的上层结构详见南昌建恩的产权结构图。
3、天津瑞芯
（1）基本信息
企业名称天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05Y4J685执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司
注册资本22602.90万元
天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层注册地址成立日期2017年11月23日
以自有资金对半导体产业进行投资；半导体技术开发、转让和技经营范围术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，天津瑞芯共有10名合伙人，其中建广资产为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。天津瑞芯的出资人及其出资额具体如下：
序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
1北京建广资产管理有限公司10.000.0442
2宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙）9279.5941.0549
3上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）6750.7029.8665
4珠海横琴灵瑞科投资合伙企业（有限合伙）3406.7015.0720
5中建投资本管理（天津）有限公司1045.004.6233
6陈杰745.023.2962
7赖云锋471.852.0876
54紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
8丁金鑫347.681.5382
9高珊298.011.3185
10张旸248.341.0987
合计22602.90100.00
截至本预案签署日，天津瑞芯的产权结构图如下：
注：建广资产的上层结构详见南昌建恩的产权结构图。
4、建投华科
（1）基本信息企业名称建投华科投资股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110108102110200L法定代表人汪阳注册资本200000万元注册地址北京市东城区建国门内大街28号3幢12层1201成立日期1995年3月1日项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
投资咨询；企业管理咨询；计算机软硬件及配套设备、办公自动
化设备、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围技术服务；销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射器材）；机房设备安装、调试；家居装饰；设备租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，建投华科共计两名股东，控股股东为中国建银投资有限
55紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责任公司，是财政部监管的中央金融企业。建投华科出资人及其出资额具体如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国建银投资有限责任公司199560.0099.78
2建投控股有限责任公司440.000.22
合计200000.00100.00
截至本预案签署日，建投华科的产权结构图如下：
5、上海设臻
（1）基本信息
企业名称上海设臻技术服务中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310116MA1JBJ7D97执行事务合伙人张旸
注册资本13700.00万元注册地址上海市金山区亭林镇松隐育才路121弄22号2幢50室成立日期2019年1月25日
计算机信息技术咨询服务，软件设计，数据处理服务，会务服务，经营范围商务信息咨询，测绘服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海设臻共计8名合伙人，其中张旸为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。上海设臻出资人及其出资额具体如下：
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）
1张旸100.000.7299
2李滨7000.0051.0949
56紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）
3王强4500.0032.8467
4张元杰500.003.6496
5朱敏500.003.6496
6耿华500.003.6496
7张新宇300.002.1898
8樊臻宏300.002.1898
合计13700.00100.00
截至本预案签署日，上海设臻的产权结构图如下：
6、上海恩蓝
（1）基本信息
企业名称上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115MA1HAC1246执行事务合伙人北京瑧果芯能科技有限公司
注册资本1033.111万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号成立日期2018年11月20日
企业管理、企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民经营范围意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海恩蓝共计27名合伙人，其中北京瑧果为执行事务
57紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合伙人，其余合伙人为有限合伙人。由于上海恩蓝以股权激励为目的搭建，历史间接认购瑞能半导股份的价格存在差异，上海恩蓝各合伙人出资比例与财产份额比例不一致，合伙人出资比例和实际财产份额比例如下：
财产份额比例
序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
（%）北京瑧果芯能科技有限公
10.18870.020.01
司
2李滨315.653330.5540.24
3张胜锋109.429310.599.54
4汤子鸣105.878210.2510.96
5陈佳嘉77.55607.516.85
6刘宗华70.40036.817.25
7刘源47.88194.634.15
8章剑锋45.09484.362.97
9潘岭43.83604.243.87
10谢丰38.51323.732.54
11张廷34.16963.312.26
12包晓明26.97602.611.79
13张军峰24.41202.361.61
14付饶13.48801.310.89
15向军利10.32431.000.68
16黄华兴10.32431.000.68
17林晓枫9.89120.960.65
18赵琳8.09280.780.54
19朱林佩5.56380.540.33
20张艳芳5.26030.510.31
21崔京京5.25790.510.31
22陈爱琴5.05800.490.30
23刘壑然4.49600.440.30
24张敏4.49600.440.30
25黄海辉4.49600.440.30
26高伟4.04640.390.24
27颜发明2.32670.230.14
合计1033.1110100.00100.00
58紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上海恩蓝的产权结构图如下：
7、上海厚恩
（1）基本信息
企业名称上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115MA1HACQY5Q执行事务合伙人北京瑧果芯能科技有限公司
注册资本668.0936万元中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C注册地址楼成立日期2018年12月5日
企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民经营范围意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海厚恩共计30名合伙人，其中北京瑧果为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。由于上海厚恩以股权激励为目的搭建，历史间接认购瑞能半导股份的价格存在差异，上海厚恩各合伙人出资比例与财产份额比例不一致，合伙人出资比例和实际财产份额比例如下：
序出资额（万财产份额比例合伙人名称/姓名出资比例（%）
号元）（%）
1北京瑧果芯能科技有限公司0.13980.020.01
2张新宇349.376752.2955.48
3樊臻宏191.080028.6034.18
59紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序出资额（万财产份额比例合伙人名称/姓名出资比例（%）
号元）（%）
4刘立群13.13521.971.04
5陈厚泽10.49251.570.83
6唐奇胜9.89121.480.88
7曲宏伟9.75631.460.82
8王素春7.66911.150.65
9王星月5.66500.850.45
10刘颖5.05800.760.40
11张连鹏5.05800.760.40
12徐会刚5.05800.760.40
13曹勇5.05800.760.40
14焦健5.05800.760.40
15王蕊5.05800.760.40
16李洪军4.49600.670.40
17王旭红3.87490.580.31
18常敏丰3.03480.450.24
19戴海燕3.03480.450.24
20李建新3.03480.450.24
21李望凡3.03480.450.24
22杨晓昕3.03480.450.24
23邵枫3.03480.450.24
24鲁济伟3.03480.450.24
25陶杰2.73130.410.22
26王新晶2.63020.390.21
27孙凯英1.51740.230.12
28王孟1.51740.230.12
29马朝飞1.51740.230.12
30周福岩1.01160.150.08
合计668.0936100.00100.00
截至本预案签署日，上海厚恩的产权结构图如下：
60紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、恩蓝有限
（1）基本信息
企业名称 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）企业类型私人股份有限公司企业代码2764520
董事 汤子鸣、Markus Maria Mosen注册资本2美元
Unit 1 9/F Wo Hing Comm. Building 11 Wing Wo Street Central注册地址
Hong Kong成立日期2018年11月11日经营范围投资管理
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，恩蓝有限共计2名股东，恩蓝有限的出资人及其出资额如下：
序号股东名称出资额出资比例（%）
1 WeEnland （BVI） Limited 1美元 50.00
2 WeEnsky （BVI） Limited 1美元 50.00
合计2美元100.00
根据恩蓝有限、WeEnland （BVI） Limited 和 WeEnsky （BVI） Limited确认函，WeEnsky （BVI） Limited不享有恩蓝有限的股东权益及其对应的瑞能半导股份权益，恩蓝有限100%股权权益及其所持瑞能半导的股份权益均归属于WeEnland （BVI） Limited，各方对股东权益的归属不存在任何争议、纠纷或潜
61紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在纠纷。
截至本预案签署日，恩蓝有限上层股东WeEnland （BVI） Limited合伙人对平台所持瑞能半导股数的财产份额约定分配比例如下：
序号股东姓名财产份额比例（%）
1 Markus Maria Mosen 78.33
2 Eddie Huang 5.79
3 Heinz Lanner 5.79
4 Ceyda Akbay 1.62
5 Jeongwoon Kim 2.32
6 Nicolaus Antonius Maria Koper 1.74
7 彭志强 PANGChi Keung Kenneth 2.09
8 Huijink J.A.T. 1.39
9 Stephen David Wood 0.93
合计100.00
截至本预案签署日，恩蓝有限的产权结构图如下：
9、烟台瑞臻
（1）基本信息
企业名称烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MABXATDT0K执行事务合伙人北京瑧果芯能科技有限公司
注册资本884.255万元
62紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综注册地址合中心23楼2303室157号成立日期2022年8月15日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，烟台瑞臻共计8名合伙人，其中北京瑧果为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。烟台瑞臻的出资人及其出资额具体如下：
序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
1北京瑧果芯能科技有限公司0.00100.0001
2沈鑫270.306430.5688
3李滨181.438620.5188
4陈松161.995418.3200
5张胜锋126.802214.3400
6汤子鸣83.47789.4405
7樊臻宏55.63886.2922
8张新宇4.59480.5196
合计884.2550100.00
截至本预案签署日，烟台瑞臻的产权结构图如下：
10、西南证券
（1）基本信息企业名称西南证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
63紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91500000203291872B法定代表人姜栋林
注册资本664510.9124万元注册地址重庆市江北区金沙门路32号成立日期1990年6月7日许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）产权及控制关系
西南证券为上海证券交易所主板上市公司。截至2025年9月30日，西南证券控股股东为重庆渝富资本运营集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。截至2025年9月30日，西南证券前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1重庆渝富资本运营集团有限公司196066.1929.51
2重庆市城市建设投资(集团)有限公司68929.3110.37
3重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司40050.006.03
4中国建银投资有限责任公司32842.704.94
5重庆高速公路集团有限公司27516.744.14
6重庆发展投资有限公司20000.003.01
7香港中央结算有限公司14528.282.19
8重庆市地产集团有限公司12000.001.81
中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指
910308.461.55
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
10重庆水务环境控股集团有限公司10000.001.50
截至2025年9月30日，西南证券的产权结构图如下：
64紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：重庆渝富控股集团有限公司与重庆渝富资本运营集团有限公司于2024年12月27日签订《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》，重庆渝富控股集团有限公司通过无偿划转的方式取得重庆渝富资本运营集团有限公司持有
的西南证券29.51%股份。截至2025年9月30日，上述无偿划转所涉股份尚未完成股份转让过户登记。
（二）自然人交易对方
截至本预案签署日，自然人交易对方的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家或者地序号姓名曾用名性别国籍区的居留权
1邬睿无女中国无
2沈鑫无男中国无
3汤子鸣无男中国无
4张胜锋无男中国无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
65紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
66紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为瑞能半导100%股权。本次交易完成后，瑞能半导将纳入上市公司合并报表范围。
一、基本情况公司名称瑞能半导体科技股份有限公司公司类型股份有限公司统一社会信用代码913601003364375721注册地址江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山东大道256号
上海市静安区中兴路 1509号上海金融街中心一期办公楼 A座 18主要办公地点层
注册资本36163.3396万元法定代表人庞俊成成立日期2015年8月5日
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨
询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口经营范围业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：瑞能半导于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东会审议通过注册地址变更事宜，召开第三届董事会第一次会议审议通过选举董事长并担任法定代表人事宜。截至本预案签署日，瑞能半导注册地址及法定代表人变更所涉及的工商登记手续尚未办理完毕。
二、股权结构及产权控股关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，瑞能半导的股东情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1南昌建恩8742960024.1763
2北京广盟8742960024.1763
3天津瑞芯8228520022.7538
4建投华科4298760011.8871
5上海设臻4272480011.8144
6上海恩蓝64764001.7909
7上海厚恩47988001.3270
67紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
8恩蓝有限33416000.9240
9烟台瑞臻25264000.6986
10西南证券6533560.1807
11邬睿4415160.1221
12沈鑫1795080.0496
13汤子鸣1795080.0496
14张胜锋1795080.0496
合计361633396100.00
截至本预案签署日，瑞能半导的产权及控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，瑞能半导的直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有公司71.11%的股份；建广资产作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使
71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。
建广资产的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此建广资产无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
瑞能半导主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设
68紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业。瑞能半导为国内外客户提供行业领先的功率半导体产品，最近两年主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于以家电为代表的消费电子领域，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块和 AI服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。
（二）盈利模式
标的公司主要依靠销售晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、
IGBT及功率模块等功率半导体器件实现盈利。标的公司与国内外知名客户建立了长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商，以家电为代表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块和 AI服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域的客户提供优质
功率半导体器件。标的公司根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
（三）核心竞争力
1、核心技术和研发团队
标的公司掌握晶闸管的平面制造技术、功率快恢复二极管的先进载流子寿命
控制技术、碳化硅功率器件设计技术，核心技术人员与研发骨干具备10年以上从事功率半导体器件的研发设计经验，具有丰富的研发经验和较强的创新能力。
2、全球销售布局和客户资源
标的公司产品已基本覆盖晶闸管、功率二极管、碳化硅器件、IGBT分立和
模块等系列产品，积极布局研发新一代 IGBT分立、模块和智能模块，新一代碳化硅功率器件及模块，可为客户提供较为完备的功率半导体器件组合。标的公司拥有全球化销售网络，以晶闸管为代表的产品在行业中形成市场地位优势，提供的功率半导体器件组合已应用至众多全球知名品牌客户。
3、产品质量保障体系
标的公司已通过 IATF16949质量管理体系认证、ISO45001职业健康安全管
69紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理体系认证、QC080000有害物质过程管理体系认证等，产品达到工业使用标准，部分产品达到 AECQ101汽车级供应认证。标的公司设立南昌实验室强化了对新产品质量的把控，能自主对产品进行可靠性测试以及失效性分析等实验。
四、主要财务数据
标的公司2023年度、2024年度及2025年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日
项目
/2025年1-6月/2024年度/2023年度
资产总额222095.81203809.10196435.85
负债总额62255.1647074.7842107.39归属于母公司股东
159840.66156734.32154328.47
的所有者权益
营业收入44099.5878573.2283270.52归属于母公司股东
3032.482036.0510145.85
的净利润
注：标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
2025年11月26日，瑞能半导2025年第二次临时股东会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟对安徽瑞纳半导体科技有限公司增资不超过
25000万元，预计投资后持有17.8571%股权。截至本预案签署日，瑞能半导尚
未签署投资协议。
70紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经各方共同协商并签署补充协议确定。
71紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节发行股份的情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞
芯、建投华科等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
一、发行股份购买资产情况本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金情况
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
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第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能
否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的
评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有或自筹方式满足支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。上市公司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交
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易相关并购整合风险。
（七）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，可能因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值而形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
2023年、2024年及2025年1-6月，标的公司收入分别为8.33亿元、7.86
亿元和4.41亿元，净利润分别为10145.85万元、2036.05万元及3032.48万元。
标的公司经营业绩受半导体行业周期波动、新项目投建及产能爬坡等因素影响，存在较大波动。若未来出现宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、标的公司重大经营决策失败或投资项目产能不能消化或价格不及预期等不利因素，可能会对标的公司业务产生重大不利影响，导致标的公司面临经营业绩重大波动的风险。
（二）地缘政治及国际贸易摩擦风险
标的公司在中国香港、中国台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，可能会对标的公司产品的出口带来不利影响。虽然标的公司海外出口以欧洲、亚洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，标的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
（三）碳化硅技术升级迭代风险
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标的公司主要产品包括晶闸管、功率二极管（以整流管和快恢复二极管为主）
和碳化硅器件等，采用的制造工艺以双极工艺为主。其中晶闸管、功率二极管的双极工艺技术迭代较慢。碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等产品处于新兴技术发展时期，迭代速度较快，且市场盈利能力尚在培养孵化中，价格波动较大。标的公司需要根据市场需求不断优化产品设计，升级产品制造工艺，保持与主流技术同步更新的能力并保持一定供应响应和成本优势。如标的公司未能持续优化产品设计提升产品性能，或新产品研发不及时，可能会削弱标的公司相关产品的市场竞争力，市场占有率也会随之下降，对标的公司的收入规模、存货减值等产生消极影响。
（四）行业周期及宏观经济波动的风险
标的公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
（五）汇率波动的风险
标的公司产品对外销售主要以美元、欧元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响所持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，标的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
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投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易
根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年12月30日开
78紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市起停牌。公司因本次交易事项停牌前 20个交易日区间段内公司股票、深证 A股指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日涨跌幅项目
（2025年12月1日）（2025年12月29日）（%）上市公司股票收盘价（元/
77.6978.811.44
股）
深证 A股指数
2593.562650.942.21
（399107.SZ）收盘指数万得半导体指数
5148.775344.083.79
（882121.WI）收盘指数
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-0.77
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅-2.35
在剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见以及相关方减持计划详见本
预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管
指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
79紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指
引第8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产生重大影响的有关本次交易的信息。
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第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成关于本次交易审核意见如下：
1、经审核，公司独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
2、经逐项审核，公司独立董事同意公司本次交易方案，并认为：公司该方
案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、经审核，公司独立董事同意公司编制的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并认为：《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、经审核，公司独立董事认为：本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广
盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%股权，建广资产为以上主体的执行事务合伙人。截至公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议出具日，建广资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广芯13.75%股权，且建广资产与智广芯存在2名董事重合。上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29%股权；上市公司董
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事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接
持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为上市公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
5、经审核，公司独立董事认为：标的公司的审计和评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
6、经审核，公司独立董事认为：本次交易前36个月内，公司控股股东为西
藏紫光春华科技有限公司，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为西藏紫光春华科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、经审核，公司独立董事认为：为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司与交易对方等相关方签署附条件生效的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
8、经审核，公司独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
9、经审核，公司独立董事认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
10、经审核，公司独立董事认为：按照有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
82紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
11、经审核，公司独立董事认为：公司在本次交易前12个月内，不存在需纳
入《重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计计算范围的购买或出售资产的情形。
12、经审核，公司独立董事认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定。
13、经审核，公司独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
14、经审核，公司独立董事认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
15、经审核，公司独立董事认为：公司已根据相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
16、经审核，公司独立董事认为：为保证本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。
17、经审核，公司独立董事认为：鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案及相关议案，并按照法定程序召集召开股东会审议本次交易方案及相关议案。
综上所述，公司独立董事同意公司本次交易涉及的相关议案，并同意将其提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。
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第十节声明与承诺上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
________________________________________________陈杰马道杰范新
________________________________________________李天池马宁辉邬睿
________________________________________________马朝松谢永涛来有为紫光国芯微电子股份有限公司
2026年1月13日
84紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
________________________________________________岳超瞿应斌杨秋平
________________佟晓丹紫光国芯微电子股份有限公司
2026年1月13日
85紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）紫光国芯微电子股份有限公司
2026年1月13日
86
沪公网安备31011802005267号
