紫光国芯微电子股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进公司战略的落地和经营管理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策过程，推动董事会决议的落实，努力维护公司及全体股东的合法权益。

现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，面对竞争异常激烈的市场环境和特种行业周期波动等不利因素，公司聚焦

主业发展，坚持技术创新，保证研发投入力度，拓展产业链条，同时全面提升管理效能，积极应对各种风险挑战，推动公司高质量可持续发展。

2024年度，公司实现营业收入55.11亿元，较上年同期减少27.26%；实现归属于上市

公司股东的净利润11.79亿元，较上年同期下降了53.43%。经营活动产生的现金流量净额14.67亿元，较上年同期下降17.07%。截至2024年12月31日，公司总资产173.20亿元，较年初下降4.13%；归属于上市公司股东的所有者权益123.94亿元，较年初增长6.33%。

2024年，公司持续强化科技赋能，巩固行业领先优势。全年研发投入12.86亿元，占

营业收入比例23.33%；全年取得发明专利85项，实用新型专利19项。公司围绕战略定位，聚焦产业整合，对业务体系、管理体系进行了梳理调整，进一步优化产业布局和组织结构、提升管理效率。公司持续完善公司治理，坚持责任担当，致力于公司高质量发展和价值提升，积极回报投资者，主动履行社会责任，积极维护公司价值和广大投资者的利益。同时，公司再次获深圳证券交易所信息披露考评A级评价；荣登AspenCore“2024中国IC设计Fabless100排行榜”榜单第1位、世界集成电路协会“2024全球半导体企业综合竞争力百强”榜单50强、“2024中国半导体企业影响力百强”榜单第6位；荣获证券时报

中国上市公司价值评选“中国上市公司新质生产力50强”；荣获“ESG综合治理标杆企业”；荣获2024上海证券报金质量奖“科技创新奖”；荣获中国证券报2023年度金牛奖

“最具投资价值奖”“金信披奖”，同时，公司副董事长、时任董事长马道杰先生凭借出色的领导力与深远的行业影响力，荣获金牛奖“企业家成就奖”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2024年度，公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：

序号会议届次召开日期会议内容

第八届董事会2024年01月审议通过《关于调整子公司股权暨关联交易的议案》《关于修订公司<独第五次会议12日立董事工作细则>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则

1序号会议届次召开日期会议内容的议案》

第八届董事会2024年2月

2审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

第六次会议7日

审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度总裁工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年社会责任报告》《关于募集第八届董事会2024年4月资金2023年度存放与使用情况的专项报告》《关于续聘公司2024年度

3第七次会议16日审计机构的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向中国进出口银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

第八届董事会2024年4月

4审议通过《公司2024年第一季度报告》

第八次会议25日

第八届董事会2024年5月审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自

5

第九次会议9日有资金购买银行理财产品的议案》

第八届董事会2024年5月审议通过《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》《关于召开公

6

第十次会议24日司2024年第一次临时股东大会的议案》

审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》《关于2024年半年度募

第八届董事会2024年8月7集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整公司内部管理机构设置

第十一次会议21日的议案》第八届董事会2024年9月审议通过《关于募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存

8

第十二次会议29日款等方式存放的议案》

审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》《关于

第八届董事会2024年10月9补选公司第八届董事会提名委员会委员的议案》《关于聘任公司董事会

第十三次会议14日秘书的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》

第八届董事会2024年10月

10审议通过《公司2024年第三季度报告》

第十四次会议29日

第八届董事会2024年12月

11审议通过《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》

第十五次会议17日

审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<关联交易管第八届董事会2024年12月理制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关

12第十六次会议 18 日 于制定<可持续发展（ESG）管理制度>的议案》《关于公司可持续发展（ESG）战略及管理架构的议案》《关于调整公司内部管理机构设置的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

2024年度，公司共召开股东大会2次，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，共审议通过了11项议案，其中，中小投资者单独计票的议案5项。

会议类投资者参序号会议届次召开日期会议内容型与比例

审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及摘要》《关于续聘公司2023年度年度股2024年052024年度审计机构的议案》《关于2024年度日常关联交

134.99%股东大会东大会月09日易预计的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》共

10项议案。其中，中小投资者单独计票的议案4项。

22024年第临时股32.48%2024年06审议通过《关于补选公司第八届监事会监事的议案》，本

2会议类投资者参

序号会议届次召开日期会议内容型与比例一次临时东大会月12日次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

股东大会

2024年，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，

各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。

1．公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规章制度开展工作，就公司内部审计工作计划及报告等常规事项以及2024年度内控自评及专项合规审查工作计划等重大专项工作进行审计和监督。2024年度，公司董事会审计委员会召开6次会议，共审议通过14项议案，具体情况如下：

序号会议届次召开日期会议内容

第八届董事会审计2024年03审议通过《公司2024年度内部审计工作计划》《公司2023年度内部审

1委员会第三次会议月26日计工作总结报告》《公司2023年度内部审计报告》

审议《公司2023年度财务报告》《公司2023年度内部控制评价报告》

《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》《公司2023年

第八届董事会审计2024年042度募集资金存放与使用情况专项审计报告》《董事会审计委员会对会计委员会第四次会议月16日师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

第八届董事会审计2024年04审议《公司2024年第一季度报告》《公司2024年一季度内部审计报

3委员会第五次会议月25日告》

第八届董事会审计2024年07

4审议《公司2024年度内控自评及专项合规审查工作计划》

委员会第六次会议月18日

审议《公司2024年半年度财务报告》《公司2024年半年度报告》《关第八届董事会审计2024年08于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2024年

5委员会第七次会议月21日半年度募集资金存放与使用情况专项审计报告》《公司2024年半年度内部审计报告》。

第八届董事会审计2024年10审议《公司2024年第三季度报告》《公司2024年三季度内部审计报

6委员会第八次会议月28日告》。

2024年，董事会审计委员会根据公司《紫光国芯微电子股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的相关规定，充分发挥其在公司2023年年度报告的编制和披露过程中的监督作用，维护公司整体利益。

2．公司董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》履行职责。2024年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议。

2024年10月12日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，会议对董事会秘

书人选罗永君先生、副总裁人选翟应斌先生的教育背景、工作经历、任职资格等综合情

3况进行了审核，认为罗永君先生具备履职所必需的财务等相关专业知识，任职资格符合

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的规定，建议董事会聘任罗永君先生为公司董事会秘书；认为翟应斌先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，建议董事会聘任翟应斌先生为公司副总裁。

3．公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。

2024年4月16日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过

了《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况的报告》，并发表了意见，认为：

公司高级管理人员认真履行了各项工作职责，很好地达成了2023年度的业绩目标，并能严格执行公司相关薪酬管理制度。公司2023年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

（四）公司董事的履职情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及任职资格符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求。2024年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护股东的权利。同时，积极主动关注公司经营管理情况、公司治理状况、重大事项决策执行情况等，并积极参加监管机构举办的各类培训，学习相关法律法规，提升履职能力和决策效率。

公司独立董事严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作细则》等规定，履行义务，行使权利。2024年，所有独立董事积极出席相关会议，充分发挥自己专业知识方面的优势，就审议的各项议案作出独立、公正的判断，对公司关联交易事项召开专门会议进行审议，全体独立董事达成一致意见后提交董事会审议，为董事会科学决策提供了更多保障，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。具体请见2024年度独立董事述职报告。

三、完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，持续健全公司法人治理结构，提升法人治理能力和组织效能。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协作、相互制衡的高效治理机制。

（一）持续完善制度体系建设及内部控制

2024年，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了《紫光国芯微电子股份有限公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作细则》等九项制度，制定了《紫4光国芯微电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则》《紫光国芯微电子股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度（试行）》等2项制度，进一步完善了公司制度建设。此外，公司以实现战略为目标，风险管控为导向，加强内部控制及评价体系建设，通过风险识别、风险应对、流程和关键控制点的梳理等，完成内部控制自我评价及专项合规审查工作，进一步满足公司治理及监管合规要求。

（二）持续提高信息披露质量和效果

公司严格遵守信息披露相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，持续强化信息披露管理，信息披露质量稳步提升。2024年10月，公司再度荣获深圳证券交易所信息披露考核A级评级，并摘得《中国证券报》金牛奖“最具投资价值奖”与“金信披奖”双项殊荣。报告期内，公司严格遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记制度》，自觉履行登记、报备义务，有效维护了广大投资者的权益。

（三）持续推进投资者关系管理工作公司积极落实市值管理举措，致力于构建并维护良好的投资者关系，以“多渠道、多形式、广覆盖、高质量”为原则，开展投资者关系管理工作。一是及时接听投资者热线电话，确保沟通渠道畅通无阻；二是高效回应投资者关切，全年共回复深圳证券交易所“互动易”平台上的投资者问题331条；三是积极组织并参与各类业绩说明会，包括

2023年度业绩网上说明会、2024年度河北辖区上市公司投资者网上集体接待日暨2024年

半年报业绩说明会等，通过多维度、多形式的沟通交流，向广大投资者传递公司价值与经营理念，进一步增进其对公司的理解与认同。

四、2025年董事会工作重点

2025年，公司将积极践行新紫光集团有限公司“志行高远、创造价值”的价值观，

持续致力于打造盈利能力稳健、核心竞争力突出的国内综合性半导体科技领军企业。公司董事会将按照我国资本市场高质量发展的总体要求，提升公司治理能力和组织效能，科学高效决策，强化风险管控，加强公司市值管理工作，推动公司内在价值、投资价值提升，增强投资者回报，实现全体股东和公司利益最大化。

2025年，公司董事会将重点开展以下方面工作：

（一）优化法人治理结构，提升规范运作水平

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和风险防范机制。结合监管新要求，不断完善公司制度体系，加强内部控制体系建设，加强关键业务流程控制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。进一步优化公司治理结构，适时根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求取消监事会，强化董事会审计委员会职责。

同时，不断提升董事履职能力，依法依规行使权利、履行义务，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。进一步发挥独立董事、独立董事专门会议及董事会各专门委员会的专业优势和职能作用，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察等方式，充

5分了解公司经营情况、重大事项，强化独立董事履职保障，切实发挥独立董事决策智囊及监督作用。

（二）统筹战略夯实责任，确保经营目标达成

加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，密切关注国家相关政策，以公司中长期发展战略为指引，聚焦芯片设计主业，制定和完善公司年度经营计划和主要目标。同时，深入推进绩效评价管理，夯实管理层责任，保证各项目标责任清晰、有效协同，着力于提高经营质量，关注盈利能力、经营风险，确保全年经营目标的全面达成。

（三）严格落实监管要求，维护投资者权益按照相关法律、法规、规章及规范性文件要求，制定《紫光国芯微电子股份有限公司市值管理制度》，加强公司市值管理工作，提升公司投资价值，增强投资者回报，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。以投资者需求为导向，认真履行信息披露义务，确保对外披露信息内容的真实、准确、完整、及时和公正，不断提升公司信息披露质量与有效性。同时，进一步加强内部信息报告及披露制度，严格内幕信息的管理。

持续提高投资者关系管理工作水平，完善投资者沟通渠道和方式，加强与投资者的主动沟通和互动交流，消除信息壁垒，积极构建与投资者的长期、稳定的良好互动关系。

（四）完善综合激励体系，激发公司发展活力

探索并建立健全长效激励机制，形成良好的价值分配体系，促使决策者和经营者行为长期化。不断完善综合激励体系，以充分调动核心管理人员、核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展。

（五）积极践行ESG理念，推进可持续发展

公司深入贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，将 ESG理念融入企业的核心战略与经营活动中，将科技和 ESG相结合，培育提升新质生产力，创造多重效益，推动经济、社会和环境的高质量、可持续发展，促进企业价值与社会价值融合，实现企业自身和各利益相关方的共同进步以及与社会的和谐共赢。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

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