浙江三花智能控制股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司自身实际情况，公司拟对原《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2、单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应

调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其余修订情况如下：

修改前修改后

第一章总则删除

第一条为规范浙江三花智能控制股份第一条为规范浙江三花智能控制股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作

程序和董事的行为，确保董事会的工作效率程序和董事的行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和国家其他有关法律、上市公司规范运作》和国家其他有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《浙江三花智能控公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市制股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）规则》”）以及《浙江三花智能控制股份有限的规定，修订本规则。公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第三条董事会对外代表公司，董事长是第三条董事会在股东会闭会期间对内公司法定代表人；在股东大会闭会期间对内管理公司事务。公司首席执行官在董事会领管理公司事务。公司首席执行官在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理工导下负责公司日常业务、经营和行政管理工作，对董事会负责并报告工作。

作，对董事会负责并报告工作。

1董事对全体股东负责。董事会接受公司监事会的监督。

第四条在本规则中，董事会指公司董事删除条款会；董事指公司所有董事。

第二章董事会的组成删除

第八条 董事会可以按照股东大会的有 第七条 董事会设立战略管理及 ESG、关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考审计、提名、薪酬与考核相关专门委员会。

核相关专门委员会。专门委员会根据董事会、专门委员会根据董事会、董事长的安排和首董事长的安排和首席执行官的提议，就相关席执行官的提议，就相关专业性事项进行研专业性事项进行研究，提出意见、建议，供究，提出意见、建议，供董事会决策参考。

董事会决策参考。............

第九条董事会行使下列职权：删除条款

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会或《公司章程》的授

权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

2关联交易等事项；超过授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（十六）经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议通过，决定公司因《公司章程》

第二十三条第三项、第五项和第六项情形收购公司股份的事项；

（十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

3（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六项、

第七项、第十二项必须由三分之二以上的董

事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第十条公司董事会应当就注册会计师删除条款对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条董事会应当确定其运用公司删除条款

资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。

第三章董事删除

第十二条公司董事为自然人，包括独立删除条款董事和独立董事以外的其他董事。独立董事以外的其他董事适用《公司章程》有关董事的一般规定。

第十三条董事由股东大会选举或更换，第八条董事由股东会选举或更换，并可

每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，在任期届满前由股东会解除其职务。每届董可连选连任。董事在任期届满以前，可由股事会的董事任期三年。董事任期届满，可根东大会解除其职务。据公司股票上市地证券监管规则的规定连选经中途改选或补选的董事，其任期从就连任。

任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董止。事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

4董事可以由首席执行官或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高高级管理人员职务的董事以及由职工代表担级管理人员职务的董事以及由职工代表担任任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

经股东大会单项审议确认，公司董事会公司设职工代表董事1名，董事会中的可以由一定比例的职工代表担任董事。董事职工代表由公司职工通过职工代表大会、职会中的职工代表由公司职工通过职工代表大工大会或者其他形式民主选举产生，无需提会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，交股东会审议。

直接进入董事会。

第十四条董事应当亲自出席审议其受删除条款

聘议案的股东大会，并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》及其他法律法规、行

政规章、公司股票上市地证券监管规则规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质疑。

第十五条股东大会选举董事时采用累删除条款

积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

具体操作方法参照《公司章程》相关规

5定。

第十六条董事应当遵守法律、法规、公删除条款

司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证对公司负有以下忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地证券监管规则及《公司章程》

6规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条董事应当遵守法律、行政法删除条款规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期

报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十八条未经《公司章程》规定或者董删除条款

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

7代表公司或者董事会行事。董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条董事执行公司职务时违反法删除条款

律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条董事与董事会会议决议事项删除条款所涉及的企业有关联关系的不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条董事连续两次未能亲自出删除条款席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十二条董事可以在任期届满以前删除条款提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

8告送达董事会时生效。

第二十三条董事提出辞职或者任期届删除条款满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未

生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后永久有效，除非该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十四条任职尚未结束的董事，对因删除条款

其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章独立董事删除

第二十五条独立董事是指不在公司担删除条款

任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或

者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除应遵守前节关于董事的一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的特别规定。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二十六条独立董事由股东大会选举删除条款或更换，任期三年。独立董事任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实

9发生之日起三十六个月内不得被提名为公司

独立董事候选人。

第二十七条公司董事会设独立董事三删除条款名，其中包括一名会计专业人士。

第二十八条独立董事除具备公司其他删除条款

董事的任职资格外，还必须符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本规则第二十九条规定的独立性要求；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）原则上最多在三家境内上市公司

担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第二十九条独立董事必须保持独立性，删除条款

下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系；

本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父

母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐

10妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自

11查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十条独立董事应按下列程序选举删除条款

产生：

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司应于选举独立董事的股东大

会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人

的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，

12公司董事会应对独立董事候选人是否被中国

证监会提出异议的情况进行说明。

（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。

第三十一条独立董事应当亲自出席董删除条款事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事不符合本规则第二十八条第一

项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第三十二条独立董事在任期届满前可删除条款以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法

13或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺

会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三十三条独立董事对公司及全体股删除条款

东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不

能消除障碍的，可以向证券交易所报告。

独立董事每年在公司的现场工作时间应

当不少于十五日，并应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条公司应当给予独立董事与删除条款其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应14当由董事会制订方案，由股东大会审议通过，

并于公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十五条独立董事履行下列职责：删除条款

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职责。

第三十六条独立董事除具有公司其他删除条款

董事的职权外，还行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）已发公开向股东征集股东权利；

15（五）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条独立董事发表独立意见的，删除条款

所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意

见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十八条下列事项应当经公司全体删除条款

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

16（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第三十九条独立董事应当向公司年度删除条款

股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会次数、方式及

投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》中相关事项进行审议和行使本规则第三十六

条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四十条独立董事应当积极参加并亲删除条款

自出席其任职的专门委员会会议，因故不能17亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四十一条公司应当定期或者不定期删除条款召开独立董事专门会议。本规则第三十六条

第一项至第三项和第三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四十二条独立董事应当依法履行董删除条款事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四十三条出现下列情形之一的，独立删除条款

董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期

18召开董事会会议或者延期审议相关事项的提

议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章董事长删除

第四十六条董事长应严格董事会集体删除条款

决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第四十七条董事长应当保证独立董事删除条款

和董事会秘书的知情权，不得以任何行使阻挠其依法行使职权。

第四十八条股东大会考核董事长可参删除条款

照以下指标：净资产、利润总额、净资产增

长率、利润增长率、净资产利润率等等。

第四十九条董事长在任职期间成绩显删除条款著的，由公司股东大会作出决议给予其现金、实物或其他形式的物质奖励。

第六章董事会秘书删除条款

第五十条董事会设董事会秘书。董事会删除条款

秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第五十一条董事会秘书应当具备必要删除条款

的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘

19书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第五十二条公司董事会秘书应当是具删除条款

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第五十三条公司董事或者其他高级管删除条款理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十四条董事会秘书由董事长提名，删除条款经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章董事会会议制度删除条款

第五十五条董事会会议分为定期会议第十一条董事会会议分为定期会议和

20和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，临时会议。董事会每年至少召开四次定期会

由董事长召集，于会议召开14日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开14日以前书知全体董事和监事。面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事、过半数独立董事或者监事会，可以提董事、过半数独立董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后10日内，召集和主持董事会会议。董接到提议后10日内，召集和主持董事会会事会召开临时董事会会议应在会议召开3日议。

以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前书面通知全体董事。

新增条款第十二条在发出召开董事会定期会议

的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第八章董事会议事程序删除

第五十六条议案的提出删除条款

主要依据以下情况：

（一）董事长提议的事项；

（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；

（三）二分之一以上的独立董事提议的事项

（四）监事会提议的事项；

（五）董事会专门委员会提议的事项；

（六）首席执行官提议的事项；

首席执行官应向董事会提交涉及下述内

容的议案：

211、公司的经营计划及投资方案；

2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、《公司章程》的修改事项；

6、公司首席执行官的年度及季度工作报告；

7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8、公司基本管理制度的议案；

9、董事会要求其作出的其他议案。

（七）董事会秘书提议的事项；

董事会秘书应向董事会提交涉及下述内

容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据

首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出

的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的有关议案。

（八）有关法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程》规定的其他情形。

第五十七条议案的收集删除条款董事会办公室负责收集董事会会议所议事项的提案。各有关提案及有关说明材料应

22在董事会会议通知发出前10日递交董事会办公室。

第五十八条会议的召集和通知第十三条董事会会议由董事长负责召

（一）董事会会议由董事长负责召集。集。在董事长不能履行职责时，应当指定一

在董事长不能履行职责时，应当指定一名董名董事代其召集董事会会议。董事长无故不事代其召集董事会会议。董事长无故不履行履行职责时，也未指定具体人员代其行使职职责时，也未指定具体人员代其行使职责时，责时，可由过半数的董事共同推举一名董事可由二分之一的董事共同推举一名董事负责负责召集会议。

召集会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

（二）董事会会议分为定期会议和临时董事会每年至少召开四次定期会议，大约每会议。董事会每年至少召开四次定期会议，季一次，预计每次召开董事会定期会议皆有大约每季一次，预计每次召开董事会定期会大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出过电子通讯方法积极参与，因此，董事会定席，或通过电子通讯方法积极参与，因此，期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方事会批准。董事会如预期在某次会议上决定式取得董事会批准。董事会如预期在某次会宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢的公告，必须在进行该会议的至少足七个营利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少业日之前按《香港联合交易所有限公司证券足七个营业日之前按《香港联合交易所有限上市规则》发出公告。

公司证券上市规则》发出公告。

（三）董事会会议通知包括以下内容：

1、会议的日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

新增条款第十四条董事会会议通知包括以下内

容：

1、会议的日期和地点；

232、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第五十九条会议的出席第十五条董事会会议应当有过半数的董事会会议应当有过半数的董事出席方董事出席方可举行。

可举行。首席执行官列席董事会会议。会议主持董事会会议，应由董事本人出席；董事人认为有必要的，可以通知其他有关人员列因故不能出席，可以书面委托其他董事代为席董事会会议。

出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增条款第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增条款第十七条委托和受托出席董事会会议

应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

24（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六十条议案的审议第十八条董事应当认真阅读有关会议

董事会会议在审议有关议案时，为详尽了材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎解情况，可要求公司相关部门负责人列席会地发表意见。

议，回答问题。审议中发现情况不明或可行性董事可以在会前向董事会办公室、会议存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议召集人、首席执行官和其他高级管理人员、题。各专门委员会、会计师事务所和律师事务所董事可按合理要求，在适当的情况下寻求等有关人员和机构了解决策所需要的信息，独立专业意见，费用由发行人支付。也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事会会议在审议有关议案时，为详尽了解情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答问题。

董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支付。

新增条款第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他

董事发言的，会议主持人应当及时制止。

25除征得全体与会董事的一致同意外，董

事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

新增条款第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不

足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何

额外限制的，从其规定。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

26决议，并由参会董事签字。

第六十一条议案的表决删除条款

董事会决议表决方式为：书面表决。

每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，对涉及本规则第九条第六项、第七项和第十二项时，须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过；其余可由全体董事过半数表决同意通过。

董事与董事会决议有利害关系的，表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的董事过半数表决同意方为有效。

若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会

认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任

何额外限制的，从其规定。

新增条款第二十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或

者规定的表决时限结束后进行表决的，其表

27决情况不予统计。

新增条款第二十二条除本规则第二十三条规定

的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本公

司《公司章程》规定董事会形成决议应当取

得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

新增条款第二十三条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表

决有任何额外限制的，从其规定。

新增条款第二十四条董事会应当严格按照股东

会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

28新增条款第二十五条二分之一以上的与会董事

或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六十二条会议决议删除条款

董事会会议所议事项，一般都应作出决议。董事会决议经与会董事签字后生效。

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议决议可用传真方式作出。

虽未召开会议，但由所有董事签字同意后的形成的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。

第六十三条会议记录删除条款

董事会秘书出席所有董事会会议，并作会议记录，董事会办公室协助董事会开展工作，负责妥善保管、归档董事会会议形成的文件资料等；会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间

内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第六十四条董事会会议应当有会议记第二十六条董事会应当对会议所议事录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记项的决定做成会议记录，出席会议的董事应录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上当在会议记录上签名。

对其在会议上发言作出说明性记载。公司董事董事会会议记录作为公司档案保存，保

29会会议记录是董事会所议事项决议的正式证存期限不少于10年。

明，董事会会议结束后，会议记录应交与会董事传阅。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第六十五条公司董事会认为必要时，可删除条款

根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发。

第六十六条董事会会议记录包括以下内第二十七条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开日期、地点和召集人姓

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出名；

席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（三）会议议程；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

每一决议事项的表决方式和结果（表决结（四）董事发言要点；

果应当载明赞成，反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增条款第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第六十七条董事应当在董事会决议上签第二十九条董事应当对董事会的决议

30字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违承担责任。董事会决议违反法律、法规、公反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则司股票上市地证券监管规则或者《公司章或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表决时应曾表明异议并记载于会议记录的，该表明异议并记载于会议记录的，该董事可以董事可以免除责任。免除责任。

第六十八条董事会必须严格执行国家有第三十条董事会必须严格执行国家有

关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易关法律、法规和公司股份上市交易的证券监

所关于公司信息披露的规定，及时、准确、真管机构关于公司信息披露的规定，及时、准实、完整地披露董事会会议所议事项和/或决确、真实、完整地披露董事会会议所议事项议。和/或决议。

第九章董事会会议的信息披露删除

第六十九条公告内容在正式披露前，董第三十一条董事会决议公告事宜，由事会全体成员及其他知情人员对董事会会议董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保规则》的有关规定办理。公告内容在正式披该内容的知悉者控制在最小范围内。露前，董事会全体成员及其他知情人员对董事会会议资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第十章董事会决议的执行和反馈删除

第十一章附则删除

第七十五条本规则自股东大会审议通过第三十七条本规则自股东会审议通过之后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交 之日起施行，修改时亦同。

易所有限公司挂牌起执行。

除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

浙江三花智能控制股份有限公司

二〇二五年十月

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