三花智控:《股东会议事规则》修订对照表

浙江三花智能控制股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规

的要求，结合公司自身实际情况，公司拟对原《股东大会议事规则》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、将原《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》；

2、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

3、单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相

应调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其余修订情况如下：

修改前修改后

新增条款第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第八条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规、公司股票司章程》的规定，在收到提案后10日内提出上市地上市规则和《公司章程》的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当的通知，通知中对原提议的变更，应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

1第九条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和《公司章应当根据法律、行政法规、公司股票上市地程》的规定，在收到请求后10日内提出同意上市规则和《公司章程》的规定，在收到请或不同意召开临时股东大会的书面反馈意求后10日内提出同意或不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或的，单独或者合计持有公司10%以上股份的者合计持有公司10%以上股份的股东有权向股东向审计委员会提议召开临时股东会，应监事会提议召开临时股东大会，并应当以书当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或股东决定自行

东大会的，应当书面通知董事会，同时向证召集股东会的，应当书面通知董事会，同时券交易所备案。向深圳交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

2比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及发布股东大会决议公告时，向证券交易会通知及发布股东会决议公告时，向证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。董合。

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会应当提供股权登记日的股东名股东大会通知的相关公告，向证券登记结算册。董事会未提供股东名册的，召集人可以机构申请获取。召集人所获取的股东名册不持召集股东会通知的相关公告，向证券登记得用于除召开股东大会以外的其他用途。结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条公司召开股东大会，董事会、第十五条单独或者合计持有公司1%以

监事会以及单独或者合并持有公司1%以上上股份的股东，可以在股东会召开10日前提股份的股东，有权向公司提出提案。单独或出临时提案并书面提交召集人。召集人应当者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在在收到提案后2日内发出股东会补充通知，股东大会召开10日前提出临时提案并书面公告临时提案的内容，并将该临时提案提交提交召集人。召集人应当在收到提案后2日股东会审议。但临时提案违反法律、行政法内发出股东大会补充通知，公告临时提案的规或者公司章程的规定，或者不属于股东会内容。职权范围的除外。公司不得提高提出临时提除前款规定外，召集人在发出股东大会案股东的持股比例。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定外，召集人在发出股东会通明的提案或增加新的提案。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案......或增加新的提案。

......

第十五条召集人将在年度股东大会召第十六条召集人将在年度股东会召开

开21日前以书面（包括公告）方式通知各股21日前或公司股票上市地要求的时间（以孰3东，临时股东大会将于会议召开15日前以书早为准）以书面（包括公告）方式通知各股面（包括公告）方式通知各股东。东，临时股东会将于会议召开15日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）以书面（包括公告）方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，当充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要需的全部资料或解释。

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：............除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明：第十九条股东会通知中应当列明会议

（一）会议的时间、地点和会议期限；时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

（二）提交会议审议的事项和提案；日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

（三）以明显的文字说明：全体普通股作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

4（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条公司应当在公司住所地或《公第二十一条公司应当在公司住所地或司章程》规定的地点召开股东大会。股东大《公司章程》规定的地点召开股东会。

会应当设置会场，以现场会议形式召开，并股东会应当设置会场，以现场会议形式应当按照法律、行政法规、公司股票上市地召开，并应当按照法律、行政法规、公司股证券监管规则或《公司章程》的规定，采用票上市地证券监管规则或《公司章程》的规安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方参加股东大会提供便利。股东通过上述方式式为股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。............

第二十一条公司应当在股东大会通知第二十二条公司应当在股东会通知中中明确载明网络或其他方式的表决时间以及明确载明网络或其他方式的表决时间以及表表决程序。决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

53:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人将采第二十三条董事会和其他召集人应当

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，应当采取措施加以制止并及时益的行为，应当采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有股东或其代理人，均有权出席股东会，并并依照有关法律、法规及《公司章程》在股依照有关法律、法规及《公司章程》在股东东大会上发言并行使表决权（除非个别股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受《香受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票投票权），公司和召集人不得以任何理由拒权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。

绝。除非个别股东受公司股票上市地证券监除非个别股东受公司股票上市地证券监管规管规则规定须就个别事宜放弃投票权。则规定须就个别事宜放弃投票权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席人员列席会议的，董事、高级管理人员应当执行官和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计召集人主持。监事会召集人不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举的履行职务或不履行职务时，由过半数的审计一名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

6举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者

召开股东大会时，会议主持人违反本规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反本规则股东大会有表决权过半数的股东同意，股东使股东会无法继续进行的，经出席股东会有大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告，大会作出报告，独立董事也应当向年度股东每名独立董事也应作出述职报告。

大会提交作出述职报告，对其履职的情况进行说明。

第二十九条董事、监事、高级管理人员第三十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释和说上应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十二条股东与股东会拟审议事项

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有有关联关系时，应当回避表决，其所持有表表决权的股份不计入出席股东大会有表决权决权的股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数；股东大会决议应当充分披露非份总数。

关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会决议有关关联交易事项时，关事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

联股东应主动回避，不参与投票表决；关联单独计票结果应当及时公开披露。

股东未主动回避，参加会议的其他股东有权公司持有本公司的股份没有表决权，且要求关联股东回避，不参与投票表决。关联该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东回避后，由其他股东根据其所持表决权份总数。

进行表决。股东买入公司有表决权的股份违反《证根据适用的法律法规及《香港上市规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决该超过规定比例部分的股份在买入后的三十权、或限制任何股东只能够投票支持（或反六个月内不得行使表决权，且不计入出席股对）某决议事项，则该等股东或其代表在违东会有表决权的股份总数。

7反有关规定或限制的情况投下的票数不得计公司董事会、独立董事、持有百分之一算在内。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。

第三十二条董事、监事候选人名单以提第三十三条股东会就选举董事进行表

案的方式提请股东大会表决。决时，根据《公司章程》的规定或者股东会股东大会就选举董事、监事进行表决时，的决议，可以实行累积投票制。其中，股东根据《公司章程》的规定或者股东大会的决会选举两名以上独立董事、公司单一股东及议，可以实行累积投票制。其中，股东大会其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及选举两名以上独立董事、公司单一股东及其以上时，应当采取累积投票制。

一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以前款所称累积投票制是指股东会选举董

上时选举两名以上董事或监事必须采取累积事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同投票制度。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董本情况。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事提名方式和程序，以及累积投票制表决权可以集中使用。董事会应当向股东公的相关事宜参照《公司章程》规定。

告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名方式和程序，以及累积

8投票制的相关事宜参照《公司章程》规定。

第三十四条股东大会审议提案时，不得第三十五条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不得在本次股东大会上进新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

行表决。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表（或由依据《香港上市规则》委任票。的其他相关人士）根据公司股票上市地的上......市规则共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

......

第三十八条股东大会会议现场结束时第三十九条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持人应当当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五章股东大会的表决和决议删除

第四十一条股东大会决议分为普通决删除条款议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

9东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会以普删除条款

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、公司股票上

市地证券监管规则的规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特删除条款

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）修改公司章程及其附件；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

10（十）上市公司股东大会决议主动撤回

其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、公司股票上市地证

券监管规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者

合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东（包括股东代理人）以删除条款其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

11该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条股东大会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、首席执行官和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；............出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

少于10年。

第四十七条股东大会通过有关董事、监第四十四条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事按《公司章提案的，新任董事按《公司章程》的规定就程》的规定就任。任。

第四十八条股东大会通过有关派现、送第四十五条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本等利润分配方案的，或资本公积转增股本提案的，或公司董事会或公司董事会根据年度股东大会审议通过的根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

12下一年中期分红条件和上限制定具体方案条件和上限制定具体方案的，公司应当在股的，公司应当在股东大会结束后2个月内实东会结束后2个月内实施具体方案。若因应施具体方案。若因应法律法规和公司股票上法律法规和公司股票上市地证券监管规则的市地证券监管规则的规定无法在二个月内实规定无法在二个月内实施具体方案的，则具施具体方案的，则具体方案实施日期可按照体方案实施日期可按照该等规定及实际情况该等规定及实际情况相应调整。相应调整。

第四十九条股东大会决议的执行情况删除条款

由董事长向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。

第五十条公司股东大会决议内容违反第四十六条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者法律、行政法规或者《公司章程》，或者决决议内容违反《公司章程》的，股东可以自议内容违反《公司章程》的，股东可以自决决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。