浙江三花智能控制股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“种类”的表述统一修改

为“类别”；

2、删除《公司章程》第七章的内容；

3、单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相

应调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其余修订情况如下：

修改前修改后

第一条为了维护浙江三花智能控制股第一条为了维护浙江三花智能控制股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织行为，根工和债权人的合法权益，规范公司的组织行据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规港联合交易所有限公司证券上市规则》（以则》《香港联合交易所有限公司证券上市规下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司经浙江省人民政府企业上市工作公司经浙江省人民政府企业上市工作

领导小组浙上市（2001）第108号文批准，领导小组浙上市（2001）第108号文批准，于2001年12月19日由三花不二工机有限于2001年12月19日由三花不二工机有限公司整体变更设立；在浙江省工商行政管理公司整体变更设立；在浙江省市场监督管理

局注册登记，取得企业法人营业执照。局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码913300006096907427。

第四条公司注册名称：浙江三花智能第四条公司注册名称：浙江三花智能

1控制股份有限公司控制股份有限公司

中文名称：浙江三花智能控制股份有限 英 文 名 称 ： ZHEJIANG SANHUA

公司 INTELLIGENT CONTROLS CO. LTD.英 文 名 称 ： ZHEJIANG SANHUA

INTELLIGENT CONTROLS CO. LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。为公司的法定代表人。担任法定代表人的董法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、监事、首席执行官和其他高级管事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

2股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘指公司的首席执行官、总裁、总工程师、董

书、财务负责人。事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。公司发行的在深交所上市的股票币标明面值。公司发行的在深交所上市的股以下称为“A股”，公司发行的在香港联交所 票以下称为“A股”，公司发行的在香港联交上市的股票以下称为“H股”。 所上市的股票以下称为“H股”。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需

3要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及相关监督管理监会批准的其他方式。机构规定的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定，公第二十三条公司可以减少注册资本。

司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以按照《公司法》以及其他有关规定和公司章及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

............

（三）用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，在第二十五条公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或前提下，可以通过公开的集中交易方式，或

4者法律、行政法规和证券监管部门认可的其者法律、行政法规和证券监管部门认可的其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司股份的，应当通过公开的集中交易方式情形收购本公司股份的，应当通过公开的集进行。中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司第一款第（一）项、第（二）项规定的情形股份的，应当经股东大会决议。公司因本章收购本公司股份的，应当经股东会决议。公

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

在符合适用公司股票上市地证券监管规则公司股份的，应在符合适用公司股票上市地的前提下，经董事会三分之二以上董事出席证券监管规则的前提下，经董事会三分之二的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规

本公司股份后，在符合适用公司股票上市地定收购本公司股份后，在符合适用公司股票证券监管规则的前提下，属于第（一）项情上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；属项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额10%，并应当在三年内转让或者行股份总数10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。......让。......

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份

5作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发第二十九条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的公司的股份及其变动情报所持有的公司的股份及其变动情况，在就况，在就任时确定的任职期间每年转让的股任时确定的任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有公司股份总数的百分超过其所持有公司同一类别股份总数的百之二十五；所持公司股份自公司股票上市交分之二十五；所持公司股份自公司股票上市易之日起一年内不得转让。上述人员离职后交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司董事、监事、高级管理人员在任期届满份。公司董事、高级管理人员在任期届满前前离职的，应当在其就任时确定的任期内和离职的，应当在其就任时确定的任期内和任任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》期届满后六个月内，继续遵守《公司法》及及公司股票上市地证券监管规则等相关法公司股票上市地证券监管规则等相关法律律法规规定的减持比例要求。法规规定的减持比例要求。

关于上述公司发起人、董事、监事、高关于上述公司发起人、董事、高级管理

级管理人员持有公司股份的转让事项，公司人员持有公司股份的转让事项，公司股票上股票上市地证券监管规则对公司股份的转市地证券监管规则对公司股份的转让限制

让限制另有规定的，从其规定；若该等人员另有规定的，从其规定；若该等人员为公司为公司2005年度股权分置改革事项或其他2005年度股权分置改革事项或其他原因做

原因做出时间上或数量上更加严格的限制出时间上或数量上更加严格的限制性约定、

性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。承诺，则应按该等约定、承诺执行。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

6益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

票而持有5%以上股份的，以及有国务院证5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其券监督管理机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民法权为了公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司股东为依法持有公司股删除条款份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有删除条款公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册。H股股东名册正本 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证的存放地为香港，供股东查阅。公司可根据 明股东持有公司股份的充分证据。H股股东适用法律法规及公司股票上市地证券监管名册正本的存放地为香港，供股东查阅。公规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登司可根据适用法律法规及公司股票上市地记在股东名册上的股东或者任何要求将其证券监管规则的规定暂停办理股东登记手

7姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果续。任何登记在股东名册上的股东或者任何

其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的新股票。持有境内未上市股份的股东遗失股人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该票，申请补发的，依照《公司法》相关规定股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请股票，申请补发的，可以依照境外上市外资补发的，可以依照境外上市外资股股东名册股股东名册正本存放地的法律、证券交易场正本存放地的法律、证券交易场所规则或者所规则或者其他有关规定处理。股东按其所其他有关规定处理。股东按其所持有股份的持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股同一类别股份的股东，享有同等权利，承担份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十四条公司的股东享有下列权第三十三条公司的股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会；加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

（三）依照其所持有的股份份额行使表相应的表决权；

决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（四）对公司的经营行为进行监督，提议或者质询；

出提议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票

（五）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定转

上市地证券监管规则及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

............

第三十六条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

8求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

9（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

10司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增条款第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决权删除条款

11股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控删除条款制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、公司股票上市

地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

12（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

13制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散和清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；......

（十）修改公司章程；（十三）审议法律、法规、公司股票上

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务市地证券监管规则和公司章程规定应当由所作出决议；股东会决定的其他事项。

......股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、法规、公司股票上券作出决议。

市地证券监管规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

............

（三）为最近一期财务报表数据显示资（三）为资产负债率超过70%的担保对

14产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计（四）公司在一年内向他人提供担保的

算超过公司最近一期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（五）公司及公司控股子公司的对外担担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总资产的（五）公司的对外担保总额，超过公司

30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任......何担保；

......

第四十四条股东大会分为股东年会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并临时股东会。年度股东会每年召开一次，应应于上一会计年度完结之后的六个月之内当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于章程所定人数的三数或者本章程所定人数的三分之二时；

分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份的股东请求时；

股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点

点通常为公司的住所地或办事机构所在地，通常为公司的住所地或办事机构所在地，具

15具体地点将于股东大会召开通知中明确。股体地点将于股东会召开通知中明确。股东会

东大会将设置会场，以现场会议形式召开。将设置会场，以现场会议形式召开，还可以公司还将提供网络投票的方式为股东参加同时采用电子通信方式召开。公司还将提供股东大会提供便利。股东通过上述方式参加网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

............

第四十八条经全体独立董事过半数同第五十一条董事会应当在规定的期限意后，......内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意后，......

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

16时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交向深圳证券交易所备案。

易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券

17东大会决议公告时，向公司所在地中国证监交易所提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。如根据公司股票上市地时提案的内容，并将该临时提案提交股东会证券监管规则的规定股东大会须因刊发股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会补充通知而延期的，股东大会的召开公司章程的规定，或者不属于股东会职权范应当按公司股票上市地证券监管规则的规围的除外。如根据公司股票上市地证券监管定延期。规则的规定股东会须因刊发股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股知而延期的，股东会的召开应当按公司股票东大会通知公告后，不得修改股东大会通知上市地证券监管规则的规定延期。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

18议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召

召开21日前以书面（包括公告）方式通知开21日前或公司股票上市地要求的时间（以各股东，临时股东大会将于会议召开15日孰早为准）以书面（包括公告）方式通知各前以书面（包括公告）方式通知各股东。股东，临时股东会将于会议召开15日前或在计算以上通知的起始期限时，不包括公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）会议召开当日。以书面（包括公告）方式通知各股东。

在计算以上通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否具备公司股票上市地证券监

（五）是否具备公司股票上市地证券监管规则所要求的任职条件。

管规则所要求的任职条件。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人将以单项提案提出。

每位董事、监事候选人将以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个交易日公告并说明原因。公司少2个工作日公告并说明原因。公司股票上

19股票上市地证券监管规则就延期召开或取市地证券监管规则就延期召开或取消股东

消股东大会的程序有特别规定的，在不违反会的程序有特别规定的，在不违反境内监管境内监管要求的前提下，从其规定。要求的前提下，从其规定。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。任何有权出席股东会托书。任何有权出席股东会议并有权表决的议并有权表决的股东，有权委任一人或者数股东，有权委任一人或者数人（该人可以不人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，是股东）作为其股东代理人，代为出席和表代为出席和表决。决。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书（股东为香港法律不时生效的有委托书（股东为香港法律不时生效的有关条关条例或公司股票上市地证券监管规则所例或公司股票上市地证券监管规则所定义

定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及及其代理人的除外）。其代理人的除外）。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

20为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合（四）委托书签发日期和有效期限；

法授权人士签署。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除条款

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时，或者在均需在有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者......董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

......

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司删除条款

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。

新增条款第七十条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

21列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

新增条款第七十二条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反章程及相关议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

22包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则作为本章程的附件，由董体。股东会议事规则作为本章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。独立董事也应当向年度股东告。每名独立董事也应作出述职报告。

大会提交述职报告，对其履职的情况进行说明。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、首席执行官和其他高级管理......人员姓名；

......

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

23料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、公司股票上

（五）公司年度报告；市地证券监管规则规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规、公司股票上当以特别决议通过以外的其他事项。

市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变（二）公司的分立、分拆、合并、解散更公司形式；和清算；

（三）修改公司章程及其附件（包括股（三）本章程的修改；

东大会议事规则、董事会议事规则及监事会（四）公司在一年内购买、出售重大资议事规则）；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

24（四）公司在一年内购买、出售重大资近一期经审计总资产30%的；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（五）股权激励计划；

总资产30%的；（六）法律法规、公司股票上市地证券

（五）股权激励计划；监管规则、公司章程或股东会议事规则规定

（六）分拆所属子公司上市；的其他需要以特别决议通过的其他事项。

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回

其股票在深圳证券交易所及/或香港联交所

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、公司股票上市地证

券监管规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。

前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

25其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。投票表决时，票表决权。投票表决时，有两票或者两票以有两票或者两票以上的表决权的股东（包括上的表决权的股东（包括股东代理人），不股东代理人），不必把所有表决权全部投赞必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者成票、反对票或者弃权票。弃权票。

............公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规政法规或者中国证监会的规定设立的投资

定设立的投资者保护机构，可以作为征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东投票权应当向被征集人充分披露具体公开请求公司股东委托其代为出席股东大投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公公开征集股东权利应遵守法律、行政法司不得对征集投票权提出最低持股比例限

规、中国证监会的有关规定以及本章程的相制。

关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除条款

法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

26将不与董事、首席执行官和其它高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

员以外的人订立将公司全部或者重要业务司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。董事会应当方式提请股东会表决。董事会应当向股东公向股东公告候选董事、监事的简历和基本情告候选董事的简历和基本情况。

况。董事候选人提名的方式和程序为：

董事、监事候选人提名的方式和程序（一）单独或者合计持有公司1%以上

为：股份的股东可以以书面形式向董事会提名

（一）在本章程规定的人数范围内，按推荐董事候选人、独立董事候选人，由本届

照拟选任人数，由前任董事会提出选任董事董事会进行资格审查后，形成书面提案提交的建议名单，经董事会决议通过后，由董事股东会选举；

会向股东大会提出董事候选人提交股东大（二）董事会可以提名推荐公司董事候

会选举；由前任监事会向股东大会提出由股选人、独立董事候选人，并以董事会决议形东代表出任的监事候选人提交股东大会选式形成书面提案，提交股东会选举。

举；（三）董事候选人应于股东会召开前作

（二）单独或者合并持有公司发行在外出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，有表决权股份总数的百分之三以上的股东承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保可以向公司董事会提出董事会候选人或由证其当选后切实履行职责等。被提名的独立股东代表出任的监事候选人，但提名人数必董事候选人还应当就其本人与公司之间不须符合本章程的规定，并不得多于拟选人存在任何影响其独立客观的关系发表公开数；声明。董事会应按有关规定公布前述内容。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工

27作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立

董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

除了以上提名权，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也可向公司董事会提出对不具备独立

董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第八十五条股东大会就选举董事、监第八十七条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东决时，根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。其中，议，可以实行累积投票制。其中，股东会选股东大会选举两名以上独立董事、公司单一举两名以上独立董事、公司单一股东及其一

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

在30%及以上时选举两名以上董事或监事必时，应当采取累积投票制。

须采取累积投票制度。公司鼓励股东依据本前款所称累积投票制是指股东会选举章程积极提出董事、监事候选人并促使董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事、监事的选举采取差额选举方式。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东大会选用。累积投票制度的具体实施办法如下：

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（一）累积表决票数计算办法：

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的......表决权可以集中使用。累积投票制度的具体3、公司董事会秘书应当在每轮累积投实施办法如下：票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任

（一）累积表决票数计算办法：何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、......见证律师或公证处公证员对宣布结果有异

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投议时，应立即进行核对。

28票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任......

何股东、公司独立董事、公司监事本次股东

会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布

结果有异议时，应立即进行核对。

......

第九十条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表（或由依据《香港上市规则》票，并当场公布表决结果，决议的表决结果委任的其他相关人士）共同负责计票、监票，载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入通过网络或其他方式投票的上市公司会议记录。

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的上市公司查验自己的投票结果。股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等相关方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在提案通提案的，新任董事在提案通过之日即就任。

过之日即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

29第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事可包括执行董第一百条公司董事可包括执行董事、事、非执行董事和独立董事。非执行董事指非执行董事和独立董事。非执行董事指不在不在公司担任经营管理职务的董事，独立董公司担任经营管理职务的董事，独立董事指事指符合本章程第一百〇七条规定之人士符合本章程第一百〇九条规定之人士（与（与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”《香港上市规则》中的“独立非执行董事”含含义一致）。公司董事为自然人，有下列情义一致）。公司董事为自然人，有下列情形形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；期满之日起未逾2年；

............

（五）个人因所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁入

公司董事、监事、高级管理人员的证券市场措施，期限未满的；

禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为不适担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，未满的；

期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或公

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其现本条情形的，公司解除其职务，并按照本履职，并按照本章程的规定重新补选董事。

30章程的规定重新补选董事。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，具体选聘程序详见本章程第八十四条、换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第八十五条及第八十六条的规定。每届董事务。每届董事会的董事任期三年。董事任期

会的董事任期三年。董事任期届满，可根据届满，可根据公司股票上市地证券监管规则公司股票上市地证券监管规则的规定连选的规定连选连任。

连任。董事在任期届满以前，可由股东大会董事任期从就任之日起计算，至本届董以普通决议解除其职务，但解除职务并不影事会任期届满时为止。

响该董事依据任何合同提出损害赔偿。董事任期届满未及时改选，在改选出的经中途改选或补选的董事，其任期从就董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任之日起计算，至本届董事会任期届满时为法规、部门规章和本章程的规定，履行董事止。职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政高级管理人员职务的董事以及由职工代表法规、部门规章和本章程的规定，履行董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职务。1/2。

由董事会委任以填补董事会某临时空公司设职工代表董事1名，董事会中的缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任职工代表由公司职工通过职工代表大会、职之日起计算，至获委任后的首个年度股东大工大会或者其他形式民主选举产生，无需提会为止，并于届时有资格重选连任。交股东会审议。

董事可以由首席执行官或者其他高级

管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

经股东大会单项审议确认，公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

31后，直接进入董事会。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章、公营与本公司同类的业务；

司股票上市地证券监管规则及本章程规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

32（十）法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管......理者通常应有的合理注意。

（四）应当对公司证券发行文件和定期董事对公司负有下列勤勉义务：

报告签署书面确认意见。保证公司及时、公......平地披露信息，所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；董事无法保证证券发行文件和定期报认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、告内容的真实性、准确性、完整性或者有异完整；

议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈（五）应当如实向审计委员会提供有关述理由，公司应当披露；公司不予披露的，情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职董事可以直接申请披露；权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（六）法律、行政法规、部门规章、公和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;司股票上市地证券监管规则及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章、公的其他勤勉义务。

司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

33第一百零三条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公董事提出辞职的，公司应当在提出辞职司将在切实可行范围内尽快（不晚于2个交之日起六十日内完成补选，确保董事会及其易日内）披露有关情况。如因董事的辞任导专门委员会构成符合法律法规、公司股票上致公司董事会成员低于法定最低人数，在改市地证券监管规则和本章程的规定。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞职导致公司董事会低于律、行政法规、部门规章和本章程规定，履法定最低人数时、独立董事辞职导致公司董行董事职务。

事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定或者独立董事中

没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移后三个月内，本章程第一百条规定的董事忠交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，实义务继续有效，其中的保密义务永久有在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效效。或者任期届满后三个月内，本章程规定的董事忠实义务继续有效，其中的保密义务永久有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

34无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事的提名方式和删除条款

选举程序应按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行。公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会

人数的至少三分之一，独立董事必须具有符合公司股票上市地证券监管规则的独立性。

独立董事具体任职条件、职权、议事程序等

由公司《独立非执行董事制度》规定。

对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护上市公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议

进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零九条董事会由十名董事组第一百一十一条董事会由十名董事组成，其中执行董事四名、非执行董事两名、成，其中执行董事四名、非执行董事两名、独立非执行董事四名。公司设董事长一人。独立非执行董事四名。公司设董事长一人，

35由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职......权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、......

决算方案；（七）在股东会或本章程的授权范围......内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会或本章程的授权范围产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交内，决定公司对外投资、收购出售资产、资易等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交......易等事项；超过授权范围的事项，应当提交（九）聘任或者解聘公司首席执行官、股东大会审议。董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任......或者解聘公司总裁、总工程师、财务总监等

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任项；

或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责（十）制定公司的基本管理制度；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖......惩事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十一）制订公司的基本管理制度；公司股票上市地证券监管规则或本章程授......予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提交公司股票上市地证券监管规则或本章程授股东会审议。

予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权严格的审查和决策程序；重大投资项目应当限，建立严格的审查和决策程序；重大投资组织有关专家、专业人员进行评审，并报股项目应当组织有关专家、专业人员进行评东大会批准。审，并报股东会批准。

在遵守公司股票上市地证券监管规则在遵守公司股票上市地证券监管规则

36的情况下，董事会有权决定下列内容的借的情况下，董事会有权审议批准以下事项：

款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、（一）除本章程第四十六条规定以外的

与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、其他对外担保事项；

抵押和清理、购置等等）、关联交易：（二）符合下列标准之一的交易事项：

（一）单次发生额占公司最近经审计的1、交易涉及的资产总额（同时存在账净资产总额的30%以下、一个会计年度内累面值和评估值的，以较高者为准）占公司最计发生金额占最近经审计的净资产总额的近一期经审计总资产的10%以上，但占公司

50%以下的对外借款；最近一期经审计总资产的50%以上的应提

（二）占最近经审计的净资产总额的交股东会审议；

30%以下的对外投资；2、交易标的（如股权）涉及的资产净

（三）出租、委托经营、与他人共同经额（同时存在账面值和评估值的，以较高者营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理为准）占公司最近一期经审计净资产的10%

占公司最近经审计的净资产总额20%以下比以上，且绝对金额超过1000万元，但占公例的资产；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

（四）占最近经审计的净资产总额的对金额超过5000万元的应提交股东会审

30%以下的资产购置；议；

（五）对于关联交易的董事会具体审批3、交易标的（如股权）在最近一个会权限，以现行的深圳证券交易所股票上市规计年度相关的营业收入占公司最近一个会则为标准予以执行。计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对

（六）股东大会授予的其他职权。金额超过1000万元，占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东会审议；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元的应提交股东会审议；

5、交易的成交金额（含承担债务和费

37用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东会审议；

6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。

（三）公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一的：

1、与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生

的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

3、与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

38值超过5%的，公司董事会审议后，应提交股东会审议。

（四）对于财务资助的具体审批权限，按深圳证券交易所股票上市规则中规定的标准执行；

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，对于上述第（一）项至第（五）项事项，未达到董事会审批标准之一的事项，由董事长审批。

第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职

权：权：

............

（七）董事长有权决定占公司最近经审（七）董事会授予的其他职权。

计净资产总额的10%以下的对外借款、对外......投资、资产购置。

（八）董事长有权决定占公司最近经审

计净资产总额的10%以下的资产出租、委托

经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、

置换、抵押或清理。

（九）董事会授予的其他职权。

......

第一百一十六条董事长不能履行职务第一百一十八条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

四次会议，由董事长召集，于会议召开14四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

39第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和议。董事长应当自接到提议后10日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。如法律法规和公关系董事过半数通过。出席董事会会议的无司股票上市地证券监管规则对董事参与董关联关系董事人数不足3人的，应将该事项事会会议及投票表决有任何额外限制的，从提交股东会审议。如法律法规和公司股票上其规定。市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

新增条款第一百二十五条董事会表决方式为：

书面表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增条款第三节独立董事新增条款第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

40新增条款第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

41受同一国有资产管理机构控制且按照相关

规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合公司股票上市地上市规则要求的独立性；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

42（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

43（四）法律、行政法规、公司股票上市

地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十七条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

44新增条款第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

45审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十条公司董事会设置战略管

理及 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

46（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章首席执行官及其他高级管理第六章高级管理人员人员

第一百二十六条公司设首席执行官1第一百四十三条公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司首席执行官、总裁、技术负责人、

董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程关于不得担任第一百四十四条本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和关于勤用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百四十五条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

47第一百三十条首席执行官对董事会负第一百四十七条首席执行官对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

............

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总（六）提请董事会聘任或者解聘公司总

裁、技术负责人、财务负责人；裁、总工程师、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

............

第一百三十二条首席执行官工作细则第一百四十九条首席执行官工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条首席执行官可以在任第一百五十条首席执行官可以在任期期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的的具体程序和办法由首席执行官与公司之具体程序和办法由首席执行官与公司之间间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百五十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

48公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配、第七章财务会计制度、利润分配和审计及对外担保审计

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内按规定向中国证监会和结束之日起4个月内按规定向中国证监会派股票上市地证券交易所报送年度财务会计出机构和股票上市地证券交易所报送并披报告，在每一会计年度前6个月结束之日起露年度报告，在每一会计年度前6个月结束

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法

内向中国证监会派出机构和股票上市地报律、行政法规、部门规章及股票上市证券监送季度财务会计报告。管规则的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规、部门规章及股票上市证券监管规则的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

49司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

............

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则............

2、公司的利润分配不得超过累计可分2、公司的利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润力。公司董事会、审计委员会和股东会对利分配政策的决策和论证过程中应当充分考润分配政策的决策和论证过程中应当充分虑中小投资者的意见。考虑中小投资者的意见。

............

（七）利润分配的决策程序（七）利润分配的决策程序............

3、监事会应当对董事会和管理层执行3、审计委员会应当对董事会和管理层

公司分红政策和股东回报规划的情况及决执行公司分红政策和股东回报规划的情况

策程序进行监督，对董事会制订或修改的利及决策程序进行监督，对董事会制订或修改润分配政策进行审议，并经过半数监事通的利润分配政策进行审议，并经过半数审计过；委员会成员通过；

50............

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十九条公司内部审计制度和删除条款

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

51新增条款第一百六十七条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计

所应当经审计委员会全体成员过半数同意师事务所，由股东会决定，董事会不得在股后，提交董事会审议，并由股东大会决定，东会决定前委任会计师事务所。

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会删除条款议通知，以第一百七十一条规定的任意形式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

新增条款第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在证券监日内通知债权人，并于30日内在证券监管管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公 所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知之日起30日内，未接到通知的自以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

52第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在证券监管通知债权人，并于30日内在证券监管部门部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在证之日起10日内通知债权人，并于30日内在券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） 香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知之日起30日内，未接到通有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，有权要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义

53务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券监管部门指定的报刊和网

站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解......散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继......

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司10%以上表决公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

54十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百

八十条第（一）项情形的，可以通过修改本九十一条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

............

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在证日起10日内通知债权人，并于60日内在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） 港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）

55上公告。债权人应当自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人应当自接到通知之日起30日内，未接内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组......申报其债权。

......

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，第一百九十八条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算

56职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

............

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产

重大影响的股东，或公司股票上市地证券监生重大影响的股东，或公司股票上市地证券管规则定义的控股股东。监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的自然人、法人或者的自然人、法人或者其他组织。

其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但控股的企业之间不仅因为同受国家控股而是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家具有关联关系。

控股而具有关联关系。....

57......

第一百九十五条董事会可依照章程的第二百〇六条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，第二百〇七条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有

有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准的内容为准。

浙江三花智能控制股份有限公司

二〇二五年十月

58