浙江三花智能控制股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事（如有）及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订劳动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指公司的首席执行官、总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监和公司章程规定的其他人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，

体现“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

14、短期与长期激励相结合的原则；

5、激励与约束相结合的原则；

6、业绩联动与追索扣回相结合的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度

制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司年度亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节专项说明薪酬变化是否符合业绩联动要求，确保薪酬与经营业绩、履职情况严格挂钩。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬标准

2第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬是年度固定基本报酬，按月平均发放；绩效薪酬主要与公司经营业绩、个人履职考核结果挂钩；中长期激励收入按照公司相关激励制度执行。

第十条根据公司内部董事和高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。

第十一条公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬与公司利润完成率、年度经营业绩考核及目标责任制考核结果挂钩。

第十二条公司内部董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定，不重复计发。

第十三条外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。内部董事不另行发放津贴。

第四章薪酬支付

第十四条公司内部董事和高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。

公司董事和高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效薪酬或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

33、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司

薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况以及个人绩效达成情况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬的补充。

第六章止付追索

第二十条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司立即

启动薪酬止付追索机制：

1、出现不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当立即解

聘其职务并止付自解聘之日起的全部薪酬；

2、董事、高级管理人员执行公司职务时存在故意或者重大过失，给公司或

他人造成重大损害的，公司应当立即止付其行为发生之日起的薪酬及行为发生当年的年度绩效薪酬；

3、董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，

4给公司造成重大损失的，公司应当立即止付其行为发生之日起的薪酬及行为发生

当年的年度绩效薪酬。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条追索扣回相关事宜由董事会薪酬与考核委员会提出方案，董事

会审议通过后执行，涉及董事薪酬的按规定履行披露及股东会审议程序。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

浙江三花智能控制股份有限公司

二〇二六年四月

5