中工国际工程股份有限公司

回购股份管理制度

第一章总则

第一条为建立健全中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）回购股

份工作机制，规范回购股份行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《指引》）

等法律法规和《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本制

度：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

1上市公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定办理。

第三条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《回购规则》《指引》和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第二章股份回购的一般规定

第五条公司回购股份应当符合下列条件：

（一）公司最近一年无重大违法行为。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

（四）中国证监会和深交所规定的其他条件。

第六条公司依法采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（二）项至第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》、《指引》关于要约收购的规定执行。

第七条公司以现金为对价，采用集中竞价、要约方式回购股份的，当年

2已实施的股份回购金额视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条公司因本制度第二条第一款至第（三）项情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

第九条公司依据本制度第二条第一款第（二）项至第（四）项情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

第十条公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（二）中国证监会和深交所规定的其他情形。

公司因本制度第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。

十一条公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

前款所称实施股份回购行为，是指公司股东会或者董事会通过回购股份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

第十二条公司通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。公司回购专用账户中的股份，不享受股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

第十三条公司按照深交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称

3中国结算）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购

专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。

第十四条公司可以结合回购股份实际情况，聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

第三章回购股份的实施程序和信息披露

第十五条公司因第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当

经股东会决议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司因第二条第一款第（二）项至第（四）项规定的情形回购股份的，可以根据公司章程或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第十六条在本制度第二条第二款规定的相关事实发生时，公司应对经营现

状、财务状况以及股价表现等进行评估与论证，根据评估论证情况，适时提请召开董事会。公司董事会应充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，科学、审慎对回购股份事项进行决策。

第十七条公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决

议、回购股份方案和其他相关材料。按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份须经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。

第十八条公司回购股份方案应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的、方式、价格区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额；

（三）回购股份的资金来源；

4（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；

（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回

购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

（九）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；

（十一）中国证监会和深交所要求披露的其他内容。

第十九条公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中

明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

第二十条公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股

东的名称及持股数量、比例。

回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

第二十一条公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，应按照规定及时披露回购报告书。

第二十二条回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况公告，

5并应当在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

第二十三条公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。

公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第二十四条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

第二十五条公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》

《证券法》等法律法规、中国证监会及深交所相关规定办理注销或者转让事宜。

第二十六条公司拟注销所回购的股份的，应当向深交所提交回购股份注

销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。

第二十七条公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照法律法规、中国证监会和深交所及本制度相关规定办理转让或者注销事宜。

第四章附则

第二十八条本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。

6第二十九条本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度经董事会审议通过后生效，并由董事会办公室负责解释。

7