证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2025－052

中工国际工程股份有限公司

关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<中工国际工程股份有限公司章程>的议案》，同意公司对《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修改。上述事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

一、对《中工国际工程股份有限公司章程》的修订情况

为进一步完善公司治理体系，全面贯彻落实最新监管工作要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“证监会章程指引”）等有关规定，公司拟对《中工国际工程股份有限公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行修订，同时《中工国际工程股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

1、《公司章程》全文将“股东大会”调整为“股东会”，审计委员

会行使《公司法》规定的监事会职权，相应条款仅作上述调整的，不逐一列示修订前后对照情况。

12、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序号修订前修订后

第一条为维护股东、公司和债

第一条为维护股东、公司、职工和

权人的合法权益，规范中工国际债权人的合法权益，规范中工国际工工程股份有限公司（以下简称公程股份有限公司（以下简称公司）的

司）的组织和行为，坚持和加强组织和行为，坚持和加强党的全面领党的全面领导，完善公司法人治

1导，完善公司法人治理结构，建设中理结构，建设中国特色现代企业国特色现代企业制度，根据《中华人制度，根据《中华人民共和国公民共和国公司法》（以下简称《公司司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）和其他有关下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

规定，制订本章程。

第八条董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。董事

2第八条董事长为公司的法定代长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增一条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为限对

4股份，股东以其认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部财产对

对公司承担责任，公司以其全部公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之第十二条本公司章程自生效之日

5日起，即成为规范公司的组织与起，即成为规范公司的组织与行为、行为、公司与股东、股东与股东公司与股东、股东与股东之间权利义

之间权利义务关系的具有法律约务关系的具有法律约束力的文件，对

2束力的文件，对公司、股东、党公司、股东、党委委员、董事、高级

委委员、董事、监事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司，公司可以起诉股总经理和其他高级管理人员，股东、董事和高级管理人员。

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级

第十三条本章程所称高级管理人员

6管理人员是指公司的副总经理、是指公司的总经理、副总经理、财务

财务总监、董事会秘书、总法律

总监、董事会秘书、总法律顾问。

顾问。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公同种类的每一股份应当具有同等开、公平、公正的原则，同类别的每

7权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行发行条件和价格应当相同；任何条件和价格相同；认购人所认购的股

单位或者个人所认购的股份，每份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以人

人民币标明面值。民币标明面值。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十一条公司或公司的子公务资助，公司实施员工持股计划的除司（包括公司的附属企业）不以外。

9赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董等形式，对购买或者拟购买公司事会按照本章程或者股东会的授权作股份的人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

10第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的

3展的需要，依照法律、法规的规需要，依照法律、法规的规定，经股定，经股东大会分别作出决议，东会作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

11第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。

12第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股

的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份第三十条公司公开发行股份前已发前已发行的股份，自公司股票在行的股份，自公司股票在证券交易所证券交易所上市交易之日起1年上市交易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员申报所持有的本公司的股份及其变动

13应当向公司申报所持有的本公司情况，在就任时确定的任职期间每年

的股份及其变动情况，在任职期转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所同一类别股份总数的25%；所持本公

持有本公司股份总数的25%；所持司股份自公司股票上市交易之日起1本公司股份自公司股票上市交易年内不得转让。上述人员离职后半年之日起1年内不得转让。上述人内，不得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，机构提供的凭证建立股东名册，股东股东名册是证明股东持有公司股名册是证明股东持有公司股份的充分

14份的充分证据。股东按其所持有证据。股东按其所持有股份的类别享

股份的种类享有权利，承担义务；有权利，承担义务；持有同一类别股持有同一种类股份的股东，享有份的股东，享有同等权利，承担同种同等权利，承担同种义务。义务。

15第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

4（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得获得股利和其他形式的利益分股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决

公司债券存根、股东大会会议记议、财务会计报告、符合规定的股东

录、董事会会议决议、监事会会可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；……

……

第三十五条股东要求查阅、复制公

第三十四条股东提出查阅前条

司有关材料的，应当遵守《公司法》所述有关信息或者索取资料的，《证券法》等法律、行政法规的规定。

16应当向公司提供证明其持有公司股东应提供证明其持有公司股份的种

股份的种类以及持股数量的书面

类以及持股数量的书面文件，公司经文件，公司经核实股东身份后按核实股东身份后按照股东的要求予以照股东的要求予以提供。

提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

第三十五条公司股东大会、董决方式违反法律、行政法规或者本章

事会决议内容违反法律、行政法程，或者决议内容违反本章程的，股规的，股东有权请求人民法院认东有权自决议作出之日起60日内，请定无效。求人民法院撤销。但是，股东会、董

17股东大会、董事会的会议召集程事会会议的召集程序或者表决方式仅

序、表决方式违反法律、行政法有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响规或者本章程，或者决议内容违的除外。

反本章程的，股东有权自决议作董事会、股东等相关方对股东会决议出之日起60日内，请求人民法院的效力存在争议的，应当及时向人民撤销。法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

5人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司将依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

18事项进行表决；新增一条

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十八条董事会审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公司

政法规或者本章程的规定，给公职务时违反法律、行政法规或者本章司造成损失的，连续180日以上程的规定，给公司造成损失的，连续单独或合并持有公司1%以上股份180日以上单独或者合计持有公司1%的股东有权书面请求监事会向人以上股份的股东有权书面请求审计委民法院提起诉讼；监事会执行公员会向人民法院提起诉讼；审计委员

司职务时违反法律、行政法规或会成员执行公司职务时违反法律、行

19者本章程的规定，给公司造成损政法规或者本章程的规定，给公司造失的，股东可以书面请求董事会成损失的，前述股东可以书面请求董向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者自收到请求之日起30日内未自收到请求之日起30日内未提起诉

提起诉讼，或者情况紧急、不立讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼即提起诉讼将会使公司利益受到将会使公司利益受到难以弥补的损害

难以弥补的损害的，前款规定的的，前款规定的股东有权为了公司的股东有权为了公司的利益以自己利益以自己的名义直接向人民法院提

6的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以造成损失的，本条第一款规定的依照前两款的规定向人民法院提起诉股东可以依照前两款的规定向人讼。

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

第四十条公司股东承担下列义务：

方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形

（二）依其所认购的股份和入股方式外，不得退股；

缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公

（三）除法律、法规规定的情形外，司或者其他股东的利益；不得滥

20不得抽回其股本；用公司法人独立地位和股东有限

（四）不得滥用股东权利损害公司或责任损害公司债权人的利益；

者其他股东的利益；不得滥用公司法

（五）法律、行政法规及本章程人独立地位和股东有限责任损害公司规定应当承担的其他义务。

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

（五）法律、行政法规及本章程规定

者其他股东造成损失的，应当依应当承担的其他义务。

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

7公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

21偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增一条

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

在“第四章股东和股东会”增加一节

22“控股股东和实际控制人”作为第二新增一节节，并增加相应条款，原章程条款序号顺延。

第四十二条公司控股股东、实际控

23制人应当依照法律、行政法规、中国新增一条

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条持有公司5%以上有

24表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

第四十条公司的控股股东、实（一）依法行使股东权利，不滥用控际控制人员不得利用其关联关系制权或者利用关联关系损害公司或者损害公司利益。违反规定的，给其他股东的合法权益；

公司造成损失的，应当承担赔偿（二）严格履行所作出的公开声明和责任。各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公（三）严格按照有关规定履行信息披

司和公司社会公众股股东负有诚露义务，积极主动配合公司做好信息

25信义务。控股股东应严格依法行披露工作，及时告知公司已发生或者

使出资人的权利，控股股东不得拟发生的重大事件；

利用利润分配、资产重组、对外（四）不得以任何方式占用公司资金；

投资、资金占用、借款担保等方（五）不得强令、指使或者要求公司式损害公司和社会公众股股东的及相关人员违法违规提供担保；

合法权益，不得利用其控制地位（六）不得利用公司未公开重大信息损害公司和社会公众股股东的利谋取利益，不得以任何方式泄露与公益。司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

8（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

26质押其所持有或者实际支配的公司股新增一条票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

27遵守法律、行政法规、中国证监会和新增一条

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东

权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任

28（二）选举和更换非由职工代表的董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

9（五）审议批准公司的年度财务作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配(六)对公司合并、分立、解散、清

方案和弥补亏损方案；算、申请破产或者变更公司形式作出

（七）对公司增加或者减少注册决议；

资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、计业务的会计师事务所作出决议；

清算或变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程规定的须经股

（十）修改本章程；东会审议通过的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、出售师事务所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准第四十二条规资产30%的事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、事项；

出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议股权激励计划和员工持

经审计总资产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）审议法律、行政法规、部门用途事项；规章或者本章程规定应当由股东会决

（十五）审议股权激励计划和员定的其他事项。

工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、券作出决议。

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行

第四十二条公司下列对外担保为，须经股东会审议通过。

行为，须经股东大会审议通过。……

……（三）公司在一年内向他人提供担保

29（三）公司在一年内担保金额超的金额超过公司最近一期经审计总资

过公司最近一期经审计总资产产30%的担保；

30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

……对象提供的担保；

……

30第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公

10的，公司在事实发生之日起2个司在事实发生之日起2个月以内召开

月以内召开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定

规定人数或者本章程所定人数的人数或者本章程所定人数的2/3时；

2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收1/3时；

股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规者本章程规定的其他情形章或本章程规定的其他情形。

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、

31会。对独立董事要求召开临时股东会行政法规和本章程的规定，在收的提议，董事会应当根据法律、行政到提议后10日内提出同意或不同

法规和本章程的规定，在收到提议后意召开临时股东大会的书面反馈

10日内提出同意或者不同意召开临时意见。

股东会的书面反馈意见。

……

……

第四十九条……第五十四条……

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者会，或者在收到请求后10日内未在收到请求后10日内未作出反馈的，作出反馈的，单独或者合计持有单独或者合计持有公司10%以上股份公司10%以上股份的股东有权向的股东向审计委员会提议召开临时股

监事会提议召开临时股东大会，东会，应当以书面形式向审计委员会

32并应当以书面形式向监事会提出提出请求。

请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会应在收到请求后5日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召会的通知，通知中对原请求的变更，开股东大会的通知，通知中对原应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东主持股东会，连续90日以上单独或者

11大会通知的，视为监事会不召集合计持有公司10%以上股份的股东可

和主持股东大会，连续90日以上以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自

第五十五条审计委员会或者股东决

行召集股东大会的，须书面通知定自行召集股东会的，须书面通知董董事会，同时向证券交易所备案。

事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股

33在股东会决议公告前，召集股东持股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股大会通知及股东大会决议公告

东会通知及股东会决议公告时，向证时，向证券交易所提交有关证明券交易所提交有关证明材料。

材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或者股

34自行召集的股东大会，董事会和东自行召集的股东会，董事会和董事

董事会秘书将予配合。董事会将会秘书将予配合。董事会将提供股权提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股东自

35召集的股东大会，会议所必需的行召集的股东会，会议所必需的费用

费用由本公司承担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会，董事会、监事会以及单独或会、审计委员会以及单独或者合计持者合并持有公司3%以上股份的股有公司1%以上股份的股东，有权向公东，有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开的股东，可以在股东会召开10日前提

10日前提出临时提案并书面提交出临时提案并书面提交召集人。召集

36召集人。召集人应当在收到提案人应当在收到提案后2日内发出股东

后2日内发出股东大会补充通知，会补充通知，公告临时提案的内容，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知公告后，不得司章程的规定，或者不属于股东会职修改股东大会通知中已列明的提权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十三条规定的提案，通知中已列明的提案或者增加新的提

12股东大会不得进行表决并作出决案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十一条股东会的通知包括以下

（二）提交会议审议的事项和提

内容：

案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东均有权出席股东大会，并可

（三）以明显的文字说明：全体普通以书面委托代理人出席会议和参

股股东、持有特别表决权股份的股东加表决，该股东代理人不必是公等股东均有权出席股东会，并可以书司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的该股东代理人不必是公司的股东；

股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电记日；

话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

37（六）网络或其他方式的表决时码；

间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当及表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部

股东会通知和补充通知中应当充分、具体内容。拟讨论的事项需要独完整披露所有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或者其他方式投票的开始会通知或补充通知时须同时披露时间，不得早于现场股东会召开前一独立董事的意见及理由。

日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的

召开当日上午9:30，其结束时间不得

开始时间，不得早于现场股东大早于现场股东会结束当日下午3:00。

会召开前一日下午3:00，并不得股权登记日与会议日期之间的间隔应迟于现场股东大会召开当日上午当不多于7个工作日。股权登记日一

9:30，其结束时间不得早于现场旦确认，不得变更。

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

38第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举

13事、监事选举事项的，股东大会事项的，股东会通知中将充分披露董

通知中将充分披露董事、监事候事候选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼个人情况；

职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股实际控制人是否存在关联关系；

股东及实际控制人是否存在关联（三）持有公司股份数量；

关系；（四）是否受过中国证监会及其他有

（三）披露持有本公司股份数量；关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事外，每位他有关部门的处罚和证券交易所董事候选人应当以单项提案提出。

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的

的所有股东或其代理人，均有权所有普通股股东、持有特别表决权股出席股东大会。并依照有关法律、份的股东等股东或者其代理人，均有

39法规及本章程行使表决权。权出席股东会。并依照有关法律、法

股东可以亲自出席股东大会，也规及本章程行使表决权。

可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可以委决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席

第六十六条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或其的，应出示本人身份证或者其他能够他能够表明其身份的有效证件或

40表明其身份的有效证件或者证明；代证明、股票账户卡；委托代理他

理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。

……

……

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出人出席股东大会的授权委托书应席股东会的授权委托书应当载明下列

当载明下列内容：内容：

41（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入

14弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法托人为法人股东的，应加盖法人单位人单位印章。印章。

第六十三条委托书应当注明如

42果股东不作具体指示，股东代理删除

人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由件应当经过公证。经公证的授权委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件应当经过公

43理委托书均需备置于公司住所或证。经公证的授权书或者其他授权文

者召集会议的通知中指定的其他件，和投票代理委托书均需备置于公地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表其他地方。

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第六十九条会议登记册载明参加会登记册载明参加会议人员姓名议人员姓名（或者单位名称）、身份

44（或单位名称）、身份证号码、证号码、持有或者代表有表决权的股住所地址、持有或者代表有表决份数额、被代理人姓名（或者单位名权的股份数额、被代理人姓名（或称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，

第七十一条股东会要求董事、高级

45本公司全体董事、监事和董事会管理人员列席会议的，董事、高级管

秘书应当出席会议，总经理和其理人员应当列席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主持。

主持。董事长不能履行职务或不董事长不能履行职务或者不履行职务

46履行职务时，由副董事长主持，时，由副董事长主持，副董事长不能

副董事长不能履行职务或者不履履行职务或者不履行职务时，由过半行职务时，由半数以上董事共同数的董事共同推举的一名董事主持。

15推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审

监事会自行召集的股东大会，由计委员会召集人主持。审计委员会召监事会主席主持。监事会主席不集人不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由由过半数的审计委员会成员共同推举半数以上监事共同推举的一名监的一名审计委员会成员主持。

事主持。…………

第六十九条公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的第七十三条公司制定股东会议事规召开和表决程序，包括通知、登则，详细规定股东会的召集、召开和记、提案的审议、投票、计票、表决程序，包括通知、登记、提案的表决结果的宣布、会议决议的形审议、投票、计票、表决结果的宣布、

47成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的东会议事规则应作为章程的附件，由附件，由董事会拟定，股东大会董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十三条股东大会应有会议

第七十七条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议由董事会秘书负责。会议记录记载以记录记载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

48（一）会议时间、地点、议程和召集召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及列席会议的董

席会议的董事、监事、总经理和事和高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

……

……

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议记

议记录内容真实、准确和完整。录内容真实、准确和完整。出席或者出席会议的董事、监事、董事会列席会议的董事、董事会秘书、召集

秘书、召集人或其代表、会议主人或者其代表、会议主持人应当在会

49持人应当在会议记录上签名。会议记录上签名。会议记录应当与现场

议记录应当与现场出席股东的签出席股东的签名册及代理出席的委托

名册及代理出席的委托书、网络书、网络及其他方式表决情况的有效

及其他方式表决情况的有效资料资料一并保存，保存期限不少于10一并保存，保存期限不少于10年。年。

50第七十六条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通决议

16普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股出席股东大会的股东（包括股东东会的股东所持表决权的过半数通代理人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由东会的股东所持表决权的2/3以上通出席股东大会的股东（包括股东过。代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席通过。股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以普告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

51（三）董事会和监事会成员的任弥补亏损方案；

免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算支付方法；

方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大

第八十二条下列事项由股东会以特

会以特别决议通过：

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、

52散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过重大资产或者担保金额超过公司

公司最近一期经审计总资产30%的；

最近一期经审计总资产30%的；

……

……第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表的有表

53理人）以其所代表的有表决权的决权的股份数额行使表决权，每一股

股份数额行使表决权，每一股份份享有一票表决权。

17享有一票表决权。……

……

第八十一条除公司处于危机等

第八十五条除公司处于危机等特殊

特殊情况外，非经股东大会以特情况外，非经股东会以特别决议批准，

54别决议批准，公司将不与董事、公司将不与董事、高级管理人员以外

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的的人订立将公司全部或者重要业管理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

……公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监

第八十六条董事候选人名单以提案

事会提出，由公司董事会以提案的方式提请股东会表决。

的方式提交股东大会决议。

……出席股东大会的股东（包括股东公司选举两名以上非独立董事或两名代理人）如对由股东代表担任的以上独立董事时采取累积投票制度。

监事候选人有异议，有权按照本前款所称累积投票制是指股东会选举

章程第五十四条规定提出新的提

55董事时，每一股份拥有与应选董事人案，由董事会按照本章程第五十

数相同的表决权，股东拥有的表决权三条规定审查是否提请股东大会可以集中使用。董事会应当向股东公决议。

告候选董事的简历和基本情况。

公司董事会应当向股东提供由股

股东会以累积投票方式选举董事的，东代表担任的候选监事的简历和独立董事和非独立董事的表决应当分基本情况。

别进行。累积投票制实施细则如下：

公司监事候选人中由职工代表担

……任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大

18会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制实施细则如下：

……

第八十七条股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代第九十一条股东会对提案进行表决表参加计票和监票。审议事项与前，应当推举两名股东代表参加计票股东有关联关系的，相关股东及和监票。审议事项与股东有关联关系代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应监票。

当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律56共同负责计票、监票，并当场公师、股东代表共同负责计票、监票，布表决结果，决议的表决结果载并当场公布表决结果，决议的表决结入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应东或者其代理人，有权通过相应的投的投票系统查验自己的投票结票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十三条股东大会通过有关

第九十七条股东会通过有关董事选

57董事、监事选举提案的，新任董举提案的，新任董事就任时间为股东

事、监事就任时间为股东大会决会决议通过之日。

议通过之日。

第九十八条重大经营管理事项第一百零二条按照有关规定制定重

58须经党委研究讨论后，再由股东大经营管理事项清单。重大经营管理

大会、董事会或者经理层按照职事项须经党委研究讨论后，再由股东权和程序做出决定。会、董事会按照职权和程序做出决定。

59第六章董事会第六章董事和董事会

第一百条公司董事为自然人，第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的司的董事：董事：

60（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场用财产或者破坏社会主义市场经济秩

19经济秩序，被判处刑罚，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣政治权利，执行期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务……

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市未清偿被人民法院列为失信被执行

场禁入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券市场禁

章规定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不适该选举、委派或者聘任无效。董合担任上市公司董事、高级管理人员事在任职期间出现本条情形的，等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事（不含职工董事）

第一百零一条董事由股东大会

由股东会选举或更换，并可在任期届选举或更换，并可在任期届满前满前由股东会解除其职务。董事任期由股东大会解除其职务。董事任

3年，任期届满可连选连任。董事会期3年，任期届满可连选连任。

成员中应当至少包括三分之一的独立董事会成员中应当至少包括三分董事，其中至少有一名会计专业人士。

之一的独立董事，其中至少有一董事会可以设置职工董事1名，经由名会计专业人士。

公司职工通过职工代表大会、职工大

董事任期从就任之日起计算，至会或者其他形式民主选举产生。

61本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届

事任期届满未及时改选，在改选董事会任期届满时为止。董事任期届出的董事就任前，原董事仍应当满未及时改选，在改选出的董事就任依照法律、行政法规、部门规章前，原董事仍应当依照法律、行政法和本章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由总经理或者其他高级董事职务。

管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由高级管理人员兼任，但兼者其他高级管理人员职务的董任高级管理人员职务的董事以及由职事，总计不得超过公司董事总数工代表担任的董事，总计不得超过公的1/2。

司董事总数的1/2。

62第一百零二条董事应当遵守法第一百零六条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司行政法规和本章程的规定，对公司负

20负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权

者其他非法收入，不得侵占公司牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金资金；

以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其

未经股东大会或董事会同意，将他非法收入；

公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，财产为他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或东会决议通过，不得直接或者间接与

未经股东大会同意，与本公司订本公司订立合同或者进行交易；

立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得者他人谋取本应属于公司的商业机

利用职务便利，为自己或他人谋会，但向董事会或者股东会报告并经取本应属于公司的商业机会，自股东会决议通过，或者公司根据法律、营或者为他人经营与本公司同类行政法规或者本章程的规定，不能利的业务；用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者

（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受他人与公司交易的佣公司利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；

章及本章程规定的其他忠实义（九）不得利用其关联关系损害公司务。利益；

董事违反本条规定所得的收入，（十）法律、行政法规、部门规章及应当归公司所有；给公司造成损本章程规定的其他忠实义务。

失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，

21与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

第一百零三条董事应当遵守法

有勤勉义务，执行职务应当为公司的律、行政法规和本章程，对公司最大利益尽到管理者通常应有的合理

负有下列勤勉义务：

注意。

63……

（五）应当如实向监事会提供有董事对公司负有下列勤勉义务：

……

关情况和资料，不得妨碍监事会

（五）应当如实向审计委员会提供有或者监事行使职权；

关情况和资料，不得妨碍审计委员会……行使职权；

……

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百零九条董事可以在任期届满向董事会提交书面辞职报告。董以前辞任。董事辞任应当向公司提交事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告。公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会日辞任生效，公司将在2个交易日内

64低于法定最低人数时，在改选出披露有关情况。如因董事的辞任导致

的董事就任前，原董事仍应当依公司董事会成员低于法定最低人数照法律、行政法规、部门规章和时，在改选出的董事就任前，原董事本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百零六条董事辞职生效或诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

者任期届满，应向董事会办妥所措施。董事辞任生效或者任期届满，

65有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对

担的忠实义务，在任期结束后并公司和股东承担的忠实义务，在任期不当然解除，在六个月内仍然有结束后并不当然解除，在六个月内仍效。然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解

66任董事，决议作出之日解任生效。新增一条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

67第一百零八条董事执行公司职第一百一十三条董事执行公司职

22务时违反法律、行政法规、部门务，给他人造成损害的，公司将承担

规章或本章程的规定，给公司造赔偿责任；董事存在故意或者重大过成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照

68法律、行政法规、中国证监会和删除

证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条董事会是公司

的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

……

（五）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

第一百一十六条董事会是公司的经

……

营决策主体，定战略、作决策、防风

（十一）决定聘任或者解聘公司险，行使下列职权：

总经理、董事会秘书及其他高级

……

管理人员，并决定其报酬事项和

（五）审议批准公司的年度全面预算

奖惩事项；根据总经理的提名，方案、决算方案；

决定聘任或者解聘公司副总经

……

理、财务总监、总法律顾问等高

69（十一）决定聘任或者解聘公司高级级管理人员，并决定其报酬事项

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩和奖惩事项；

事项；根据总经理的提名，决定聘任……

或者解聘公司副总经理、财务总监、

公司董事会设立审计委员会，并总法律顾问等高级管理人员，并决定根据需要设立战略与ESG委员会、其报酬事项和奖惩事项；

提名委员会、薪酬与考核委员会

……等专门委员会。专门委员会对董超过股东会授权范围的事项，应当提事会负责，依照本章程和董事会交股东会审议。

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员

23为会计专业人士。董事会负责制

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条公司副董事长

第一百二十二条公司副董事长协助

协助董事长工作，董事长不能履董事长工作，董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务的，由副

70者不履行职务的，由副董事长履行职董事长履行职务；副董事长不能务；副董事长不能履行职务或者不履

履行职务或者不履行职务的，由行职务的，由过半数的董事共同推举半数以上董事共同推举一名董事一名董事履行职务。

履行职务。

第一百一十九条董事会每年至

第一百二十三条董事会每年至少召

71少召开两次会议，由董事长召集，开两次会议，由董事长召集，于会议

于会议召开十日以前书面通知全召开十日以前书面通知全体董事。

体董事和监事。

第一百二十条代表十分之一以

第一百二十四条代表1/10以上表

上表决权的股东、三分之一以上

决权的股东、1/3以上董事或者审计

72董事或者监事会，可以提议召开委员会，可以提议召开董事会临时会

董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后十日内，接到提议后十日内，召集和主持召集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议

第一百二十四条董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会联关系的不得对该项决议行使书面报告。有关联关系的董事不得对表决权，也不得代理其他董事行该项决议行使表决权，也不得代理其使表决权。该董事会会议由过半

73他董事行使表决权。该董事会会议由数的无关联关系董事出席即可举

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事过半数通过。出席关系董事过半数或者三分之二通过。

董事会的无关联董事人数不足3出席董事会会议的无关联关系董事人人的，应将该事项提交股东大会数不足3人的，应当将该事项提交股审议。

东会审议。

第一百二十五条董事会决议表

决方式为：记名投票表决或举手第一百二十九条董事会召开会议和

74表决。表决采用记名投票表决或举手表决的

董事会临时会议在保障董事充分方式。

表达意见的前提下，可以用通讯

24方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

在“第六章董事和董事会”增加一节

75新增一节“独立董事”作为第三节，并增加相应条款，原章程条款序号顺延。

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

76易所和本章程的规定，认真履行职责，新增一条

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

77新增一条（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高

25级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

78熟悉相关法律法规和规则；新增一条

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠

79新增一条实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

26发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

80新增一条权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

81（二）公司及相关方变更或者豁免承新增一条

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

82新增一条第一百三十九条公司建立全部由独

27立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

在“第六章董事和董事会”增加一节

83“董事会专门委员会”作为第四节，新增一节

并增加相应条款，原章程条款序号顺延。

第一百四十条公司董事会设置审计

84新增一条委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员

85的董事，其中独立董事占多数，由独新增一条

立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中如有职工代表，该董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责审

86核公司财务信息及其披露、监督及评新增一条

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

28数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

87新增一条员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战

略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应

88新增一条当提交董事会审议决定。专门委员会

工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

89新增一条第一百四十五条提名委员会负责拟

29定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百四十六条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

90员工持股计划，激励对象获授权益、新增一条

行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理第一百四十七条公司设总经理1

911名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会决会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

30公司总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第一百条

关于不得担任董事的情形、同时第一百四十八条本章程关于不得担

适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定

92本章程第一百零二条关于董事的同时适用于高级管理人员。

忠实义务和第一百零三条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

（六）关于勤勉义务的规定，同务的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百五十二条总经理对董事会负

第一百三十三条总经理对董事责，向董事会报告工作。总经理行使会负责，向董事会报告工作。总下列职权：

经理行使下列职权：……

……（二）组织实施公司年度经营计划和

93（二）组织实施公司年度经营计投资方案；

划和投资方案；（三）拟订公司年度全面预算方案、

（三）拟订公司内部管理机构设决算方案；

置方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方

……案；

……

第一百三十五条总经理工作细

第一百五十四条总经理工作细则包

则包括下列内容：

括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程

（一）经理会议召开的条件、程序和序和参加的人员；

参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员

94（二）经理及其他高级管理人员各自各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签

（三）公司资金、资产运用，签订重

订重大合同的权限，以及向董事大合同的权限，以及向董事会的报告会、监事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百三十六条总经理可以在

第一百五十五条总经理可以在任期任期届满以前提出辞职。有关总

95届满以前提出辞职。有关总经理辞职经理辞职的具体程序和办法由总

的具体程序和办法由总经理与公司之经理与公司之间的劳务合同规间的劳动合同规定。

定。

96第一百三十九条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政公司职务，给他人造成损害的，公司

31法规、部门规章或本章程的规定，将承担赔偿责任；高级管理人员存在

给公司造成损失的，应当承担赔故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

97删去“第八章监事会”章节的删除内容，原章程条款序号顺延。

第一百五十九条公司除法定的

第一百六十五条公司除法定的会计

98会计账簿外，将不另立会计账簿。账簿外，不另立会计账簿。公司的资

公司的资产，不以任何个人名义金，不以任何个人名义开立账户存储。

开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后

第一百六十条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%司法定公积金。公司法定公积金累计列入公司法定公积金。公司法定额为公司注册资本的50%以上的，可公积金累计额为公司注册资本的以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。

……

99……股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司润的，股东应当将违反规定分配的利弥补亏损和提取法定公积金之前

润退还公司；给公司造成损失的，股向股东分配利润的，股东必须将东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利配利润。

润。

第一百六十七条公司的公积金用于

第一百六十一条公司的公积金

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

用于弥补公司的亏损、扩大公司或者转为增加公司注册资本。

生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公100本。但是，资本公积金将不用于积金和法定公积金；仍不能弥补的，

弥补公司的亏损。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所的该项公积金将不少于转增前公留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

司注册资本的25%。

101第一百六十三条公司利润分配第一百六十九条公司利润分配具体

具体政策如下：政策如下：

321、利润分配的形式：公司采用现1、利润分配的形式：公司采用现金、金、股票或者现金与股票相结合股票或者现金与股票相结合的方式分

的方式分配股利。在有条件的情配股利。在有条件的情况下，公司可况下，公司可以进行中期利润分以进行中期利润分配。

配。2、公司现金分红的具体条件和比例：

2、公司现金分红的具体条件和比除特殊情况外，公司在当年盈利且累

例：除特殊情况外，公司在当年计未分配利润为正的情况下，采取现盈利且累计未分配利润为正的情金方式分配股利，每年以现金方式分况下，采取现金方式分配股利，配的利润不少于当年实现的母公司可每年以现金方式分配的利润不少供分配利润的40%。

于当年实现的可供分配利润的……

10%。

……

第一百六十四条公司利润分配

方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理第一百七十条公司利润分配方案的

拟定后提交公司董事会、监事会审议程序：

审议。董事会就利润分配方案的1、公司的利润分配方案由经理层拟定合理性进行充分讨论，独立董事建议方案，经公司党委研究讨论后，应当发表明确意见，董事会形成提交董事会审议。董事会就利润分配专项决议后提交股东大会审议。方案的合理性进行充分讨论并形成专公司可通过电话、邮件、传真等项决议后提交股东会审议。公司可通多种渠道听取股东特别是中小股过电话、邮件、传真等多种渠道听取

102东对公司分红的意见与建议，并股东特别是中小股东对公司分红的意

接受股东特别是中小股东的监见与建议，并接受股东特别是中小股督。东的监督。

2、公司因前述第一百六十三条规2、公司因前述规定的特殊情况而不进

定的特殊情况而不进行现金分红行现金分红时，董事会就不进行现金时，董事会就不进行现金分红的分红的具体原因、公司留存收益的确具体原因、公司留存收益的确切切用途及预计投资收益等事项进行专

用途及预计投资收益等事项进行项说明，并提交股东会审议，并在公专项说明，经独立董事发表意见司指定媒体上予以披露。

后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十七条公司实行内部

第一百七十三条公司实行内部审计

103审计制度，配备专职审计人员，制度，明确内部审计工作的领导体制、对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审

33计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计

第一百七十四条公司内部审计制度

制度和审计人员的职责，应当经经董事会批准后实施，并对外披露。

董事会批准后实施。内部审计机内部审计机构负责人由董事会任命，

104构负责人由董事会任命，向董事向董事会负责并向董事长报告工作。

会负责并向董事长报告工作。内内部审计机构在董事会的指导下制定部审计机构在董事会的指导下制

年度审计计划，内部审计工作报告提定年度审计计划，内部审计工作交董事会审议批准。

报告提交董事会审议批准。

第一百七十五条公司内部审计机构

105新增一条对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

106险管理、内部控制、财务信息监督检新增一条

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

107新增一条负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计

108师事务所、国家审计机构等外部审计新增一条

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

109第一百七十九条审计委员会参与对新增一条

内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师第一百八十一条公司聘用、解聘会

110事务所必须由股东大会决定，董计师事务所由股东会决定，董事会不

事会不得在股东大会决定前委任得在股东会决定前委任会计师事务会计师事务所。所。

111在“第十一章”“第一节”新增第一百九十五条公司合并支付的价

一条款不超过本公司净资产百分之十的，

34可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应第一百九十六条公司合并，应当由

当由合并各方签订合并协议，并合并各方签订合并协议，并编制资产编制资产负债表及财产清单。公负债表及财产清单。公司自作出合并司自作出合并决议之日起10日内决议之日起10日内通知债权人，并于

112通知债权人，并于30日内在本章30日内在本章程规定的报刊上或者国

程第一百八十二条规定的报刊上家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人自接到通知书之日人自接到通知书之日起30日内，未接起30日内，未接到通知书的自公到通知书的自公告之日起45日内，可告之日起45日内，可以要求公司以要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。担保。

第一百八十八条公司需要减少第二百条公司减少注册资本时，将

注册资本时，必须编制资产负债编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并日内在本章程规定的报刊上或者国家于30日内在本章程第一百八十二企业信用信息公示系统上公告。债权

113条规定的报刊上上公告。债权人人自接到通知书之日起30日内，未接

自接到通知书之日起30日内，未到通知书的自公告之日起45日内，有接到通知书的自公告之日起45日权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者担保。

提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少出资额或者股

法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

114公司不得向股东分配，也不得免除股新增一条

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司本章程规定的

35报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应

115当退还其收到的资金，减免股东出资新增一条

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本

116发行新股时，股东不享有优先认购权，新增一条

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原第二百零五条公司因下列原因解

因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或满或者本章程规定的其他解散事者本章程规定的其他解散事由出现；

由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要（四）依法被吊销营业执照、责令关

117解散；闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有难，继续存续会使股东利益受到公司10%以上表决权的股东，可以请重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应当

10%以上的股东，可以请求人民法在十日内将解散事由通过国家企业信院解散公司。用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第二百零六条公司有本章程第二百

第一百九十条第（一）项情形的，零五条第（一）项、第（二）项情形，

118可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过

依照前款规定修改本章程，须经修改本章程或者经股东会决议而存出席股东大会会议的股东所持表续。依照前款规定修改本章程或者股

36决权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零七条公司因本章程第二百

第一百九十二条公司因本章程零五条第（一）项、第（二）项、第

第一百九十条第（一）项、第（二）（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规应当清算。董事为公司清算义务人，定而解散的，应当在解散事由出应当在解散事由出现之日起15日内

119现之日起15日内成立清算组，开组成清算组，进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成。但是本章程另有大会确定的人员组成。逾期不成规定或者股东会决议另选他人的除立清算组进行清算的，债权人可外。

以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算

第二百零八条清算组在清算期间行

期间行使下列职权：

使下列职权：

……

120……（六）处理公司清偿债务后的剩

（六）分配公司清偿债务后的剩余财余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百九十四条清算组应当自第二百零九条清算组应当自成立之

成立之日起10日内通知债权人，日起10日内通知债权人，并于60日并于60日内在本章程第一百八十内在本章程规定的报刊上或者国家企

121二条规定的报刊上上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人应

人应当自接到通知书之日起30日当自接到通知之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日通知的自公告之日起45日内，向清算起45日内，向清算组申报其债权。组申报其债权。

…………

第一百九十六条清算组在清理第二百一十一条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清发现公司财产不足清偿债务的，应当

122偿债务的，应当依法向人民法院依法向人民法院申请破产清算。

申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产当将清算事务移交给人民法院指定的后，清算组应当将清算事务移交破产管理人。

37给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束

第二百一十二条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，123清算组应当制作清算报告，报股东会报股东大会或者人民法院确认，

或者人民法院确认，并报送公司登记并报送公司登记机关，申请注销机关，申请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应

第二百一十三条清算组成员履行清

当忠于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

清算组成员怠于履行清算职责，给公

124赂或者其他非法收入，不得侵占司造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失

司或者债权人造成损失的，应当承担给公司或者债权人造成损失的，赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第二百零四条释义

第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的

（一）控股股东，是指其持有的股份

股份占公司股本总额50%以上的

占公司股本总额超过50%的股东；或股东；持有股份的比例虽然不足

者持有股份的比例虽然未超过50%，

50%，但依其持有的股份所享有的

但其持有的股份所享有的表决权已足表决权已足以对股东大会的决议以对股东会的决议产生重大影响的股产生重大影响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指虽不是

（二）实际控制人，是指通过投资关

公司的股东，但通过投资关系、

125系、协议或者其他安排，能够实际支协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他配公司行为的人。

组织。

（三）关联关系，是指公司控股

（三）关联关系，是指公司控股股东、股东、实际控制人、董事、监事、

实际控制人、董事、高级管理人员与高级管理人员与其直接或者间接其直接或者间接控制的企业之间的关

控制的企业之间的关系，以及可系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关不仅因为同受国家控股而具有关系。

联关系。

第二百零七条本章程所称“以

第二百二十二条本章程所称“以上”

126上”“以内”、“以下”，都含“以内”，都含本数；“过”“低于”本数；“不满”“以外”“低于”不含本数。

“多于”不含本数。

38第一百九十八条本章程附件包

127第二百二十四条本章程附件包括股括股东大会议事规则、董事会议

东会议事规则和董事会议事规则。

事规则和监事会议事规则。

注：因章节条款删除或增加，原章节条款序号进行相应变动，并增加章节名称；章程中所引用自身条款名称均按新条款进行变更。

二、备查文件中工国际工程股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2025年10月14日

39