董事会授权管理制度

中工国际工程股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本制度。

第二条本制度所称授权是指公司董事会在不违反法律法规强

制性规定、国资监管机构有关规定的前提条件下，在一定条件和范围内，将董事会职权内的部分事项的决定权授予经理层。

第三条授权管理基本原则：

（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东大会对董事

会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使；

（三）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对授权

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对象的授权范围应与其所承担的责任相适应；

（四）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并可根据内外部因素的变化和经营管理工作的需要，适时进行动态调整；

（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章授权范围

第四条董事会结合公司发展战略和经营实际，综合考虑授权事

项的风险程度，授权经理层对以下事项进行决策，包括交易事项、对外投资、签署经营合同、财务资助、资产抵押、关联交易、部门职能

调整、经营管理具体制度、员工工资、福利、奖惩规定以及经理层成员分工和职权安排等。

第五条董事会授权经理层行使下列职权：

（一）符合以下全部条件的购买或出售资产、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组等交易事项：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低

于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过

1000万元；

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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经

审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，或绝对金额不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资事项：单个项目成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资。（按《公司章程》和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的除外）。

上述对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最

近一期经审计净资产的30%的，需提交董事会审议。

（三）非流动资产处置：公司及下属企业拟转让非流动资产，预计转让价格不高于3000万元。

（四）签署经营合同：合同金额低于公司最近一个会计年度经审

计营业总收入50%的合同。

（五）财务资助：向公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供借款。

（六）生产经营相关的资金支付。

（七）资产抵押、质押：为公司自身债务进行的抵押、质押，抵

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押、质押金额累计不超过公司最近一次经审计净资产的10%。

（八）关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元；

2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或不超过公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

（九）制定公司具体的经营管理规定及管理办法。

（十）制定公司职能管理子战略，批准重要子公司战略规划。

（十一）公司相关员工薪酬制度、企业年金方案、激励制度的制定及核心条款的修订。

（十二）确定经理层成员的分工和职权范围。

（十三）在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

（十四）涉案金额5000万元以上，且低于最近一期经审计净资

产10%的诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十五）计提资产减值准备对公司当期损益的影响未达到最近一

期经审计净利润的10%。

第三章授权管理

第六条董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指

《公司章程》《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度中董事会授予授权对象的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。

第七条临时授权事项应当以董事会决议或授权委托书等书面

4董事会授权管理制度形式，授权委托书应明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第八条被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤

勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第九条被授权人决策授权的重大事项，应依据公司党委“三重一大”决策制度实施办法等规定，履行相关程序。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十条经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。根据工作需要和实际情况，经理层可对授权事项进行细化。

第十一条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。总经理认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第十二条董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，并听取被授权人对行权情况的报告。

第十三条发生下列条件之一时，授权终止：

（一）授权期限届满，自然终止；

（二）授权被撤销；

（三）其他需要终止的情况。

如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。

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第十四条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办

公室是董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第四章责任

第十五条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。

第十六条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策。

第十七条董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、公司章

程或其他基本管理制度相冲突时，以法律法规、规范性文件、公司章程或其他基本管理制度的规定为准。

第十九条本制度经公司董事会审议批准后生效实施。

6董事会授权管理制度

第二十条本制度由公司董事会办公室（深化改革办公室）负责解释和修订。

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