董事会秘书工作细则

中工国际工程股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。

第二条公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的职责和义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财

务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直—1—接向深圳证券交易所报告。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历从事经济、管理、证券等工作三年以上；

（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条下列人员不得担任董事会秘书：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董

事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责

第六条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

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（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四章聘任与解聘

第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第八条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所

提交以下文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职

务、工作表现及个人品德等内容；

—3—（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将

该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。

第十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当

及时公告，并向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任

说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动

电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳—4—董事会秘书工作细则证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书有以下情形之一的董事会应当自事实发生

之日起一个月内解聘董事会秘书:

（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证

券交易所其他规定或者《公司章程》给公司、投资者造成重大损失。

第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章董事会办公室

第十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。董事会办公室是公司信息披露事务部门。

第十六条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章附则第十七条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第十八条本工作细则经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修改。

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