*ST同洲:2024年年报的问询函相关事项之法律意见书

法律意见书法律意见书

致深圳市同洲电子股份有限公司：

广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子

股份有限公司（以下简称“同洲”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》

（2019年修订）等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》

（2025年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就同洲

2024年年报的问询函（以下简称“本次问询”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本

法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

1法律意见书

3、本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复

核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务；

4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次问询相关事宜所

必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据；

6、本所律师仅就与本次问询有关的中国境内法律问题发表意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格；

7、本法律意见书仅供公司本次问询相关事宜之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

2法律意见书

一、同洲被实行股票退市风险警示及其他风险警示的相关情况

1、公司股票被实施退市风险警示的情况公司于2024年4月20日在巨潮资讯网披露了《2023年年度报告》，公司2023年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1、9.3.3条的规定，公司股票交易将在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示。

2、公司股票被实施其他风险警示的情况公司于2024年4月20日在巨潮资讯网披露了《2023年年度报告》，公司2023年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。因此，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易在2023年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示。

公司于2022年1月29日披露了《关于银行账户被冻结的公告》、

《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》，因公司与大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）存在物业服务合同纠

纷而被大族控股采取诉前财产保全措施，公司主要银行账户被冻结。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条

的相关规定，公司股票交易于2022年2月7日起被叠加实施其他风险警示。公司与大族控股诉讼案件已和解并执行完毕，被冻结的主要银行账户已经被解除冻结，具体内容请查阅公司于指定信息披露媒体

3法律意见书

披露的《关于诉讼进展的公告》（2023-030、2023-036）。公司及全资子公司南通同洲电子有限责任公司等尚存在其他银行账户被冻结资金的情形。截至2024年4月20日，该种其他风险警示情形尚未完全消除，公司股票交易被继续实施其他风险警示。

二、同洲风险警示情形的解决情况

（一）关于公司符合申请撤销股票退市风险警示的情况

公司2024年度财务报告经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计，截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为87079501.17元；2024年度实现营业收入

599444121.84元，实现利润总额50516052.16元，归属于上市

公司股东的净利润69609438.04元归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润88959660.14元。公司2023年度审计报告审计意见涉及事项影响已消除。

（二）关于公司符合申请撤销其他风险警示的情况

公司2024年度财务报告经政旦志远所审计，政旦志远所出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告。

经公司核查，截至问询函回复日，公司被冻结资金为710100.23元，占公司2025年第一季度报告净资产的0.33%，占公司2025年第一季度报告货币资金余额的0.71%。上述被冻结银行账户不会对公司的日常经营产生重大不利影响，公司不存在主要银行账户被冻结的情况。

三、同洲申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示的依据

（一）关于贵司申请撤销股票交易退市风险警示的依据

4法律意见书

公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

第9.3.1条第一款第（一）项情形，被实施股票交易“退市风险警示”，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.8条

相关规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第

七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

1、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项

的情形根据政旦志远所出具的2024年年度《深圳市同洲电子股份有限公司审计报告》[政旦志远审字第2500402号]（以下简称“2024年度审计报告”），公司2024年度实现营业收入为599444121.84元，扣除后营业收入为561663856.54元，实现利润总额50516052.16元，归属于上市公司股东的净利润69609438.04元归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润88959660.14元。据此，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项规定的“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形。

2、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（二）项

的情形

根据政旦志远所出具的2024年度审计报告，截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为87079501.17元。据此，

公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（二）项规定的

“经审计的期末净资产为负值”的情形。

5法律意见书

3、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（三）项

的情形

根据政旦志远所出具的2024年度审计报告，对公司2024年度财务报告已发表标准无保留的审计意见。据此，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（三）项规定的“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

4、根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（四）项规定的“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值”的追溯重述情形。

5、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（五）项

的情形根据政旦志远所于2025年4月18日出具的《深圳市同洲电子股份有限公司内部控制审计报告》[政旦志远内字第2500040号]，政旦志远所发表了公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计意见。据此，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第

（五）项规定的“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

6、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（六）项

的情形

2025 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露政旦志远所出具的《深圳市同洲电子股份有限公司内部控制审计报告》[政旦志远内字第2500040号]。据此，公司不存在《股票上市

6法律意见书规则》第9.3.12条第一款第（六）项规定的“未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外”的情形。

7、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（七）项

的情形

2025年4月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，全体董

事一致审议通过了《2024年年度报告及摘要》。2025年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《深圳市同洲电子股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市同洲电子股份有限公司2024年年度报告摘要》，符合《上市公司信息披露管理办法》关于

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露的期限规定。

据此，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（七）项规定的“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形。

8、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（八）项

的情形公司已于2025年4月21日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交申请撤销退市风险警示。据此，公司不存在《股票上市规

则》第9.3.12条第一款第（八）项规定的“虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。”的情形。

9、截至本法律意见书出具日，公司不存在《股票上市规则》第

9.3.12条第一款第（九）项规定的“撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”的情形。

10、截至本法律意见书出具日，公司未收到深交所的通知认定公

司存在其他情形需实施“退市风险警示”。

7法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司被实施退市风险警示的情形已经消除，且不存在《股票上市规则》第9.3.12

条第一款第（一）项至第（十）项任一情形，符合向深交所申请对其

股票交易撤销“退市风险警示”的条件。

（二）关于申请撤销股票交易其他风险警示的依据

公司因触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项、第（七）项情形，被实施股票交易“其他风险警示”。前述“其他风险警示”情况已经消除，具体情况如下：

1、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的

情形

根据公司的书面确认，截至问询函回复日，公司被冻结资金为

710100.23元，占公司2025年第一季度报告净资产的0.33%，占公

司2025年第一季度报告货币资金余额的0.71%。上述被冻结银行账户不会对公司的日常经营产生重大不利影响，公司不存在主要银行账户被冻结的情况。据此，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第

（六）项规定的“主要银行账号被冻结”的情形。

2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的

情形

根据公司公告的最近三年年度报告及审计报告，公司2022年至

2024年三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为

69609438.04元、-74748344.61元、-47568051.80元，扣除

非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为88959660.14元、-84403359.18元、-71555018.20元，公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（七）项所述“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显

8法律意见书示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

3、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他情形（1）根据政旦志远所于2025年4月18日出具的《深圳市同洲电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

[政旦志远核字第2500152号]，政旦志远所发表的对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项说明，截至2025年4月22日，公司不存在新增《股票上市规则》第9.8.1条

第（一）项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。

（2）根据公司的书面确认及提供的企业信用报告，截至本法律

意见书出具日，公司不存在新增《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

（3）根据公司披露的相关公告文件，公司董事会及股东大会均

在正常履职中，不存在新增《股票上市规则》第9.8.1条（三）项所述“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

（4）根据政旦志远所于2025年4月18日出具的《深圳市同洲电子股份有限公司内部控制审计报告》[政旦志远内字第2500040号]，政旦志远所发表了公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计意见。以及公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露政旦志远所出具的《深圳市同洲电子股份有限公司内部控制审计报告》[政旦志远内字第2500040号]。据此，公司不存在新增《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项规定的“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。

9法律意见书（5）根据公司发布的《深圳市同洲电子股份有限公司2024年年度报告》以及公司提供的说明，公司2024年度实现营业收入为

599444121.84元，扣除后营业收入为561663856.54元，实现利

润总额50516052.16元，归属于上市公司股东的净利润

69609438.04元归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润88959660.14元。据此，公司不存在新增《股票上市规则》第

9.8.1条第（五）项所述“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

（6）根据公司发布的公告及说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，公司未就披露的2024年年度报告财务指标存在虚假记载收到中国证监会行政处罚事先告知书，公司不存在新增《股票上市规则》

第9.8.1条第（八）项所述“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本

规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。

（7）根据公司公告的最近三年年度报告、审计报告以及公司于2025 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为69609438.04元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为-1413289893.84元，合并报表中累计可供分配利润为-1770381779.53元。公司合并报表、母公司报表累计未分配利润均为负值。公司不存在新增《股票上市规则》第9.8.1

条第（九）项所述“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、

10法律意见书

母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。

（8）根据公司《2024年年度报告》及说明，公司2024年度实

现营业收入为599444121.84元，扣除后营业收入为

561663856.54元，实现利润总额50516052.16元，归属于上市

公司股东的净利润69609438.04元归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润88959660.14元，截至本法律意见书出具日，公司各项经营活动正常有序开展，公司不存在新增《股票上市规则》

第9.8.1条第（十）项所述“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司被实施其他风险警示的情形已经消除，且不存在新增《股票上市规则》第

9.8.1条规定实施其他风险警示的情形，符合向深交所申请对其股票

交易撤销“其他风险警示”的条件。