深圳市同洲电子股份有限公司董事会议事规则

深圳市同洲电子股份有限公司董事会议事规则

（2025年8月）深圳市同洲电子股份有限公司董事会议事规则

目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会的职权与授权........................................1

第三章董事会的组成及下设机构....................................3

第四章董事会秘书..............................................5

第五章董事会会议制度............................................6

第六章董事会议事程序............................................7

第七章董事会会议的信息披露.....................................15

第八章董事会决议的执行和反馈...................................16

第九章附则.............................................会议事规则

第一章总则

第一条为了确保深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履

行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

第二章董事会的职权与授权

第二条公司设董事会，对股东会负责。

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

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(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第三条董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、低

于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元。

低于上述标准的交易事项由经营层按照其职责权限进行决策，上述标准以上的交易事项在董事会审议后，提交股东会批准，但中国证监会或者深圳证券交易所对提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)等另有规定的除外。

公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。

第四条董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

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董事会审查决定关联交易事项时，应依照公司章程、关联交易决策制度、本规则规定的程序进行。

第五条决定机构、人事的权限和授权

董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置；3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及4、委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。

第六条董事会履行职责的必要条件:

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第七条相关法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东会决

定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

第三章董事会的组成及下设机构

第八条董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。设董事长一人，副董事长一人。

第九条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并

根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

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第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第十四条董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第四章董事会秘书

第十五条公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。

第十六条董事会秘书的主要工作包括：

（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门

所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参

加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。

对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。

（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资

者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司

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董事会或管理层。

（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董

事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程

及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。

（九）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。

（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。

第十七条董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或

证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。

第十八条公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规定。

第五章董事会会议制度

第十九条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议和临时会议。

第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十二条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者两者结合的方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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第六章董事会议事程序

第二十三条提案的提出

董事会提案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）董事会专门委员会的提案；

（三）总经理提议的事项；

（四）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。

在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书办公室应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条临时会议的提案的提出

召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十五条提案的征集

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前

7深圳市同洲电子股份有限公司董事会议事规则递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董事专门会议事先认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第二十六条会议的召集

董事会会议由董事长召集、主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十七条会议通知

（一）董事会会议召开前应当向全体董事其他列席人员送达会议通知。

书面会议通知的内容一般包括：

1、会议时间和地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

5、董事表决所必需的会议材料；

6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

（二）董事会会议按下列要求和方式通知：

1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知；

2、董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事

会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达；

3、非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；

4、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

（三）会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条会前沟通

会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。

当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、列席人员发出通知。

第二十九条会议的出席董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由

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委托人签名或盖章，注明委托日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十条提案的审议

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。

与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。

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董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。

审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的事先认可意见。

第三十一条提案的表决

董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过。

对以下事项作出决议时，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过：

（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何

种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；

（二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程修改方案等事项。

董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第三十二条董事对董事会决议的责任

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

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董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。

董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未

明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第三十三条会议的决议

董事会会议所议事项，一般应作出决议，并经与会董事签字确认。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会审议通过的关于公司关联交易的决议必须由全体独立董事签字方为有效决议。

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事专门会议事先认可，说明事先认可情况；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十四条会议记录

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董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点（以书面提案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）

和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（七）董事签署。

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。

董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议公告等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监

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管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条决议的形成

除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十八条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

14深圳市同洲电子股份有限公司董事会议事规则

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十九条不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第四十条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告作出分配的决议，同时再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十一条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条会议录音

现场召开和以电子通信等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第七章董事会会议的信息披露

第四十四条公司董事会必须严格执行中国证监会和股票上市的交易所有关信

息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；

涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

第四十五条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。

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第八章董事会决议的执行和反馈

第四十六条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东会批准后方能组织

实施：

（一）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案；

（三）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司章程修改方案

（六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等提案。

第四十七条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

第四十八条董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。

第四十九条每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。

第五十条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执

行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第五十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章附则

第五十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第五十四条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

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“多于”不含本数。

第五十五条本规则构成公司章程的附件，并自股东会批准通过之日起施行，修订时亦同。

第五十六条本规则由公司董事会负责解释。

深圳市同洲电子股份有限公司二零二五年八月十二日

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