中国国际金融股份有限公司

关于云南能源投资股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资

股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南能投2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，并发表了如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号）核准，公司获准非公开发行不超过228293569股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票 159750898股，发行价格为人民币 11.68元/股，募集资金总额为人民币1865890488.64元，扣除承销费和保荐费（含税）共计

7500000.00元，收到出资款人民币 1858390488.64元。本次非公开发行 A股

募集资金总额扣减发行费用总额人民币9218765.98元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1856671722.66元。

本次募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并

于2022年8月30日出具《验资报告》（众环验字(2022)1610006号）。

（二）2025年度使用金额及期末余额

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1759598338.26元，其中：以前年度使用1087569764.45元，2025年度使用672028573.81元。

1截至2025年12月31日，募集资金专户余额为人民币180073694.85元，使用

明细及利息收入情况如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金总额1865890488.64

减：承销费和保荐费7500000.00

实际收到的募集资金1858390488.64

减：置换中介机构费和其他发行费用1779750.90

减：投入募集资金项目1757818587.36

加：银行利息收入扣除手续费净额81281544.47

2025年12月期末余额180073694.85

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《云南能源投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金存放与管理、募集资金的使用、募集资金投资项目的改变、募集资金管理与监督等进行了规定。该管理办法经公司2025年第六次临时股东会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了中国民生银行股份有限公司昆明分行募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经项目经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。独立董事关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

2公司分别于2023年1月12日和2023年2月6日在中国银行股份有限公司

云南省分行和招商银行昆明分行营业部开立募集资金现金管理专用结算账户，用于购买结构性存款。根据公司募投项目建设进度及信贷安排，为进一步提高闲置募集资金收益，根据公司董事会2023年第一次定期会议决议，公司于

2023年3月28日在中国农业银行股份有限公司昆明拓东支行增开一个募集资金专户。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别于2022年9月9日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订

了《募集资金三方监管协议》、2023年3月29日与中国农业银行股份有限公司

昆明官渡区支行签订了《募集资金三方监管协议》；2025年1月22日与中国民

生银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管补充协议》、2025年1月22日与中国农业银行股份有限公司昆明官渡区支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。三方监管协议及三方监管补充协议与深圳证券交易所三方监管协议及补充协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元公司名称存放银行银行账户账号存款方式余额

红河云能投新能源开中国民生银行昆明636746921活期1904.40发有限公司分行

红河云能投新能源开中国民生银行昆明649335595活期64038448.27发有限公司分行

会泽云能投新能源开中国民生银行昆明636790920活期20158482.51发有限公司分行

马龙云能投新能源开中国民生银行昆明636679520活期814616.49发有限公司分行

马龙云能投新能源开中国民生银行昆明649306390活期558110.56发有限公司分行

曲靖云能通泉北电力中国民生银行昆明649304425活期4757866.57开发有限责任公司分行

弥勒云能投新能源开中国民生银行昆明649333018活期20884838.87发有限公司分行

3公司名称存放银行银行账户账号存款方式余额

大姚云能投新能源开中国民生银行昆明649362209活期21727020.17发有限公司分行

云南能源投资股份有中国民生银行昆明636605196活期46960045.90限公司分行

云南能源投资股份有中国银行云南省分135690016389活期-限公司行云南能源投资股份有87190000541090

招商银行昆明分行8活期-限公司云南能源投资股份有中国农业银行昆明24019701040016

711活期172361.11限公司拓东支行

合计--180073694.85

三、2025年度募集资金的实际使用情况公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件1募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司2025年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附件2变更募集资金投资项目情况表”。

2024年12月13日、12月30日，公司董事会2024年第十次临时会议、监

事会2024年第十次临时会议及公司2024年第六次临时股东会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的议案》。

根据募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，同意变更部分募集资金用途，从原募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”

“红河州永宁风电场项目”中共计调出募集资金67885.13万元人民币，加上募集资金利息收入6314.87万元，总计74200万元募集资金用于新增募投项目“通泉风电场扩建项目”“老尖山风电场扩建项目”“永宁风电场扩建项目（泸西片区）”“永宁风电场扩建项目（弥勒片区）”及“曲靖市马龙区竹园光伏项目”，其中通泉风电场扩建项目使用募集资金6330.00万元，老尖山风电场扩建项目使用募集资金8000.00万元，永宁风电场扩建项目（泸西片区）

4使用募集资金30116.63万元，永宁风电场扩建项目（弥勒片区）使用募集资金

25000.00万元，“曲靖市马龙区竹园光伏项目”使用募集资金4753.37万元。

上述新增募投项目分别由控股子公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司及

全资子公司大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能投新能源开发有限公司、

弥勒云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司实施。

本次拟变更用途的募集资金金额占公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金净额的比例为39.96%。《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的公告》（公告编号：2024-155）详见2024年12月14日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关

公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及

实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2026KMAA1B0017），认为：《云南能源投资股份有限公司董事会关于2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照深

圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云南能投2025年度募集资金的实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

5经核查，保荐机构认为：云南能投2025年度募集资金存放与使用情况符合

《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

6附件1：

云南能源投资股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2025年12月31日

单位：人民币元

募集资金总额1865890488.642025年度投入672028573.81报告期内变更用途的募集资金总额0募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额742000000.00已累计投入募1757818587.36

累计变更用途的募集资金总额比例39.96%集资金总额是否已项目可项目达到变更项承诺投资项目和募集资金承诺投调整后投资总额2025截至期末投资是否达行性是年度投入截至期末累计投预定可使本年度实现的

目（含1(2)进度（%）(3)到预计否发生超募资金投向资总额（）金额入金额

部分变＝(2)/(1)用状态日效益效益重大变期

更）化承诺投资项目曲靖马龙通泉风

是1448998600.00260700000.000.00260040632.1999.752023年53139000510.78是否电场项目月日会泽县金钟风电

是2470978200.00319885000.0033421279.18300369283.5093.902024年113024713694.07是否场一期工程项目月日红河永宁风电场

是3945913700.00606454200.0028466933.94587268310.9896.842024年566479225.99是否项目月31日

7通泉风电场扩建

否-63300000.0038596281.3638596281.3660.97试运行6151732.52是否项目正在积极老尖山风电场扩

否-80000000.0058280543.6858280543.6872.85推进项目-不适用否建项目建设相关工作永宁风电场扩建

项目（泸西片否-301166300.00237148213.98237148213.9878.74试运行3444172.10是否区）永宁风电场扩建

项目（弥勒片否-250000000.00229134650.40229134650.4091.65试运行4132567.00是否区）曲靖市马龙区竹

否-47533700.0046980671.2746980671.2798.842025年10312239253.88是否园光伏项目月日

承诺投资项目小1865890500.001929039200.00672028573.811757818587.3691.12-96733768.20--计

合计-1865890500.001929039200.004672028573.811757818587.3691.12-96733768.20--

通泉风电场项目已于2023年5月达到预定可使用状态，已达到预期收益；永宁风电场项目已于2024年5月达到预定可使用状态，已达到预期收益；金钟风电场未达到计划进度

一期工程项目于2024年11月达到预定可使用状态，2025年受风资源及电价政策影响出现亏损，但累计已达到预期收益；曲靖市马龙区竹园光伏项目已于2025或预计收益的情

年10月达到预定可使用状态，已达到预期收益；永宁风电场扩建项目（泸西片区）、永宁风电场扩建项目（弥勒片区）、通泉风电场扩建项目已于2025年11况和原因（分具月实现全容量并网发电并进行试运行。

体项目）

募投项目“老尖山风电场扩建项目”截至报告期末正在积极推进项目建设相关工作。

项目可行性发生重大变化的情况不适用说明超募资金的金

额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项2024年12月13日、12月30日，公司董事会2024年第十次临时会议、监事会2024年第十次临时会议及公司2024年第六次临时股东会分别审议通过了《关于目实施方式调整变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的议案》。

情况根据募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，进一步增强公

8司的可持续发展能力和综合竞争力，同意变更部分募集资金用途，从原募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”中共计调出募集资金67885.13万元人民币，加上募集资金利息收入6314.87万元，总计74200万元募集资金用于新增募投项目“通泉风电场扩建项目”“老尖山风电场扩建项目”“永宁风电场扩建项目（泸西片区）”“永宁风电场扩建项目（弥勒片区）”及“曲靖市马龙区竹园光伏项目”，其中通泉风电场扩建项目使用募集资金6330.00万元，老尖山风电场扩建项目使用募集资金8000.00万元，永宁风电场扩建项目（泸西片区）使用募集资金30116.63万元，永宁风电场扩建项目（弥勒片区）使用募集资金25000.00万元，“曲靖市马龙区竹园光伏项目”使用募集资金4753.37万元。上述新增募投项目分别由控股子公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司及全资子公司大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能投新能源开发有限公司、弥勒云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司实施。

募集资金投资项经公司董事会2022年第十四次临时会议、监事会2022年第十四次临时会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币目先期投入及置125398634.96元，其中曲靖市通泉风电场项目置换金额为人民币100000000.00元，红河州永宁风电场项目置换金额为人民币15284290.78元，会泽县金钟风换情况电场一期工程项目置换金额为人民币10114344.18元。

用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况

用闲置募集资金2024年12月13日、12月30日，公司董事会2024年第十次临时会议、公司2024年第六次临时股东会同意公司使用不超过人民币8亿元（含本数）的暂时闲置进行现金管理情

募集资金进行现金管理，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自2025年1月1日至2025年12月31日。

况项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因尚未使用的募集公司对尚未使用的募集资金进行现金管理和存放于募集资金专项账户。

资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况注1：2023年6月5日、6月21日，公司董事会2023年第四次临时会议、公司2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的议案》。变更后，项目总装机容量由35万千瓦变更为30万千瓦；建设内容由安装70台单机容量为4.5兆瓦和7台单机容量为5兆瓦的风电机组，变更为安装48台单机容量为6.25兆瓦的风力发电机组；项目总投资（不含流动资金）由223445.1万元变更为161342.37万元。

注2：2024年8月15日、9月3日，公司董事会2024年第五次临时会议、公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于金钟风电场一期工程项目容量、建设内容及投资总额变更的议案》。变更后，项目总装机容量由35万千瓦变更为30万千瓦；建设内容由安装59台单机容量为4.2兆瓦、30台单机容量为3.3兆瓦和1台单机容量为3.2兆瓦的风电机组，变更为安装15台单机容量为5兆瓦和36台单机容量为6.25兆瓦的风力发电机组；项目总投资（不含流动资金）由234439.10万元变更为172427.85万元。

注3：由于风机技术迭代进步，以及公司通过招标，风机价格、贷款利率低于原可研水平，同时在建设施工过程中不断优化设计等原因，项目总投资减少，该项目总投资（不含流动资金）预计由原来的470706.84万元降至328222.02万元。上述投资总额变更事宜，待项目竣工结算完成后，将按规定向云南省发展和改革委员会申报核准内容变更。

9注4：包括募集资金利息收入6314.87万元。

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元截至期末实际累截至期末投资进

变更后的项对应的原变更后项目拟投入募本年度实际投%3=项目达到预定可本年度实现的效是否达到预计效变更后的项目可行性计投入金额度（）（）

目承诺项目集资金总额（1）入金额

（2）（2/1使用状态日期益益是否发生重大变化）（）

通泉风电场曲靖马龙63300000.0038596281.3638596281.3660.97试运行6151732.52是否扩建项目通泉风电

老尖山风电场项目、80000000.0058280543.6858280543.6872.85正在积极推进项-不适用否场扩建项目会泽县金目建设相关工作永宁风电场钟风电场

扩建项目一期工程301166300.00237148213.98237148213.9878.74试运行3444172.10是否

（泸西片项目、红区）河永宁风永宁风电场电场项扩建项目目。详见250000000.00229134650.40229134650.4091.65试运行4132567.00是否（弥勒片“变更原区）因、决策曲靖市马龙程序及信

区竹园光伏息披露情47533700.0046980671.2746980671.2798.842025年10月312239253.88是否日项目况说明”

合计-742000000.00610140360.69610140360.6982.23-15967725.50--

2024年12月13日、12月30日，公司董事会2024年第十次临时会议、监事会2024年第十次临时会

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）议及公司2024年第六次临时股东会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实

10截至期末实际累截至期末投资进

变更后的项对应的原变更后项目拟投入募本年度实际投项目达到预定可本年度实现的效是否达到预计效变更后的项目可行性

1计投入金额度（%）（3）=目承诺项目集资金总额（）入金额22/1使用状态日期益益是否发生重大变化（）（）（）施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的议案》。根据募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，同意变更部分募集资金用途，从原募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”中共计调出

募集资金67885.13万元人民币，加上募集资金利息收入6314.87万元，总计74200万元募集资金用于新增募投项目“通泉风电场扩建项目”“老尖山风电场扩建项目”“永宁风电场扩建项目（泸西片区）”“永宁风电场扩建项目（弥勒片区）”及“曲靖市马龙区竹园光伏项目”，其中通泉风电场扩建项目使用募集资金6330.00万元，老尖山风电场扩建项目使用募集资金8000.00万元，永宁风电场扩建项目（泸西片区）使用募集资金30116.63万元，永宁风电场扩建项目（弥勒片区）使用募集资金

25000.00万元，“曲靖市马龙区竹园光伏项目”使用募集资金4753.37万元。上述新增募投项目分别

由控股子公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司及全资子公司大姚云能投新能源开发有限公司、

红河云能投新能源开发有限公司、弥勒云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司实施。《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的公告》(公告编号:2024-155)详见2024年12月14日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

新增募投项目于2024年年底确认变更，曲靖市马龙区竹园光伏项目已于2025年10月达到预定可使用状态，已达到预期收益；永宁风电场扩建项目（泸西片区）、永宁风电场扩建项目（弥勒片区）、通泉未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）风电场扩建项目已于2025年11月实现全容量并网发电并进行试运行；募投项目“老尖山风电场扩建项目”截至报告期末正在积极推进项目建设相关工作。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

11（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________________周鹏侯海飞中国国际金融股份有限公司年月日

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