云南能源投资股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

（独立董事罗美娟）

作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况罗美娟，女，1962年5月生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权。

现任云南大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立董事，红塔证券股份有限公司独立董事，迪庆农村商业银行股份有限公司独立董事，云南易门农业商业银行股份有限公司独立董事，昆明市晋宁区国有资本运营公司外部董事。昆明市呈贡区第二、三、四届人民代表大会代表。曾任云南大学经济学院副院长、

云南鸿翔药业一心堂（集团）股份有限公司独立董事、云南通海农村商业银行

股份有限公司独立董事、昆明市交通投资集团有限责任公司外部董事、云南云

内动力集团有限公司外部董事。本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，我出席董事会会议、股东会会议的情况如下：

出席董事会及股东会的情况是否连续独立董事本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事两次未亲出席股东应参加董董事会次式参加董董事会次姓名会次数自参加董会次数事会次数数事会次数数事会会议罗美娟137600否7

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作用。我对2025年度公司董事会召开的13次会议提交表决的所有议案都投了同意票，没有对公司任何事项提出异议。

（二）董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人担任审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员。根据薪酬与考核委员会的相关工作制度，2025年度本人牵头召开了公司薪酬与考核委员会2次工作会议，同时积极参加战略与可持续发展委员会、审计委员会工作会议并列席提名委员会工作会议。具体如下：

专门委员序号会议名称召开时间审议事项会名称1、《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》；

2、《关于公司2024年度高级管理人员薪公司董事会薪酬与考

120252025年3酬的议案》；核委员会年第一薪酬与月17日3、《关于审议公司2024年度工资总额决次会议考核委算及2025年度工资总额预算的议案》；

员会4、《公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告》。

公司董事会薪酬与考220252025年5《关于公司经理层成员2025年度业绩考核委员会年第二月7日核责任书的议案》次会议

1、《公司2024年财务报告》；

2、《公司2024年四季度募集资金存放与使用情况检查报告》；

3、《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

4、《董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履职情况评估及履行监督职责情

1公司董事会审计委员2025年3况的报告》；

会2025年第一次会议月17日5、《公司2024年度内部控制自我评价报告》；

6、《公司2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划》7、《公司2024年度法治合规管理工作报告》8、《公司董事会审计委员会2024年度工作报告》。

1、《公司2025年第一季度报告》；

审计委2、《公司2025年第一季度募集资金存放员会20254与使用情况检查报告》；2公司董事会审计委员年2025153、《公司2025年第一季度内审工作总结会年第二次会议月日

及第二季度内审工作计划》。

1、《公司2025年半年度报告及其摘要》；

2、《关于2025年度上半年募集资金存放、管理与使用情况专项报告》；

3公司董事会审计委员2025年82025133、《公司2025年第二季度募集资金存放、会年第三次会议月日管理与使用情况检查报告》；

4、《2025年半年度内部审计工作总结及

2025年第三季度内部审计工作计划》。

1、《公司2025年第三季度报告》；

2025年2、《2025年第三季度募集资金存放、管

4公司董事会审计委员202510月23理与使用情况检查报告》；会年第四次会议日3、《2025年前三季度内部审计工作总结及第四季度工作计划》；4、《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

1、《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）公司董事会战略与可

1持续发展委员会20252025年3报告》；

月17日2、《公司董事会战略与可持续发展委员会

年第一次会议2024年度工作报告》。

1、《关于红河云能投新能源开发有限公司战略与投资建设永宁风电场（四期）项目的议案》；

可持续2、《关于华坪云能新能源有限公司投资建发展委设华坪西风电项目的议案》；

公司董事会战略与可2025年员会2202510233、《关于对全资子公司华坪云能新能源有持续发展委员会月限公司增资的议案》；

年第二次会议日4、《关于永胜云能新能源有限公司投资建设阿谷子风电场项目的议案》；

5、《关于对全资子公司永胜云能新能源有限公司增资的议案》。

（三）独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司设立独立董事专门会议行使独立董事特别职权。报告期内独立董事专门会议工作情况如下：

序召开时审议会议届次参与方式审议事项号间结果公司独立董事20251《关于公司2025年度日常关联交易预12025年审议年第一次月9现场出席计的议案》。日通过专门会议公司独立董事

220252025年3《关于与云南能投新能源投资开发有审议

年第二次5现场出席限公司签署<代为培育协议之补充协月日专门会议议>通过暨关联交易的议案》。

1、《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开公司独立董事20253发有限公司增资暨关联交易的议案》；32025年年第三次17现场出席2审议、《关于公司以控股子公司云南省天月日通过专门会议然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的议案》。公司独立董事

420252025年8《关于调整公司2025年度日常关联交审议年第四次8现场出席月日易预计的议案》。通过

专门会议公司独立董事2025年520251229《关于公司2026年度日常关联交易预审议年第五次月现场出席计的议案》。通过专门会议日

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，作为公司的独立董事与审计委员会委员，我积极与公司内部审计机构进行沟通，每季度参加审计委员会工作会议，听取内部审计机构有关内部审计工作总结及下一季度工作计划、募集资金存放与使用等专项报告。

2026年1月4日、3月4日、3月16日，公司审计委员会暨独立董事与负

责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了三次沟通，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，作为公司的独立董事，我积极督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》

等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。日常工作中，利用公司股东会的机会积极与中小股东进行沟通和交流。

（六）在公司进行现场办公和调研检查的情况

2025年度，本人通过参加董事会、股东会等以及其他时间积极在公司进行

现场办公和调研检查，了解公司的经营情况、募集资金使用及募投项目进展情况、内部控制和财务状况等，在公司的现场工作时间累计30日，除参加董事会、股东会等会议外，2025年开展现场调研工作情况如下表：序号时间工作内容

1202561617前往泸西县云能投风电开发有限公司、红河云能投年月日至日

新能源开发有限公司开展现场调研。

22025年10月30日至11月2前往云南省盐业滇西有限公司、昌宁云能新能源有

日限公司开展现场调研。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1.2025年年度日常关联交易预计事项2025年1月14日，公司董事会2025年第一次临时会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司（子公司）生产经营与发展需要，预计公司（子公司）2025年度拟发生的各类日常关联交易总计

39714.32万元。2025年2月7日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了该事项。

公司（子公司）2025年度拟发生的日常关联交易事项，均为满足公司及子公司生产经营与发展需要，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

2.与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议之补充协议》暨

关联交易事项2025年3月11日，公司董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议之补充协议>暨关联交易的议案》。鉴于石林云电投光伏电站扩建项目所在地的土地用地政策调整等因素导致项目无法落地，本着诚信合作、平等互利的原则，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议之补充协议》，双方不再履行原协议项下关于该项目的任何权利义务，双方互不因该项目终止承担任何违约责任；原协议中的另一项目大姚县博厚村光伏电站建设项目不受影响，双方继续履行原协议的所有约定内容。2025年3月28日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了该事项。

公司与上述关联方签署《代为培育协议之补充协议》，符合国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）及《深圳证券交易所股票上市规则》

相关要求，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3.以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限

公司增资暨关联交易事项2025年3月21日，公司董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的议案》。为进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，提升公司的核心竞争力，并有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，实现与控股股东云南能源集团下属天然气产业链上中下游一体化协同发展，同意公司以所持有的天然气公司52.5068%股权评估作价88829.00万元出资向云南

能源集团的全资子公司页岩气公司进行增资。与此同时，云能资本以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80347.19万元出资向页岩气公司进行增资。

2025年4月8日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了该事项。公司上述以所持有的天然气公司52.5068%股权对页岩气公司进行增资暨关

联交易事项，有利于公司进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，提升公司的核心竞争力，本次增资的定价依据是基于符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4.调整2025年度日常关联交易预计事项2025年8月13日，公司董事会2025年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》。根据公司经营发展等实际情况，拟调整与控股股东云南能源集团实际控制的子公司2025年度日常关联交易预计金额，本次调整后，预计与控股股东云南能源集团实际控制的子公司2025年度拟发生的各类日常关联交易总计41280.28万元。

本次调整与控股股东云南能源集团实际控制的子公司2025年度日常关联交

易预计金额，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

（二）担保事项序号担保事项履行的决策程序

（1）玉溪能投天然气产业发展有限公司向光大银行申

请1000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为2025年3月11日、3月28日，经公司

1该笔贷款提供连带责任担保事项；董事会2025年第二次临时会议、公

（2）玉溪能投天然气产业发展有限公司向邮储银行申司2025年第二次临时股东会分别审

请10238.30万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为议通过。

该笔项目贷款提供连带责任担保事项。

2025年3月21日、4月8日，经公司董

2以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页事会2025年第三次临时会议、公司

岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保事项。2025年第三次临时股东会分别审议通过。上述担保事项均符合天然气公司经营发展需要，其决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

（三）定期报告相关事项

公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映公司的实际情况。

（四）续聘会计师事务所2025年10月27日，公司董事会2025年第十次临时会议审议通过了《拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构》。为有利于保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报及内控审计机构。公司本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定。2025年11月14日，公司2025年第五次临时股东会审议通过了该事项。

（五）提名董事及聘任高级管理人员情况2025年9月8日，公司董事会2025年第七次临时会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。2025年9月26日，公司2025年第四次临时股东会审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。鉴于张万聪先生因工作调整原因已辞去公司董事职务，为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东云南能源集团提名、公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意向公司股东会提名秦岩女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会决议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

2025年10月23日，公司董事会2025年第九次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》。鉴于李政良先生因工作岗位调整原因已辞去其所担任的公司董事会秘书职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任秦媛女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

上述提名董事及聘任高级管理人员事项均符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

（六）修改公司章程情况2025年11月28日，公司董事会2025年第十一次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为贯彻落实《公司法》等最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际管理需要，同意对《公司章程》及其配套规则进行修订，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并废止《公司监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。2025年12月16日，公司2025年第六次临时股东会审议通过了该事项。四、履行职责的其他情况

（一）持续关注公司的信息披露工作

支持和督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真实、准确、及时地完成2025年度的信息披露工作。

（二）积极参加培训和学习

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，2025年本人积极参加了独董制度改革等相关培训学习（具体见下表），不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

序号时间培训内容

1 2025年12月15日 证券业务（公司治理、ESG）培训

22025年12月25日至12月30日独立董事培训

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东会的召集、召开符合

法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2025年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

（四）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，在开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我们开展实地考察等工作，对于我们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。

五、总体评价和建议2025年度，我始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要

求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真

学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：罗美娟

2026年3月27日